Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 29, 2012

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2012-002

安徽全柴动力股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告 暨召开2011 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2012 年 3 月 27 日上 午 9：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到董事 11 人，实到董 事 11 人。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司 法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：

一、公司 2011 年度董事会工作报告；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

二、公司 2011 年度总经理工作报告；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、公司 2011 年年度报告及摘要；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；

• 1、计提坏帐准备 7,447,806.70 元；

• 2、计提存货跌价准备 2,248,729.50 元；

• 3、计提长期股权投资减值准备 1,497,540.04

• 4、计提固定资产减值准备 677,448.33 元；

• 5、核销的坏帐准备 8,068,051.19 元。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

五、公司 2011 年度财务决算报告；

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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

六、公司 2011 年度利润分配预案；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2011 年度归属于母 公司所有者的净利润为 25,439,505.53 元，加年初未分配利润 184,772,660.45 元， 提取法定盈余公积 2,512,486.38 元， 2011 年度可供投资者分配的利润为 207,699,679.60 元。

鉴于国家宏观货币政策没有明显宽松，公司近年加大技改力度，投入了大量 资金。为了进一步加大主业发展，故 2011 年度拟暂不进行利润分配，年末未分 配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。

独立董事对此发表了独立意见，详见附件 1

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

七、公司 2012 年度日常关联交易预算情况的议案；

1. 与北汽福田汽车股份有限公司交易

北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回 避表决。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票

2. 与安徽全柴锦天机械有限公司交易

安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重 先生为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

独立董事对此发表了独立意见，详见附件1

八、公司内部控制规范实施工作方案；

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票

九、关于公司 2011 年度内部控制评价报告；

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票

十、公司 2011 年度社会责任报告；

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票

十一、关于聘任 2012 年度审计机构的议案；

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公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012 年度财务 报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2012 年度的审计费 用。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票

独立董事对此发表了独立意见，详见附件1

十二、提请召开 2011 年度股东大会的议案。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票

经董事会审议，定于2012 年4 月20 日在公司会议室召开2011 年度股东大 会，会议具体事项如下：

• （一） 会议召开时间：2012 年4 月20 日（星期五）上午8：30

• （二） 会议召开地点：公司科技大厦二楼会议室

• （三） 会议审议内容：

• 1、2011 年度董事会工作报告；

• 2、2011 年度监事会工作报告；

• 3、2011 年年度报告及摘要；

• 4、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；

• 5、公司 2011 年度财务决算报告；

• 6、公司 2011 年度利润分配预案；

• 7、公司 2012 年日常关联交易预算的议案；

• 8、关于聘任 2012 年度审计机构的议案；

另外，会议还听取独立董事述职报告。

（四）出席会议对象：

• 1、于 2012 年 4 月 16 日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券

• 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股 东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  • 2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

（五）登记办法

• 1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格

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证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理 登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。 异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

• 2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室

  • 3、登记时间：2012 年 4 月 16 日至 19 日（上午 9：00—11：00，下午 3：

• 00—5：00） 。异地股东信函、传真以 4 月 19 日（含 4 月 19 日）前收到为准。 2012 年 4 月 16 日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记 的，也有权参加本次股东大会。

  • （六）其他事项

  • 1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

• 2、联 系 人：徐明余、万少红 －

• 联系电话：0550 5038369、5038289

  - － 
  
  - 传真：0550 5011156 
  
  - 授权委托书格式详见附件 2 
  

十六、备查文件

安徽全柴动力股份有限公司五届六次董事会决议 特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

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附件 1：

安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了： 《2011 年度利润分配预案》、《公司 2012 年日常关联交易预算情况的议案》、《聘任 2012 年 度审计机构的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过 了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了 询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述 事项发表如下独立意见：

一、关于 2011 年度利润分配的预案

鉴于国家宏观货币政策没有明显宽松，公司近年加大技改力度，投入了大量资金。为 了进一步加大主业发展，故 2011 年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度， 亦不进行资本公积金转增股本。

该预案是根据公司实际情况作出的，同意此预案并提交 2011 年度股东大会审议。 二、关于公司日常关联交易

公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市 场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司 和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表 决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易、与安徽全柴锦天机械有 限公司之间的日常关联交易的议案提交公司 2011 年度股东大会审议。

三、关于聘任 2012 年度审计机构

华普天健会计师事务所（北京）有限公司在 2011 年度及以前年度为公司提供审计服务 过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公 正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（北 京）有限公司为公司 2012 年度的审计机构并同意提交 2011 年度股东大会审议。

四、对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发字[2003]56 号）要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守 相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

独立董事：高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春 二〇一二年三月二十七日

附件2：

授权委托书：

兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司 2011 年度股东大 会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

委托人签章： 股东帐号：

委托人身份证号码： 委托人持股数： 授托人签章： 受托人身份证号码： 委托日期：

注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

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