Anhui Korrun Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 15, 2021

证券代码： 300577 证券简称：开润股份 公告编号： 2021-139 债券代码： 123039 债券简称：开润转债

安徽开润股份有限公司

关于转让天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

份额暨退出合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

2018 年 6 月，安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事 会第十三次会议，审议通过《关于与第三方专业投资机构共同投资事项的议案》， 公司作为天津沃达股权投资基金合伙企业（以下简称“合伙企业”、“天津沃达”、 “标的”）有限合伙人，以自有货币资金认缴出资人民币 1,500 万元。具体内容 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2018-045）。

截至目前，公司向天津沃达完成实际出资 1,050 万元。根据公司战略及发展 需要，公司于 2021 年 12 月 14 日与共青城正基投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“共青城企业”）、李宏雷、闫武刚签署《合伙份额转让协议》，公司拟以 1,050 万元转让所持有的合伙企业 19.2288%份额。其中，以 910 万元向共青城企业转 让合伙企业 16.6650%份额，以 91 万元向李宏雷转让合伙企业 1.6665%份额，以 49 万元向闫武刚转让合伙企业 0.8973%份额。本次交易完成后，公司将不再持有 天津沃达份额。

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定， 本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手基本情况

（一）受让方之一

（1） 名称：共青城正基投资合伙企业（有限合伙）

（2） 统一社会信用代码：91360405MA38QWPF0X

• （3） 性质：有限合伙企业

• （4） 注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

• （5） 执行事务合伙人：西藏正基基金管理有限公司

• （6） 经营范围：股权投资，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从

• 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7） 主要股东：

（7）	主要股东：
序号	股东	投资数额(万元)	出资比例(%)
1	高峰	51.00	51.00
2	刘宁	24.00	24.00
3	吴琼	24.00	24.00
4	西藏正基基金管理有限公司	1.00	1.00

• （8） 共青城企业与上市公司及持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系

以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

• （二）受让方之二

李宏雷，中国国籍，住所：福建省厦门市，身份证号：210***。

李宏雷与上市公司及持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系以及其他可

能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

• （三）受让方之三

闫武刚，中国国籍，住所：广东省深圳市，身份证号：650***

闫武刚与上市公司及持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系以及其他可 能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• （1） 名称：天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （2） 统一社会信用代码：91120118MA06CQ5D77

• （3） 性质：有限合伙企业

• （4） 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔

路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新 区分公司托管第 909 号）

（5） 执行事务合伙人：西藏正基基金管理有限公司

（6） 经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市企业非公开发行股票的 投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

（二）标的公司股权结构

（1）本次交易前，天津沃达股权结构如下：

单位：万元

			单位：万
序号	合伙人名称	认缴出资额	份额比例
1	聂新勇	3000	38.4577%
2	井冈山欣禾嘉信创业投资合伙企业（有限合伙）	2000	25.6385%
3	安徽开润股份有限公司	1500	19.2288%
4	李宏雷	600	7.6915%
5	闫武刚	600	7.6915%
6	天津正基企业管理咨询合伙企业	100	1.2819%
7	西藏正基基金管理有限公司	0.78	0.0100%
合计		7800.78	100%

（2）本次交易完成后，天津沃达的股权结构变更为：

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	份额比例
1	聂新勇	3000	38.4577%
2	井冈山欣禾嘉信创业投资合伙企业（有限合伙）	2000	25.6385%
3	共青城正基投资合伙企业（有限合伙）	1300	16.6650%
4	李宏雷	730	9.3580%
5	闫武刚	670	8.5889%
6	天津正基企业管理咨询合伙企业	100	1.2819%
7	西藏正基基金管理有限公司	0.78	0.0100%
合计		7800.78	100%

（三）主要财务数据

天津沃达最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
项目	2021 年10 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	68,426,794.35	64,782,441.46
负债总额	0	50
净资产	68,426,794.35	64,782,391.46
项目	2021 年1-10 月（未经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	0	0
营业利润	44,402.89	-1,793,598.27
净利润	44,402.89	-1,793,598.27

（四）定价依据

本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公 司经营情况及财务数据，结合公司实际出资，经交易各方协商一致而最终达成。

四、交易协议的主要内容

（一）签署各方： 甲方：安徽开润股份有限公司 乙方一：共青城正基投资合伙企业（有限合伙） 乙方二：李宏雷 乙方三：闫武刚 （乙方一、乙方二、乙方三统称为“乙方”或“受让方”） （二）合伙份额的转让

经各方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业 19.2288%（指占整个合 伙企业的合伙份额比例，对认缴出资额 1500 万元人民币，其中已实际出资 1050 万元人民币）的标的份额。其中：

乙方一受让甲方持有的合伙企业份额 16.6650%（指占整个合伙企业的合伙 份额比例，对应认缴出资额 1300 万元人民币，其中已实际出资 910 万元人民币） （以下简称“标的份额一”）并成为合伙企业的有限合伙人。

乙方二受让甲方持有的合伙企业份额 1.6665%（指占整个合伙企业的合伙份

额比例，对应认缴出资额 130 万元人民币，其中已实际出资 91 万元人民币）（以 下简称“标的份额二”）。

乙方三受让甲方持有的合伙企业份额 0.8973%（指占整个合伙企业的合伙份 额比例，对应认缴出资额 70 万元人民币，其中已实际出资 49 万元人民币）（以 下简称“标的份额三”）。

（三）转让价款和支付

1、本协议项下标的份额的转让价为 1050 万元人民币，即为平价转让，对应 标的份额一的转让价为 910 万元人民币，标的份额二的转让价为 91 万元人民币， 标的份额三的转让价为 49 万元人民币。

• 2、乙方在 2021 年 12 月 30 日前，向甲方指定银行账户，支付上述转让价款。 （四）盈亏分担

本协议生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和《合伙协议》 的约定履行未出资合伙份额的后续出资义务，并根据其持有的合伙份额分享合伙 企业的利润、分担相应的风险及亏损。

（五）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由 有关部门调解。协商或调解不成的，依法向原告方所在地有管辖权的人民法院起 诉。

（六）协议生效条件

本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效。

五、交易对公司的影响

根据公司战略及经营发展需要，结合公司实际情况及资金运营规划，经与各 方充分沟通并友好协商，公司决定转让天津沃达份额并退出合伙企业。经公司初 步测算，本次交易将影响公司 2021 年度归属于母公司净利润人民币-30.69 万元 （未经审计，最终以会计师审计结果为准）。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 15 日