Anhui Korrun Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

证券代码： 300577 证券简称：开润股份 公告编号： 2021-140 债券代码： 123039 债券简称：开润转债

安徽开润股份有限公司

关于全资子公司参与设立的基金对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参与设立的基金概况

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 11 月 11 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与专业投资机构 合作投资的议案》，公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“宁波浦润”）作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 14,000 万元，参 与投资设立珠海玖菲特玖安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠 海玖菲特玖安”、“基金”），具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn （2021-130）。

二、基金本次对外投资情况

公司于 2021 年 12 月 16 日收到基金管理人深圳市玖菲特私募股权投资管理 有限公司关于珠海玖菲特玖安对外投资的通知，现将有关情况公告如下：

2021 年 12 月 16 日，珠海玖菲特玖安与上海嘉乐股份有限公司（以下简称 “上海嘉乐”）的股东上海嫣恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让 方一”、“上海嫣恒”）、上海嘉浩包装箱有限公司（以下简称“转让方二”、“上海 嘉浩”）、上海乐丰服装辅料有限公司（以下简称“转让方三”、“上海乐丰”）、上 海丽峰化工科技有限公司（以下简称“转让方四”、“上海丽峰”）（“转让方一”、 “转让方二”、“转让方三”及“转让方四”合称为“转让方”）签署了《股份购 买协议》。珠海玖菲特玖安拟通过现金支付的方式，以人民币 286,294,184.22 元 收购转让方合计持有的上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”、“标的公 司”）49%股份。其中，以人民币 58,427,384.54 元收购上海嫣恒持有的上海嘉乐

10%股份，以 140,225,722.88 元收购上海嘉浩持有的上海嘉乐 24%股份，以 52,584,646.08 元收购上海乐丰持有的上海嘉乐 9%股份，以 35,056,430.72 元收购 上海丽峰持有的上海嘉乐 6%股份。

三、交易对方基本情况

• 1 、转让方一

• （1） 名称：上海嫣恒企业管理合伙企业（有限合伙）

• （2） 统一社会信用代码：91330521MA2D3UB27W

• （3） 性质：有限合伙企业

• （4） 注册地址：上海市奉贤区场中路 629 号

• （5） 执行事务合伙人：高庆锋

• （6） 经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；信息技术咨询服务；市

• 场营销策划；人力资源服务（不含职业中介服务、劳务派遣服务）。

• （7） 主要股东：高庆锋出资 480 万元，占 80%；高永峰出资 60 万元，占

• 10%，吴凯新出资 60 万元，占 10%。

• 2 、转让方二

• （1） 名称：上海嘉浩包装箱有限公司

• （2） 统一社会信用代码：91310116631009431M

• （3） 性质：有限责任公司

• （4） 注册地址：上海市金山区张堰镇秦望村

• （5） 成立日期：1998 年 03 月 05 日

• （6） 注册资本：人民币 1500 万元

• （7） 法定代表人：吴凯新

• （8） 经营范围：纸箱及纸品包装、塑料制品及塑料包装制造加工，服装辅

料加工。

（9） 主要股东：

（9	） 主要股东：
序号	股东	认缴出资（万元）	出资比例(%)
1	盛慧丽	716.9886	47.7992
2	时小英	207.9980	13.8665
3	吴凯新	207.3269	13.8218
4	高华明	80.5153	5.3677
5	邬华平	77.1605	5.1440

6	赵巧萍	73.8057	4.9204
7	吴爱芳	67.0961	4.4731
8	赵巧红	35.5609	2.3707
9	王杏华	16.7740	1.1183
10	高庆锋	16.7740	1.1183

3 、转让方三

• （1） 名称：上海乐丰服装辅料有限公司

• （2） 统一社会信用代码：91310116729434372F

• （3） 性质：有限责任公司

• （4） 注册地址：上海市金山区张堰镇金张公路 505 号 2 幢 101 室

• （5） 成立日期：2001 年 09 月 03 日

• （6） 注册资本：人民币 562.5 万元

• （7） 法定代表人：沈向红

• （8） 经营范围：服装辅料，服饰，纸包装箱，塑料制品，五金制造加工。

• （9） 主要股东：

（9	） 主要股东：
序号	股东	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	吴凯新	398.1146	70.7759
2	高庆锋	114.0633	20.2779
3	沈向红	33.5481	5.9641
4	陈晓宏	16.7740	2.9820

4 、转让方四

• （1） 名称：上海丽峰化工科技有限公司

• （2） 统一社会信用代码：91310116757949154T

• （3） 性质：有限责任公司

• （4） 注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路 6900 号

• （5） 成立日期：2004 年 01 月 13 日

• （6） 注册资本：人民币 375 万元

• （7） 法定代表人：高永峰

• （8） 经营范围：从事化工科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询，服

• 装服饰及辅料生产加工，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），纺织原料，针纺织品销售。 （9） 主要股东：

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1	吴建芳	224.0338	59.7423
2	高庆锋	134.1922	35.7846
3	李凤其	16.7740	4.4731

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、 名称：上海嘉乐股份有限公司

• 2、 统一社会信用代码：91310000607235375K

• 3、 法定代表人：王海岗

• 4、 注册资本：人民币 9,315 万元

• 5、 公司类型：股份有限公司

• 6、 住所：上海市金山区张堰镇金张公路 288 号

• 7、 成立日期：1993 年 2 月 18 日

• 8、 经营期限：1993 年 2 月 18 日至不约定期限

9、 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医 疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；第二类医疗器械 销售;生产各类时装、服饰品、针织坯布及高档织物面料的印染及后整理加工， 销售自产产品。

（二）标的公司股权结构

1、本次交易前，上海嘉乐股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	持股比例
1	滁州米润科技有限公司	33,481,820	35.944%
2	珠海玖菲特玖祥股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	3,867,627	4.152%
3	安徽省泰合智能出行股权投资合伙企 业（有限合伙）	10,157,053	10.904%
4	上海嫣恒企业管理合伙企业（有限合 伙）	9,315,000	10%
5	上海嘉浩包装箱有限公司	22,356,000	24%
6	上海乐丰服装辅料有限公司	8,383,500	9%
7	上海丽峰化工科技有限公司	5,589,000	6%

合计 93,150,000 100%

2、本次交易完成后，上海嘉乐的股权结构变更为：

序号	股东名称	持有股份数（股）	持股比例
1	滁州米润科技有限公司	33,481,820	35.944%
2	珠海玖菲特玖祥股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	3,867,627	4.152%
3	安徽省泰合智能出行股权投资合伙企 业（有限合伙）	10,157,053	10.904%
4	珠海玖菲特玖安股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	45,643,500	49%
合计		93,150,000	100%

（三）主要财务数据

上海嘉乐最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：人民币 元

项目	2020 年12 月31 日（未经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	1,140,153,410.39	1,080,795,990.60
负债总额	478,135,519.59	433,307,835.13
净资产	662,017,890.80	647,488,155.47
项目	2020 年1-12 月（未经审计）	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	1,163,238,390.93	722,697,443.69
营业利润	-15,978,075.39	-7,300,435.88
净利润	-19,741,835.79	-10,519,490.27

五、本次交易的定价依据

本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公 司业务经营现状，结合其财务情况，经交易各方协商一致而最终达成，基金本次 购买的上海嘉乐 49%股份的价格为 286,294,184.22 元。

六、本次交易目的及影响

上海嘉乐在纺织服装的生产加工及织物面料的开发制造等领域深耕多年，积 累了显著的客户资源优势、面辅料研发优势、全球运作管理优势。珠海玖菲特玖

安看好标的公司在纺织服装领域的丰富行业经验和资源，上述对外投资符合其投 资方向。本次交易完成后，珠海玖菲特玖安将持有上海嘉乐 49%股份。

投资项目在投资过程中可能受宏观经济、行业周期等不确定因素的影响，敬 请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽开润股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 16 日