Anhui Korrun Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

招商证券股份有限公司

关于安徽开润股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽 开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定， 对开润股份2021年度日常关联交易预计的事项进行审慎核查，具体情况如下：

一、本次日常关联交易预计基本情况

（一）本次日常关联交易预计概述

根据安徽开润股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）业务发展需要及实 际情况，拟预计 2021 年度公司及子公司与关联方有生品见（上海）商贸有限公 司（下称“有生品见上海公司”）、上海摩象网络科技有限公司（下称“上海摩 象”）、上海嘉乐股份有限公司（下称“上海嘉乐”）发生关联交易。预计 2021 年度向关联人采购商品总金额不超过人民币 4,350 万元，向关联人提供劳务总金 额不超过 800 万元。

公司于 2021 年 4 月 28 日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。 公司董事范劲松先生、钟治国先生为关联方，董事范风云女士、监事范丽娟女士 为范劲松先生之姐，上述董事、监事对本议案回避了表决。

本次日常关联交易预计总额在董事会的审批额度范围内，无需提交公司股东 大会审议。

（二）预计日常关联交易的类别和金额

单位：人民币 万元

				合同签订金 额或预计金 额	截至披露日已 发生金额 (2021 年)
关联交易类 别		关联交易 内容	关联交易 定价原则
	关联人					上年发生金额
向关联人 采购商品	有生品见（上 海）商贸有限公 司	采购商品	市场公允定 价	50	0	714.30
	上海摩象网络	采购商品	市场公允定	300	0	0

1

	科技有限公司		价
	上海嘉乐股份 有限公司	采购商品	市场公允定 价	4,000	33.99	63.48
向关联人 提供劳务	上海嘉乐股份 有限公司	提供劳务	市场公允定 价	800	75.52	0
	合计			5,150	109.51	777.78

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币 万元

	关联人				实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）	披露日 期及索 引
关联交易类		关联交	实际发生额	预计
别		易内容	（含税）	金额
向关联人 采购商品	有生品见（上 海）商贸有限公 司	采购商品	714.30	1,500	91.84%	-52.38%	具体内容详 见巨潮资讯 网 www.cninfo .com.cn （2020-022 ）、 （2020-110 ）
	上海嘉乐股份 有限公司	采购商品	63.48	/	8.16%	/
	小计		777.78	1,500	100.00%	-48.15%
向关联人 销售产品、 商品	有生品见（上 海）商贸有限公 司	销售商品	1,051.90	1,200	100.00%	-12.34%
	小计		1,051.90	1,200	100.00%	-12.34%
向关联人提 供劳务	上海摩象网络 科技有限公司	提供劳务	0.85	/	100%	/
	小计		0.85	/	100%	/
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明			公司与关联方日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异系由市场波动需 求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响所致。公司2020年度与关 联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不 产生影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明			经核查，公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属 于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常 关联交易符合公司实际生产经验情况，交易定价公允、合理，未损害公司及 全体股东利益，特别是中小股东的利益。

二、本次日常关联交易预计涉及的关联方情况

（一）关联方之一

• 1、名称：有生品见（上海）商贸有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310117MA1J2N1X62

• 3、类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：金英

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• 5、注册资本：人民币 500 万元

• 6、成立日期：2018 年 01 月 24 日

7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 14 幢 402 室-3

8、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）、健身器材、卫生用品、体育器材、娱乐设备、自行车、 日用百货、化妆品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、五金交电、电子产品、电器设 备、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、厨房用 具、户外用品、玩具、清洁用品、饲料、装饰品、珠宝首饰、文具用品、家具、 家用电器、文化用品、花卉树木销售，食品销售，餐饮服务（限分支机构经营）， 出版物经营，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，计算机系统集成， 体育赛事活动策划，商务信息咨询，企业营销策划，会务服务。

9、主要财务数据和经营数据：截至 2020 年 12 月 31 日（未经审计），有生 品见上海公司资产总额为 244.55 万元，净资产为-4,430.64 万元，2020 年，有生 品见上海公司主营业务收入为 989.28 万元，净利润为-1,137.66 万元。

10、与上市公司的关联关系及履约能力：有生品见（南京）商贸有限公司（下 称“有生品见南京公司”）持有生品见上海公司 100%的股份，本公司董事长范劲 松先生为有生品见南京公司的董事，因此有生品见南京公司成为公司关联法人， 即有生品见上海公司为公司关联法人有生品见南京公司的全资子公司。前述情形 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，有生品见上 海公司为本公司的关联法人。有生品见上海公司依法存续经营，日常交易中具备 正常履约能力。

（二）关联方之二

• 1、名称：上海摩象网络科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310117MA1J1AKN4C

• 3、类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：范劲松

• 5、注册资本：人民币 1,227.5163 万元

• 6、成立日期：2016 年 05 月 18 日

• 7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 668 号 202 室-28

• 8、经营范围：一般项目:网络科技、软件科技、农业科技领域内的技术开发、

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技术咨询、技术转让、技术服务,电子产品、通讯设备、仪器仪表、电子计算机 软硬件及配件的销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外)。

9、主要财务数据和经营数据：截至 2020 年 12 月 31 日（未经审计），上海 摩象资产总额为 6,880.41 万元，净资产为 2,402.49 万元，2020 年，上海摩象主 营业务收入为 7,630.26 万元，净利润为-5,918.83 万元。

10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海摩象 担任董事长，因此上海摩象成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，上海摩象为本公司的关联法人。上 海摩象依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。

（三）关联方之三

1、名称：上海嘉乐股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000607235375K

3、类型：股份有限公司

4、法定代表人：范劲松

5、注册资本：人民币 9315 万元

6、成立日期：1993 年 02 月 18 日

7、住所：上海市金山区张堰镇金张公路 288 号

8、经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;货物进出口;技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销 售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销售;生产各类 时装、服饰品、针织坯布及高档织物面料的印染及后整理加工,销售自产产品。

9、主要财务数据和经营数据：截至 2020 年 12 月 31 日（未经审计），上海 嘉乐资产总额为 114,015.34 万元，净资产为 66,201.79 万元，2020 年，上海嘉乐 主营业务收入为 116,323.84 万元，净利润为-1,974.18 万元。

10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海嘉乐 担任董事长，因此上海嘉乐成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，上海嘉乐为本公司的关联法人。上 海嘉乐依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。

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三、关联交易主要内容

本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品、提供劳 务。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与 其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同 类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的 金额结算。公司将在获得董事会授权后与关联方签署具体的书面协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常 需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的 方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的 利益。公司与前述关联方的日常关联交易没有构成对公司独立运行的影响，公司 主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、监事会审核意见

经审核，监事会认为：公司本次预计的与上述关联方间的日常关联交易符合 公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项 的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在 损害公司和股东利益的情况，同意本次预计日常关联交易事项。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们在事前认真审议了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，认 为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动，预计的关联 交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场 公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益 的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生 不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

经审查，我们认为：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的

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实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符 合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会 对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：（1）开润股份预计的 2021 年度日常关联交易已 经公司董事会、监事会审议批准、关联董事回避表决，独立董事对上述事项进行 了事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；（2）公司本次关于 2021 年度日常 关联交易预计事项基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允 的原则，以市场价格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。

综上，保荐机构对开润股份 2021 年日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2021年度 日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

贾 音 王 凯

招商证券股份有限公司

2021年 月 日

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