ANHUI HUAMAO TEXTILE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 5, 2016

年第一次临时股东大会通知

安徽华茂纺织股份有限公司

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证券简称：华茂股份 证券代码：000850 公告编号：2016-002

安徽华茂纺织股份有限公司 关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

（二）、召集人：安徽华茂纺织股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）第六届 董事会。本公司第六届董事会第十三次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

（三）、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。

（四）、会议召开日期和时间：

1、现场会议召开日期和时间：2016年1月21日（星期四）下午14：00时；

2、网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）、通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月21日（星期四）上午9：30-11： 30，下午13：00-15：00；

（2）、通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月20日（星期三）下午 15：00至2016年1月21日（星期四）下午15：00期间的任意时间。

（五）、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复

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安徽华茂纺织股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知

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投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）、出席对象：

（1）凡2016年1月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场 会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

（授权委托书附后）。

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师。

• （七）、 现场会议地点：安徽省安庆市纺织南路80号公司会议室。

提示性公告：公司将于 2016 年1月15日对于本次股东大会的召开再次发布提示性 公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

• 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》

• 3.1 发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案

3.1.1 交易对方

• 3.1.2 标的资产

• 3.1.3 标的资产的定价依据及交易价格

• 3.1.4 标的资产交易对价的支付方式

• 3.1.5 发行方式及发行对象

• 3.1.6 发行股份的种类和面值

• 3.1.7 发行价格及定价原则

• 3.1.8 发行股份的数量及支付现金金额

3.1.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

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3.1.10 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

• 3.1.11 标的资产交割

• 3.1.12 锁定期安排

3.1.13 上市地点

3.1.14 决议的有效期

3.2 向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任

公司100%股权的方案

3.2.1 交易对方

• 3.2.2 标的资产

3.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

• 3.2.4 标的资产交易对价的支付方式

• 3.2.5 发行方式及发行对象

• 3.2.6 发行股份的种类和面值

• 3.2.7 发行价格及定价原则

• 3.2.8 发行股份的数量

• 3.2.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

• 3.2.10 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

• 3.2.11 标的资产交割

• 3.2.12 锁定期安排

• 3.2.13 上市地点

• 3.2.14 决议的有效期

• 4、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》

• 5、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》

• 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

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相关性及评估定价的公允性的议案》

7、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司 （标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于 发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

8、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司 （标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于 发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》

9、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的 资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产 协议书>的议案》

10、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标 的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资 产协议书>之补充协议的议案》

11、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司 （上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈 利预测补偿协议>的议案》

12、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司 （上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈 利预测补偿协议之补充协议>的议案》

13、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案》

15、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

16、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

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的议案》

• 17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• 18、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议

案》

• 19、《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》

（二）披露情况：

上述议案具体内容详见于2015 年11 月20 日和2015 年12 月31 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司六届十二次、 六届十三次董事会决议公告。

（三）特别说明：

上述第 3 项议案需逐项进行表决；上述第 1、2、3.2、4、5、6、9、10、13、 14、15、16、17、18 项议案属于关联交易事项，需经出席会议股东所持表决权的三 分之二以上通过，关联股东需依法回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参 加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡（如有）、持 股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件）、证 券帐户卡（如有）、持股凭证。

• 2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本

• 复印件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份 证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡（如有）。

• 3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

• （二）、登记时间：2016年1月18－19日上午8：30—11：30，下午14：00—17：00； （三）、登记地点：本公司证券部。

登记地址：安徽省安庆市纺织南路80号华茂股份证券部，信函上请注明“2016年第

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一次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

（一）、采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360850；

• 2、投票简称：华茂投票；

• 3、投票时间：2016年1月21日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：

00；

• 4、在投票当日，“华茂投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数；

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，3.00元代表议案3，议案 3 中有多个需表决的子议案，3.01 元代表 议案3.1中子议案①，3.15元代表议案3.2 中子议案①以此类推。每一议案应以相应 的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表 1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序 号	议案名称	委托价格 (元)
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案	2.00
议案3	关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案	逐项申报
3.1	发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案	逐项申报
3.1.1	交易对方	3.01
3.1.2	标的资产	3.02
3.1.3	标的资产的定价依据及交易价格	3.03

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3.1.4	标的资产交易对价的支付方式	3.04
3.1.5	发行方式及发行对象	3.05
3.1.6	发行股份的种类和面值	3.06
3.1.7	发行价格及定价原则	3.07
3.1.8	发行股份的数量及支付现金金额	3.08
3.1.9	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	3.09
3.1.10	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	3.10
3.1.11	标的资产交割	3.11
3.1.12	锁定期安排	3.12
3.1.13	上市地点	3.13
3.1.14	决议的有效期	3.14
3.2	向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权的方案	逐项申报
3.2.1	交易对方	3.15
3.2.2	标的资产	3.16
3.2.3	标的资产的定价依据及交易价格	3.17
3.2.4	标的资产交易对价的支付方式	3.18
3.2.5	发行方式及发行对象	3.19
3.2.6	发行股份的种类和面值	3.20
3.2.7	发行价格及定价原则	3.21
3.2.8	发行股份的数量	3.22
3.2.9	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	3.23
3.2.10	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	3.24
3.2.11	标的资产交割	3.25
3.2.12	锁定期安排	3.26
3.2.13	上市地点	3.27
3.2.14	决议的有效期	3.28
议案4	关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案	4.00
议案5	《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	5.00
议案6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》	6.00

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议案7	《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司 （标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关 于发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》	7.00
议案8	《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司 （标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关 于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》	8.00
议案9	《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资 产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产 协议书>的议案》	9.00
议案10	《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资 产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产 协议书>之补充协议的议案》	10.00
议案11	《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上 市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利 预测补偿协议>的议案》	11.00
议案12	《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上 市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利 预测补偿协议之补充协议>的议案》	12.00
议案13	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》	13.00
议案14	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》	14.00
议案15	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》	15.00
议案16	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》	16.00
议案17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	17.00
议案18	《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》	18.00
议案19	《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》	19.00

（3）、在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。

表 2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1
反对	2
弃权	3

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（4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （二）、采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月20日（现场股东大会召开前一 日）下午15：00，结束时间为2016年1月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以 采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（2）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、

“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数 字的激活校验码。

（3）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的 5 分钟方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过 交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果

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为准。

• 2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系方式： 联系电话：0556-5919977 传真：0556－5919978。

联系地址：安徽省安庆市纺织南路80号 邮政编码：246018。

联系人：罗朝晖、高柱生。

• 2.会议费用：

本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

• ⒈公司第六届董事会第十二次会议决议及公告；

• ⒉公司第六届董事会第十三次会议决议及公告；

• ⒊公司第六届监事会第十一次会议决议及公告。

特此公告

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○一六年一月五日

附件：《授权委托书》

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授权委托书

本人（本单位）作为安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码：000850，股票简

称：华茂股份） 的股东， 兹委托 先 生（ 女士）（身份证号

码： ），代表本人（本单位）出席安徽华茂纺织股份有 限公司2016年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

议案 序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》	逐项申报
3.1	发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案	逐项申报
3.1.1	交易对方
3.1.2	标的资产
3.1.3	标的资产的定价依据及交易价格
3.1.4	标的资产交易对价的支付方式
3.1.5	发行方式及发行对象
3.1.6	发行股份的种类和面值
3.1.7	发行价格及定价原则
3.1.8	发行股份的数量及支付现金金额
3.1.9	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.1.10	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
3.1.11	标的资产交割
3.1.12	锁定期安排
3.1.13	上市地点
3.1.14	决议的有效期
3.2	向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权的方案	逐项申报
3.2.1	交易对方
3.2.2	标的资产

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3.2.3	标的资产的定价依据及交易价格
3.2.4	标的资产交易对价的支付方式
3.2.5	发行方式及发行对象
3.2.6	发行股份的种类和面值
3.2.7	发行价格及定价原则
3.2.8	发行股份的数量
3.2.9	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.2.10	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
3.2.11	标的资产交割
3.2.12	锁定期安排
3.2.13	上市地点
3.2.14	决议的有效期
4	《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》
5	《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》
7	《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标 的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行 股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
8	《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标 的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行 股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》
9	《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产 受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议 书>的议案》
10	《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产 受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议 书>之补充协议的议案》
11	《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市 公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测 补偿协议>的议案》
12	《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市 公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测 补偿协议之补充协议>的议案》
13	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

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安徽华茂纺织股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知

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14	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
15	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
16	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
18	《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》
19	《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自 己的意思表决。

委托人（签名或盖章）： 委托人证券账户号码： 委托人身份证件号码： 委托人持有本公司股票数量： 委托书签发日期： 委托书有效日期： 代理人签字： 代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书打印或复制均有效。

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