Anhui Heli Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Jun 8, 2022

安徽合力股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：安徽合力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安徽合力 股票代码：600761

收购人名称：安徽省投资集团控股有限公司 收购人住所：安徽省合肥市宿松路3658号 通讯地址：安徽省合肥市望江东路46号安徽投资大厦

签署日期：二〇二二年六月

安徽合力股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相 同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定 编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在安徽合力拥 有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在安徽合力拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得叉车集团90%股权，从而导致间 接收购叉车集团持有的安徽合力256,467,362股股份（持股比例34.65%），符合 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

2

安徽合力股份有限公司收购报告书

目录

收购人声明.................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍....................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ................................................ 6 二、收购人控股股东及实际控制人 .................................... 7 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .............. 10 四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ..... 12 五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................... 12 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ................. 13 第三节 收购决定及收购目的..................................................................................... 16 一、收购目的 ..................................................... 16 二、未来十二个月内的持股计划 ..................................... 16 三、收购需履行的程序 ............................................. 16 第四节 收购方式......................................................................................................... 17 一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................. 17 二、本次收购的基本情况 ........................................... 18 三、已履行及尚需履行的批准程序 ................................... 18 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................... 18 第五节 资金来源......................................................................................................... 20 第六节 免于发出要约的情况..................................................................................... 21 一、收购人免于发出要约的事项及理由 ............................... 21 二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................. 21 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ........... 21 四、本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................................... 21

3

安徽合力股份有限公司收购报告书 第七节 后续计划 ........................................................................................................ 23 一、未来12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 .............. 23 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划23 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ........... 23 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................. 24 五、员工聘用重大变动计划 ......................................... 24 六、上市公司分红政策重大变化 ..................................... 24 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 24 第八节 对上市公司的影响分析................................................................................. 25 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................... 25 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................. 26 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ............................. 27 第九节 与上市公司之间的重大交易......................................................................... 29 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ........................... 29 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........... 29 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 29 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..................................................................................................................................29 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................... 30 一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................. 30 二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ......... 30 三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 ... 30 第十一节 收购人的财务资料..................................................................................... 31 第十二节 其他重大事项............................................................................................. 35 第十三节 备查文件..................................................................................................... 38 一、备查文件 ..................................................... 38 二、备查地点 ..................................................... 39 附表.............................................................................................................................. 40

4

安徽合力股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本公司、收购人、安徽省投 资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司
上市公司、安徽合力	指	安徽合力股份有限公司
叉车集团	指	安徽叉车集团有限责任公司
本次收购、本次划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得叉车集团 90%股权，从而导致间接收购叉车集团持有的安徽合 力256,467,362股份（持股比例34.65%）的交易事项
本报告书	指	《安徽合力股份有限公司收购报告书》
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5

安徽合力股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露人的基本信息如下：

名称	安徽省投资集团控股有限公司
注册地址	安徽省合肥市宿松路3658号
法定代表人	何昌顺
注册资本	3000000万元人民币
统一社会信用代码	91340000705044214B
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、 产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
经营期限	1998-07-31至2048-07-31
股东名称	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	安徽省合肥市望江东路46号安徽投资大厦
邮政编码	230022
联系电话	0551-62779028

6

安徽合力股份有限公司收购报告书

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，安徽省投资集团的股权控制关系如下图所示：

==> picture [104 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽省国资委
100.00%
安徽省投资集团
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

安徽省投资集团的控股股东、实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委为 安徽省人民政府直属特设机构，根据省政府授权，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类 企业）的国有资产。

（三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

安徽省投资集团是安徽省委省政府确定的省内首家国有资本投资运营公司改 革试点企业，经营管理授权范围内国有资产，承担保障重要基础设施建设、引领 工业产业升级战略任务。截至2021年底，收购人资产总额超2,500亿元，拥有77 家全资及控股子公司，包括2家上市公司。

截至本报告书签署之日，收购人纳入合并报表的一级子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册地址	经营范围	持股 比例 （%）
1	安徽省铁路发展基金股 份有限公司	安徽省合肥市经济 技术开发区繁华大 道266号基金大厦 301室	铁路投资，项目投资与资本运 作，基金投资与管理，参与矿 产资源开发，商务信息咨询及 服务。	90.91

7

			安徽合力股份有限公司收购报告书	安徽合力股份有限公司收购报告书
序号	子公司名称	注册地址	经营范围	持股 比例 （%）
2	安徽省高新技术产业投 资有限公司	安徽省合肥市高新 区望江西路860号创 新大厦301室	高新技术产业投资及相关的衍 生业务、资本经营、投资业 务；投资管理；投资咨询、财 务咨询、信息咨询；创业企业 管理服务；参与设立与管理相 关投资基金及投资管理机构。	100
3	安徽皖投置业有限责任 公司	合肥市包河区望江 东路46号	住宿、餐饮服务，预包装食 品、乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）零售，浴室、棋牌室、 游泳馆经营，以上限分支机构 经营。房地产开发及中介服 务，房屋租赁，物业管理，水 电安装，室内外装饰，建材、 装饰材料、木材、五金交电、 机械、电子设备、服装、日用 百货销售，酒店管理，美容、 美发，房屋租赁。	100
4	安徽省中安金融资产管 理股份有限公司	安徽省合肥市经济 技术开发区翠微路6 号海恒大厦601	对金融机构和非金融机构的不 良资产的收购、受托经营、投 资和处置；资产管理及评估； 股权管理及投资；投资管理及 咨询；资产证券化业务；企业 重组、并购及破产管理；对外 投资；财务、法律及风险管理 咨询及顾问。	77.5
5	安徽芜铜长江高速公路 有限公司	安徽省合肥市经济 技术开发区繁华大 道266号基金大厦 106室	高速公路与桥梁的投资建设、 经营管理和维护，路桥沿线广 告经营管理；服务区经营；房 地产开发、物业管理。	73.54
6	安徽省铁路投资有限责 任公司	安徽省合肥市经济 技术开发区清华路 312号清华启迪科技 城创新广场1幢	接受安徽省投资集团控股有限 公司委托筹集、管理、经营铁 路建设资金；铁路项目投资及 资产管理；与铁路发展相关的 投资及咨询服务；交通基础设 施投资、管理、经营。	100
7	安徽中安资本投资基金 有限公司	合肥市创新大道 2800号创新创业园 二期H2栋101室	证券投资、股权投资、与股权 相关的债权投资；投资顾问、 投资管理、投资咨询服务；与 证券投资或股权投资相关的基 金投资；与多层次资本市场相 关的债券产品或金融工具投 资。	100

8

			安徽合力股份有限公司收购报告书	安徽合力股份有限公司收购报告书
序号	子公司名称	注册地址	经营范围	持股 比例 （%）
8	安徽省小额再贷款股份 有限公司	安徽省合肥市经济 技术开发区繁华大 道266号基金大厦 105室	对省内小额贷款公司、其他企 业和自然人发放贷款；购买及 转让省内小额贷款公司的信贷 资产；办理省级转贷资金业务 （需经省有关转贷资金管理部 门同意）；开展票据贴现、转 贴现业务；投资业务；开展资 产证券化；开展省内小额贷款 公司、其他企业相关咨询业务 和其他经许可的业务。	95
9	上海裕安投资集团有限 公司	中国(上海)自由贸 易试验区东方路738 号2706-2709室	实业投资，投资管理，投资咨 询（不含经纪），企业资产经 营管理，房地产开发经营，一 般国内贸易（除专项审批）， 预包装食品（不含熟食卤味、 冷冻冷藏，凭许可证经营）的 批发，石油制品（除专项审 批）的销售，从事货物及技术 的进出口业务。	100
10	安徽中安供应链投资管 理有限公司	合肥市高新区创新 大道2800号创新产 业园二期E1栋709室	投资管理，投资咨询（未经金 融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财 等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	100
11	安徽皖投资产管理有限 公司	安徽省合肥市经济 技术开发区宿松路 3658号	一般经营项目：管理、经营、 处置托管资产及不良资产，股 权、债权投融资业务，资产管 理及项目服务，投资咨询服 务。	100
12	安徽深安投资有限公司	安徽省合肥市经济 技术开发区繁华大 道266号基金大厦 216室	投资兴办实业（具体项目另行 申报）；项目投资（不含限制 项目）；投资咨询；财务顾问 及咨询服务；自有物业租赁。	100
13	安徽省中安振兴投资有 限公司	安徽省合肥市经济 技术开发区翠微路6 号海恒大厦8028	股权投资与管理；基金投资与 管理；实业投资与管理；服务 业投资与管理；建设项目投资 与管理；投资业务咨询与服 务；土地综合整治；生态环境 治理。	100

9

安徽合力股份有限公司收购报告书

序号	子公司名称	注册地址	经营范围	持股 比例 （%）
14	深圳安徽实业有限公司	深圳市福田区沙头 街道深南大道6007 号安徽大厦26楼 2601室	在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；物业管 理；自有物业租赁，国内贸易 （不含专营、专卖、专控商 品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；保付 代理（非银行融资类）；投资 咨询（不含限制项目）；商务 服务。	100
15	黄山有限公司	香港北角渣华道191 号嘉华国际中心 2007-8室	股票投资、投资控股及物业投 资。	85.03
16	安徽中安投资管理有限 公司	合肥市高新区创新 大道2800号创新产 业园二期	投资与投资管理。	100
17	安徽皖投后勤服务有限 公司	安徽省合肥市包河 区宿松路3658号	会展会务服务，物流服务，车 辆租赁，房屋租赁，物业管 理，企业管理咨询。	100

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

安徽省投资集团成立于1998年7月，截至本报告书签署之日，安徽省投资集团的 经营范围为：“一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基 金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。”

经过20多年的发展，收购人依托安徽经济成长、中部崛起及长三角经济一体 化等机遇，已经成长为安徽重要的政策性投融资平台，形成以基建保障、产业生 态、资本链通为主的业务格局，投资领域涉及铁路、房地产、汽车、文旅、新材 料、化工、资产管理、供应链金融、基金管理等。作为安徽省人民政府全资设立 的投资主体和资产运营机构之一，公司负责按照国家和安徽省政府发展战略、产 业政策和区域规划要求，积极筹措资金，支持重点工程建设，培育和发展基础产 业、支柱产业和高新技术产业，促进安徽省经济结构的战略性调整。

面向“十四五”，收购人将聚焦高质量发展，聚焦为全局做贡献，着力打造 基建保障、产业生态、资本链通三大业务平台，发挥融资保障、产业引领、科创 孵化、资源整合四大功能，努力建成国内一流国有资本投资运营公司。

10

安徽合力股份有限公司收购报告书

（二）收购人最近三年的财务状况

收购人近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：

			单位：万元
项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
负债和所有者权益	25,938,383.05	23,327,638.02	19,740,827.43
所有者权益	12,186,283.97	10,493,826.78	8,335,520.34
营业收入	1,974,573.50	1,563,093.53	1,312,158.46
主营业务收入	1,974,573.50	1,503,504.95	1,312,158.46
净利润	1,141,406.68	708,583.27	671,019.55
净资产收益率	9.37%	6.75%	8.81%
资产负债率	53.02%	55.02%	57.78%

注：本部分内容所涉及的本公司2019年、2020年、2021年的财务数据来源于相应年度经审计的合并及母 公司财务报告。

11

安徽合力股份有限公司收购报告书

四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，安徽省投资集团及其董事、监事、高级管理人员最 近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 影响本次收购的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区的居留权
何昌顺	董事长	中国	合肥	否
黄林沐	董事、总经理	中国	合肥	否
张日升	董事	中国	合肥	否
艾红卫	外部董事	中国	合肥	否
李家俊	外部董事	中国	合肥	否
苏照存	外部董事	中国	合肥	否
张小忠	外部董事	中国	合肥	否
郭武伟	职工董事	中国	合肥	否
李 文	纪委书记	中国	合肥	否
于华伟	督导员	中国	合肥	否
胡 浩	督导员	中国	合肥	否
汪世杰	副总经理	中国	合肥	否
陈亚平	工会主席	中国	合肥	否
胡声涛	总法律顾问	中国	合肥	否
胡敬源	副总经理	中国	合肥	否

上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

12

安徽合力股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况见下表：

序号	上市公司名称	证券代码	经营范围	主要持股 情况
1	安徽九华山旅 游发展股份有 限公司	603199.SH	国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以 上由分公司凭许可证经营）；旅游景区景点资源开 发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商 品销售；建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修 工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	控股并表
2	芜湖长信科技 股份有限公司	300088.SZ	研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸 屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜 产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料 盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及 相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上 产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服 务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股并表
3	安徽华塑股份 有限公司	600935.SH	一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险 化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑料制品 销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产 和供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售； 非金属废料和碎屑加工处理；陆地管道运输；再生 资源销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货 物）；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	通过安徽 皖投工业 投资有限 公司持有 13.73%股 份

13

安徽合力股份有限公司收购报告书

序号	上市公司名称	证券代码	经营范围	主要持股 情况
4	安徽皖仪科技 股份有限公司	688600.SH	一般项目：大气污染监测及检测仪器仪表制造；大 气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测 及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器 仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生 态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪 器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应 急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销 售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销 售；环境保护监测；仪器仪表制造；仪器仪表销 售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；固体 废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪 表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售； 其他通用仪器制造；药物检测仪器制造；药物检测 仪器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统 集成服务；信息系统运行维护服务；技术进出口； 货物进出口；电子、机械设备维护（不含特种设 备）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：检验检测服务；建设工程施工；第二类医疗器 械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经 营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）	通过安徽 省创业投 资有限公 司持有 6.55%股份
5	安徽安凯汽车 股份有限公司	000868.SZ	客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设 计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出 口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营 和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租 赁。	直接持股 12.44%股 份

14

安徽合力股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上股份的情况见下表：

序号	金融机构名称	注册资本	经营范围	持股情况
1	国元农业保险 股份有限公司	231392.89 万元	许可经营项目：农业保险；财产损失保险；责任保 险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健 康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务； 公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部 保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。	直接持股 5.77%
2	长安责任保险 股份有限公司	325154万 元	责任保险；法定责任保险；财产损失保险；信用保 险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险 资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（有 效期以许可证为准）。无（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	直接持股 8.46%
3	安徽舒城农村 商业银行股份 有限公司	94124.77 万元	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有 关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范 围以批准文件所列的为准。	通过安徽 皖投资产 管理有限 公司持股 7.88%
4	安徽国元信托 有限责任公司	420000万 元	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信 托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金 管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资 产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问 等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销 业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管 及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租 赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提 供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务。	通过安徽 皖投资产 管理有限 公司持 8.16%

15

安徽合力股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购系安徽省投资集团通过国有股权无偿划转取得叉车集团 90%股 权， 从而导致间接收购叉车集团持有的安徽合力34.65%股份。

为落实深化国企改革要求，大力推进战略性重组和专业化整合，健全完善市 场化经营机制，加快国有资本布局优化和结构调整，统筹推进国企改革重点工 作，完成国企改革三年行动任务，安徽叉车集团有限责任公司90%的股权划入安 徽省投资集团。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，安徽省投资集团不存在未来 12 个月内继续增持或 减持安徽合力股份的计划。若未来因行政划转等原因导致安徽省投资集团持有安徽 合力权益发生变动，安徽省投资集团将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准 程序及信息披露义务。

三、收购需履行的程序

1、安徽省国资委已下发《省国资委关于安徽叉车集团有限责任公司90%股权 无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司有关事项的通知》（皖国资产权函 〔2022〕194号），将安徽叉车集团有限责任公司90%的股权无偿划至安徽省投资 集团控股有限公司。

2、本次收购尚需取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查 通过或豁免，并完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）。

截至本报告书出具之日，本次收购涉及的相关事项已取得安徽省国资委的批 准，尚待完成国家反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项审查通过及其他可能 应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

16

安徽合力股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，安徽省投资集团未持有安徽合力的股份；叉车集团持有安徽合力 284,963,735股股份（占安徽合力总股本的38.50%），为安徽合力的控股股东，安 徽合力实际控制人为安徽省国资委。

本次收购前，安徽合力的产权控制关系如下图所示：

==> picture [284 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽省国资委 安徽省财政厅
90% 10%
叉车集团 公众股东
61.5%
38.5%
安徽合力
----- End of picture text -----

安徽省投资集团通过国有股权无偿划转取得叉车集团90%股权。本次收购完 成后，安徽合力的控股股东仍为叉车集团，实际控制人仍为安徽省国资委，安徽省 投资集团通过叉车集团间接控制安徽合力256,467,362股股份，占安徽合力总股 本的 34.65%。

本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

17

安徽合力股份有限公司收购报告书

==> picture [284 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽省国资委
100%
安徽省投资集团 安徽省财政厅
90% 10%
叉车集团 公众股东
61.5%
38.5%
安徽合力
----- End of picture text -----

二、本次收购的基本情况

根据安徽省国资委下发的通知，安徽省国资委将安徽叉车集团有限责任公司 90%的股权无偿划至安徽省投资集团控股有限公司。本次收购完成后，叉车集团成 为安徽省投资集团的控股子公司。

本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不 是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权；因此，构成 间接收购。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收 购决定及收购目的”之“三、收购需履行的程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

18

安徽合力股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的叉车集团持有的上市公司

256,467,362股股份，均无限售条件。

19

安徽合力股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不 涉及资金来源问题。

20

安徽合力股份有限公司收购报告书

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

安徽省国资委已下发《省国资委关于安徽叉车集团有限责任公司90%股权无偿划 转至安徽省投资集团控股有限公司有关事项的通知》（皖国资产权函〔2022〕194 号），将安徽叉车集团有限责任公司90%的股权无偿划至安徽省投资集团控股有限公 司。上述事项导致安徽省投资集团间接收购叉车集团控制的安徽合力256,467,362 股股份，占安徽合力总股本的 34.65%。

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划 转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股 份的比例超过 30%”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式” 之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

叉车集团所持有的安徽合力的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情 形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

21

安徽合力股份有限公司收购报告书

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《安徽天禾律师事务 所关于安徽省投资集团控股有限公司收购安徽合力股份有限公司免于发出要约 的法律意见书》。

22

安徽合力股份有限公司收购报告书

第七节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重 组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公 司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人 员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。

23

安徽合力股份有限公司收购报告书

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的调整计划。

24

安徽合力股份有限公司收购报告书

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后， 上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购 而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生 产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人于 2022年 6 月 8日出具《关于保持安徽合力股份有限公司独立性的承诺函》，主要内 容如下：

“本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公 司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性， 保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”） 不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。

• 3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司人员独立

1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管 理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在 本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司 下属企业领薪。

25

安徽合力股份有限公司收购报告书

• 3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管

• 理制度。

• 2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预

• 上市公司的资金使用。

• 3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报

• 和履行纳税义务。

• 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

• （四）保证上市公司业务独立

• 1、本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交

• 易。

• 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场自主经营的能力。

• 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （五）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

• 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公

• 司职能部门之间的从属关系。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

26

安徽合力股份有限公司收购报告书

（一）本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，安徽合力认为与控股股东叉车集团及其控制的其他企业不存在实 质性同业竞争情况。

（二）本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购完成后，叉车集团仍为安徽合力的控股股东，安徽合力与叉车集团 及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。安徽省投资集团将通过持有 叉车集团90%的股权间接控制安徽合力，安徽合力的业务与安徽省投资集团不 存在同业竞争情形。

收购人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部 管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依 法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不 当利益或进行利益输送， 不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行 为。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，安徽省投资集团及其下属单位与上市公司之间无产权控制关 系。本次收购完成后，上市公司与安徽省投资集团及其下属单位之间的交易， 将构成关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易 纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报 告及相关公告中披露。

为保护安徽合力及其中小股东的合法权益，收购人于2022 年6月8日出具 《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司 承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联 交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、

27

安徽合力股份有限公司收购报告书

法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 并 依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公 司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按 照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

• 4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上

• 市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。

• 5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵

• 守上述承诺。

• 6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未

• 履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

28

安徽合力股份有限公司收购报告书

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市 公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市 公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公 司部分董事、监事在本公司及其下属单位领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

29

安徽合力股份有限公司收购报告书

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告，在安徽省投资集团本次划转事宜的书面文件出 具前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告，在安徽省投资集团本次划转事宜的书面文件出 具前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情 况。

三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况

根据相关中介机构及经办人员出具的声明，在安徽省投资集团出具正式办理 本次划转事宜的书面文件前 6 个月内，安徽天禾律师事务所、相关经办人员及 其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

30

安徽合力股份有限公司收购报告书

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表审计情况

依据中国注册会计师独立审计准则，信永中和会计师事务所对公司2019年财务 报告出具了XYZH/2020HFA20085的标准无保留意见审计报告，天健会计师事务所对公 司2020年、2021年财务报告分别出具了天健审（2021）5-83号、天健审（2022）592号的标准无保留意见审计报告。

二、收购人最近三年合并报表

表1：公司合并资产负债表

			单位：万元
项目	2021年末	2020年末	2019年末
流动资产：
货币资金	1,610,105.05	1,060,271.99	1,287,587.66
交易性金融资产	2,235,281.22	4,001.92	39,613.23
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	-	138,605.55	87,281.86
应收票据	14,731.12	7,378.46	3,228.34
应收账款	279,332.05	300,101.80	230,060.55
应收款项融资	45,041.74	12,331.46	23,691.69
预付款项	156,376.72	142,075.83	54,738.47
其他应收款	264,973.26	310,700.56	311,380.40
存货	1,243,247.19	1,103,221.37	1,067,431.94
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	483,327.97	368,844.49	284,615.48
其他流动资产	284,558.72	690,174.54	736,997.29
流动资产合计	6,617,245.28	4,138,565.33	4,126,626.92
非流动资产：
发放贷款及垫款	532,876.36	591,228.00	519,974.75
可供出售金融资产	-	3,410,423.34	2,567,968.34
债权投资	455833.14	731155.10	-
持有至到期投资	-	25,000.00	40,000.73
长期应收款	339,246.71	342,144.26	254,299.07
长期股权投资	7,344,321.80	6,714,437.78	4,632,718.53
其他权益工具投资	1,450,972.48	0.00	0.00
投资性房地产	272,205.51	210,639.50	155,009.18
固定资产	1,066,058.89	976,777.47	946,155.52
在建工程	215,531.27	170,187.08	192,053.90
无形资产	90,365.40	89,275.14	91,145.13
开发支出	1,945.37	1,043.18	-

31

		安徽合力股份有限公司收购报告书	安徽合力股份有限公司收购报告书
项目	2021年末	2020年末	2019年末
商誉	126,612.02	127,656.17	127,656.17
长期待摊费用	16,729.70	18,425.49	13,864.51
递延所得税资产	146,468.52	137,588.24	152,892.66
其他非流动资产	7,258,245.35	6,374,247.05	5,920,462.04
非流动资产合计	19,321,137.77	19,189,072.69	15,614,200.52
资产总计	25,938,383.05	23,327,638.02	19,740,827.43
流动负债：
短期借款	696,192.89	791,907.95	780,597.84
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债	-	-	-
应付票据	75,805.46	60,233.06	102,832.65
应付账款	239,889.14	234,778.89	135,914.61
预收款项	46,012.83	605,477.49	409,662.48
应付职工薪酬	21,072.01	16,561.82	17,443.49
应交税费	128,472.97	70,496.33	66,540.39
其他应付款	370,197.79	336,521.46	392,354.66
一年内到期的非流动负债	1,174,260.92	1,442,828.30	1,393,032.71
其他流动负债	639,061.53	550,088.00	95.47
流动负债合计	4,023,803.25	4,125,771.75	3,298,474.31
非流动负债：
长期借款	4,190,518.26	4,073,125.13	3,547,945.90
应付债券	2,217,076.44	1,870,674.35	2,008,823.21
长期应付款	829,678.35	561,728.55	369,200.40
预计负债	-	-	-
递延收益	32,389.39	19,304.49	14,206.31
递延所得税负债	154,735.68	81,708.39	63,966.51
其他非流动负债	2,301,544.75	2,101,498.57	2,102,690.45
非流动负债合计	9,728,295.84	8,708,039.49	8,106,832.78
负债合计	13,752,099.08	12,833,811.24	11,405,307.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
其他权益工具	298.48	299.05	467.27
资本公积金	3,508,917.99	2,955,234.79	1,616,776.22
其他综合收益	358,743.42	211,139.45	-27,850.35
专项储备	80.04	100.63	49.00
盈余公积金	400,447.11	315,876.81	257,563.94
一般风险准备	46,439.98	27,439.98	27,439.98
未分配利润	3,398,250.73	2,636,880.64	2,195,501.59
归属于母公司所有者权益合计	10,713,177.75	9,146,971.35	7,069,947.63
少数股东权益	1,473,106.22	1,346,855.42	1,265,572.70
所有者权益合计	12,186,283.97	10,493,826.78	8,335,520.34
负债和所有者权益总计	25,938,383.05	23,327,638.02	19,740,827.43

表2：公司合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	1,974,573.50	1,563,093.53	1,312,158.46
其中：营业收入	1,974,573.50	1,503,504.95	1,261,835.54

32

		安徽合力股份有限公司收购报告书	安徽合力股份有限公司收购报告书
项目	2021年度	2020年度	2019年度
利息收入	0	59,588.58	50,322.92
二、营业总成本	1,960,110.21	1,540,800.39	1,302,736.90
其中：营业成本	1,494,262.22	1,111,079.52	880,079.24
税金及附加	21,074.51	17,278.45	28,711.69
销售费用	22,881.02	19,356.00	26,400.92
管理费用	86,698.65	73,027.86	78,140.08
研发费用	30,158.71	26,379.26	20,905.00
财务费用	305,035.09	293,679.30	268,499.97
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	74,398.47	-10,379.31	-8,489.35
投资收益（损失以“-”号填 列）	1,435,866.37	910,951.01	913,252.26
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	1,089,198.27	808,144.71	733,414.96
其他收益	9,462.96	6,743.39	4,870.78
信用减值损失（损失以“-”号 填列）	-157,784.64	-2,647.31	2,860.97
资产减值损失（损失以“-”号 填列）	-89,624.55	-171,523.20	-212,815.25
资产处置收益（损失以“-”号 填列）	-133.38	114.13	333.40
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	1,286,648.52	755,551.84	709,434.38
加：营业外收入	2,471.35	8,458.72	2,755.44
减：营业外支出	1,658.69	2,327.77	1,743.02
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,287,461.18	761,682.79	710,446.80
减：所得税费用	146,054.50	53,099.52	39,427.25
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	1,141,406.68	708,583.27	671,019.55
归属于母公司所有者的净利润	1,050,333.49	617,480.22	575,194.25
少数股东损益	91,073.19	91,103.05	95,825.30
六、综合收益总额	1,269,599.62	960,518.38	863,916.22
归属于母公司所有者的综合收益 总额	1,178,515.61	871,526.51	769,125.97
归属于少数股东的综合收益总额	91,084.00	88,991.87	94,790.25

表3：公司合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,828,804.15	3,376,669.11	2,929,436.07
收取利息、手续费及佣金的现金	82,793.40	71,040.98	59,951.66
收到的税费返还	14,380.93	20,188.14	12,711.71
收到其他与经营活动有关的现金	989,671.08	742,361.32	816,162.32
经营活动现金流入小计	4,915,649.56	4,210,259.55	3,818,261.76
购买商品、接收劳务支付的现金	3,119,282.37	3,055,061.52	3,177,560.79

33

		安徽合力股份有限公司收购报告书	安徽合力股份有限公司收购报告书
项目	2021年度	2020年度	2019年度
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	212,279.87	168,792.00	170,244.69
支付的各项税费	147,505.69	166,735.70	132,842.53
支付其他与经营活动有关的现金	717,388.23	550,727.45	462,850.58
经营活动现金流出小计	4,196,456.17	3,941,316.66	3,943,498.59
经营活动产生的现金流量净额	719,193.39	268,942.89	-125,236.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	966,031.79	779,954.45	735,465.83
取得投资收益收到的现金	308,921.48	80,641.94	39,508.81
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	616.55	488.34	1,764.38
处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额	117.62	-	9,244.53
收到其他与投资活动有关的现金	509,941.47	385,850.81	306,152.28
投资活动现金流入小计	1,785,628.91	1,246,935.54	1,092,135.84
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	162,524.05	125,025.36	136,532.52
投资支付的现金	1,987,931.34	2,503,039.61	2,278,480.14
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	13,103.19	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	172,061.71	87,464.24	28,912.09
投资活动现金流出小计	2,335,620.29	2,715,529.21	2,443,924.75
投资活动产生的现金流量净额	-549,991.37	-1,468,593.68	-1,351,788.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	80,688.00	15,122.00	232,955.70
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	15,122.00	-
取得借款所收到的现金	4,178,950.89	4,155,151.14	4,007,336.42
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	715,000.39	624,932.12	660,964.18
筹资活动现金流入小计	4,974,639.28	4,795,205.26	4,901,256.30
偿还债务所支付的现金	4,152,478.16	3,353,867.96	3,447,824.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	443,568.56	428,229.52	449,205.53
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	28,658.73	-
支付其他与筹资活动有关的现金	70,451.26	10,513.69	26,858.68
筹资活动现金流出小计	4,666,497.98	3,792,611.17	3,923,888.52
筹资活动产生的现金流量净额	308,141.30	1,002,594.09	977,367.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-2,471.82	-6,846.67	662.26
五、现金及现金等价物净增加额	474,871.50	-203,903.36	-498,995.71
加：期初现金及现金等价物余额	1,131,197.25	1,255,233.70	1,754,229.40
六、期末现金及现金等价物余额	1,606,068.75	1,051,330.33	1,255,233.70

三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主

34

安徽合力股份有限公司收购报告书

要科目的注释

天健会计师事务所对收购人出具了编号为天健审〔2022〕5-92号的《审计报 告》，认为收购人的2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了收购人2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及 公司经营成果和现金流量。

收购人2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行 编制。

根据收购人2019至2021年度审计报告，收购人除依据中国法律、行政法规或者国 家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，前两年所采用的会计制度 及重要会计政策与最近一年相一致。

收购人2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次 收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未 披露的其他重大信息。

安徽省投资集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。

35

安徽合力股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

安徽省投资集团控股有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：_______ 何昌顺

日期： 年 月 日

36

安徽合力股份有限公司收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对安徽省投资集团控股有限公司《安徽合力股份有限公司收购报告书》的 内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承 担相应的责任。

在本次划转事宜正式书面文件出具前6个月内，安徽天禾律师事务所、相关 经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

安徽天禾律师事务所（公章）

负 责 人：卢贤榕___

经办律师：张宇驰___

龙御天___

日期： 年 月 日

37

安徽合力股份有限公司收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人工商营业执照复印件；

• 2、收购人主要负责人的名单及身份证明；

• 3、本次收购的批准文件；

• 4、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 5、收购人关于减少及规范关联交易的承诺函；

• 6、收购人关于前六个月内买卖上市交易股份情况的自查报告；

• 7、安徽天禾律师事务所关于《安徽合力股份有限公司收购报告书》的法律

意见书；

• 8、安徽天禾律师事务所关于安徽省投资集团集团有限公司收购安徽合力股份

• 有限公司免于发出要约的法律意见书；

• 9、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报

• 告（含审计意见、财务报表和附注）；

• 10、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

38

安徽合力股份有限公司收购报告书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

39

安徽合力股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	安徽合力股份有限公司	上市公司所在地	安徽省合肥市
股票简称	安徽合力	股票代码	600761
收购人名称	安徽省投资集团控股有限公司	收购人注册地	安徽省合肥市宿松路 3658号
拥有权益的股份数量变 化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无 √
收购人是否为上市公司 第一大股东	是□ 否 √	收购人是否为上市公 司实际控制人	是□ 否 √
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股5% 以上	是√（5家） 否□ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境 内、 外两个以上上 市公司的控制权	是√（2家） 否□ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （ 可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 流通A股 持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及 变动比例	股票种类： 流通A股 持股数量：256,467,362股 持股比例：34.65%
在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式	时间： 尚未执行 方式： 国有股权无偿划转
是否免于发出要约	是√ 否□ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更合并导 致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过 30%，收购人投资者可以免于发出要约。
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□否√ 上市公司将基于审慎原则，在本次收购后， 将上市公司与收购人及其所属 相关企业之间的交易纳入关联交易范围， 并履行相应的审议程序。
与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是□ 否√
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否√
收购人前6个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法	是√ 否□

42

安徽合力股份有限公司收购报告书

第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 源	是□ 否□ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是□ 否√ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款 （ 一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是√ 否□
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	是□ 否√

43

（此页无正文，为《安徽合力股份有限公司收购报告书》之签署页）

安徽省投资集团控股有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：_______ 何昌顺

日期： 年 月 日

（此页无正文，为《＜安徽合力股份有限公司收购报告书＞附表》之签署页）

==> picture [212 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽省投资集团控股有限公司（公章）
----- End of picture text -----

法定代表人（授权代表）：_______

何昌顺

日期： 年 月 日