Anhui Heli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 27, 2022

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证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2022-017

安徽合力股份有限公司

第十届监事会第八次（临时）会议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽合力股份有限公司第十届监事会第八次（临时）会议于2022 年5 月27 日以现场方式召开,会议通知于2022 年5 月20 日以邮件和专人送达等方式发出。 公司5 名监事全部参加了会议，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有 关规定。会议由监事会主席都云飞主持,审议并通过了：

• 1、《关于修订<监事会议事规则>的预案》；

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 2、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 3、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4、《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》；

• 4.1 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换

公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.2 发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币22 亿元（含22 亿元），具体发行数额提请 公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

1

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4.4 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.5 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.6 利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

2

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（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.7 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.8 转股期

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.9 转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

3

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

4.10 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30 个交易 日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

4

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2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.11 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.12 赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐 人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

5

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

4.13 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持

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有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人 可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.14 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.15 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.16 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A 股股东优先配售权。具体优先配售 数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转 换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的 方式进行，余额由承销商包销。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.17 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

• （1）债券持有人的权利

• ①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

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本次可转债；

• ④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• ⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

• 行使表决权；

• ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要

• 求公司提前偿付可转债的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形

• 在本次可转债存续期间内，存在下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

• （1）拟变更债券募集说明书的约定；

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

• （3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；

• （4）发行人不能按期支付本息；

• （5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定

• 或者授权采取相应措施；

• （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

• （7）发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有

• 人书面提议召开；

• （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性；

• （9）发行人提出债务重组方案的；

• （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

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4.18 本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币22 亿元（含22 亿元），扣除发行费用 后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	项目拟投入募 集资金金额
1	新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目	30,120.00	18,567.22
2	工业车辆离散型制造智能工厂建设项目	36,029.00	20,776.67
3	衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目	66,510.00	55,000.00
4	合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目	100,066.00	70,000.00
5	蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入 的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.19 募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日

起12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证

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监会核准后方可实施。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 5、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 6、《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》 （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措

• 施及相关主体承诺的预案》；

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人议事规则的预案》；

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上

• 市有关事宜的预案》；

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 10、《关于公司未来三年股东回报规划的预案》。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告

安徽合力股份有限公司监事会 2022 年5 月28 日

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