Anhui Heli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

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证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2021-003

安徽合力股份有限公司

关于向浙江加力仓储设备股份有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 标的公司名称：浙江加力仓储设备股份有限公司（以下简称“加力股份”）， 加力股份发行股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称“加力 股份”，股票代码“836836”。

• 前次股权受让事项完成情况：公司受让加力股份17.50%股权事项现已获 得全国中小企业股份转让系统确认函并在中国证券登记结算有限责任 公司完成登记过户手续，加力股份现已成为公司控股子公司。该事项具 体内容详见《公司关于受让浙江加力仓储设备股份有限公司股权并拟对 其增资的公告》（临2020-015）。

• 增资方式及金额：本次公司以现金方式全额认购控股子公司加力股份定 向发行股票11,200,000 股，认购金额为85,028,160 元。股份认购完成 后，公司持有加力股份股权比例将增至35%，并拥有其70.42%的表决权。 本次交易行为不构成关联交易。

• 增资金额确定方法：本次增资入股价格以审计、评估结果为依据，评估 结论采用收益法的评估结果。于评估基准日2020 年9 月30 日，加力股 份股东全部权益价值评估值为31,582.00 万元人民币，与账面净资产 9,421.76 万元相比评估增值22,160.24 万元，增值率235.20% 。

• 风险提示：本次增资事项加力股份尚需向全国中小企业股份转让系统有 限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票定向发行 手续。

一、前次股权受让事项情况概述

2020 年10 月27 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公

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司受让浙江加力仓储设备股份有限公司股权议案》。公司以现金方式受让张汉章 等13 名自然人股东合计持有的浙江加力仓储设备股份有限公司（以下简称“加 力股份”）共计7,280,000 股股份，占加力股份股权的17.50%，交易金额为 5,526.85 万元。

上述事项具体内容详见公司于2020 年10 月28 日刊登在《证券时报》及上 海证券交易所（www.sse.com.cn）的《公司关于受让浙江加力仓储设备股份有限 公司股权并拟对其增资的公告》（临2020-015）。该股权受让事项现已获得全 国中小企业股份转让系统确认函并在中国证券登记结算有限责任公司完成登记 过户手续。

二、本次增资事项概述

2020 年12 月31 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司向浙江加力仓储设备股份有限公司增资的议案》。鉴于公司受让加力股份股权 事项现已交易完成，为进一步支持加力股份扩大生产经营规模，做大做强电动仓 储车系列产品，公司决定以现金方式全额认购控股子公司加力股份定向发行股票 11,200,000 股，认购金额为85,028,160 元。股份认购完成后，公司持有加力股 份股权比例将增至35%，并拥有其70.42%的表决权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及《公司章程》相关规定，本次交易行为不构成关联交易，不构成重大资产重组， 无需提交公司股东大会审议批准。

三、股份认购协议主体的基本情况

（一）认购方基本情况

• 1、认购方：安徽合力股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：91340000148950117P

• 3、住 所：安徽省合肥市方兴大道668 号

• 4、法定代表人：张德进

• 5、注册资本：74018.080200 万人民币

• 6、实缴资本：74018.080200 万人民币

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• 7、公司类型：其他股份有限公司(上市)

• 8、成立日期：1993 年9 月30 日

9、经营范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、 堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及 配件的制造与销售；铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件 的制造与销售；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡 胶产品销售；智能搬运（系统）、自动化仓储物流项目集成及应用；机械行业科 技咨询、信息服务；商用及住宅房屋、设备资产租赁。

• 10、股本结构：控股股东为安徽叉车集团有限责任公司，持股比例37.97%。

• （二）发行方基本情况

• 1、发行方：浙江加力仓储设备股份有限公司

• 2、企业性质：股份有限公司

• 3、股票挂牌情况：加力股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称

• “加力股份”，股票代码“836836”。

• 4、主营业务：主要从事电动物流设备产品的研发及制造，制造电动托盘搬

• 运车和托盘堆垛车系列产品。

• 5、注册资本：4,160 万元

• 6、注册地：长兴县虹星桥镇工业集中区

• 7、法定代表人：张汉章

• 8、统一社会信用代码：91330500577720934L

• 9、成立时间：2011年6月28日

10、股东情况：

加力股份股权结构表

序号	股东名称	持股数	持股比例%	持有表决权比例
1	安徽合力股份有限公司	7,280,000	17.50%	62.46%
2	张汉章	18,701,925	44.96%	0.00%
3	王志平	4,320,000	10.38%	10.38%
4	吴伯华	2,656,500	6.39%	6.39%
5	张建东	2,386,500	5.74%	5.74%
6	李凤鸣	1,402,500	3.37%	3.37%
7	虞炳泉	1,056,000	2.54%	2.54%

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8	钱龙	990,000	2.38%	2.38%
9	殷珏	825,000	1.98%	1.98%
10	张洪明	594,000	1.43%	1.43%
11	孙怡芳	534,825	1.29%	1.29%
12	张建辉	305,250	0.73%	0.73%
13	顾志雄	300,000	0.72%	0.72%
14	朱国平	247,500	0.59%	0.59%
合计		41,600,000	100.00%	100.00%

本次认购加力股份定向发行前，公司直接持有加力股份17.50%股份，通过 接受加力股份股东张汉章所持44.96%股份所对应的表决权委托，合计控制加力 股份62.46%股份的表决权，为加力股份控股股东。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司决定以现金方式全额认购控股子公司加力股份定向发行股票 11,200,000 股，认购金额为85,028,160 元。股份认购完成后，公司持有加力股 份股权比例将增至35%，并拥有其70.42%的表决权。

加力股份增资前后的股权结构表

序号	股东名称	增资前	增资前		增资后	增资后
		持股数（股）	持股比 例	持有表 决权比 例	持股数（股）	持股比 例	持有表 决权比 例
1	安徽合力	7,280,000	17.50%	62.46%	18,480,000	35.00%	70.42%
2	张汉章	18,701,925	44.96%	0.00%	18,701,925	35.42%	0.00%
3	王志平	4,320,000	10.38%	10.38%	4,320,000	8.18%	8.18%
4	吴伯华	2,656,500	6.39%	6.39%	2,656,500	5.03%	5.03%
5	张建东	2,386,500	5.74%	5.74%	2,386,500	4.52%	4.52%
6	李凤鸣	1,402,500	3.37%	3.37%	1,402,500	2.66%	2.66%
7	虞炳泉	1,056,000	2.54%	2.54%	1,056,000	2.00%	2.00%
8	钱龙	990,000	2.38%	2.38%	990,000	1.87%	1.87%
9	殷珏	825,000	1.98%	1.98%	825,000	1.56%	1.56%
10	张洪明	594,000	1.43%	1.43%	594,000	1.13%	1.13%
11	孙怡芳	534,825	1.29%	1.29%	534,825	1.01%	1.01%
12	张建辉	305,250	0.73%	0.73%	305,250	0.58%	0.58%

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13	顾志雄	300,000	0.72%	0.72%	300,000	0.57%	0.57%
14	朱国平	247,500	0.59%	0.59%	247,500	0.47%	0.47%
合计		41,600,000	100.00%	100.00%	52,800,000	100.00%	100.00%

（二）标的公司基本情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的加力股份《审计报告》（容 诚审字[2020]230Z3997 号），加力股份最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年09 月30 日
总资产	18,847.58	23,259.26
归属于母公司所有者权益	8,995.75	9,782.29
项目	2019 年度	2020 年1-9 月
营业收入	26,810.05	25,706.68
归属于母公司所有者的净利润	1,503.00	1,618.54

（三）交易价格确定的原则和方法

本次增资的交易价格以加力股份2020 年9 月30 日为基准日的审计、评估结 果为依据，公司及加力股份共同委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 浙江加力仓储设备股份有限公司《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3997 号）； 委托中水致远资产评估有限公司出具了《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权 整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020507 号），评估结论 采用收益法的评估结果。加力股份股东全部权益在评估基准日（2020 年9 月30 日）的价值为31,582.00 万元，较账面净资产9,421.76 万元，增值22,160.24 万元，增值率235.20%。据此计算加力股份本次定向发行股票认购价格为7.5918 元/股，11,200,000 股股份认购金额为85,028,160 元。

本次加力股份定向发行股票每股价格及确定依据与公司2020 年10 月28 日 披露的受让加力股份17.50%股权事项每股价格及确定依据相同。具体评估方法 及结论的选取、评估结论的确定、评估结论的推算过程及收益法主要参数—折现 率、预测期营业收入的预测等内容详见公司于2020 年10 月28 日刊登在《证券 时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《公司关于受让浙江加力仓储设 备股份有限公司股权并拟对其增资的公告》（临2020-015）及公司在上海证券交

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易所披露的《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》 全文。

五、股份认购协议主要条款

2020 年12 月31 日，公司（甲方）与加力股份（乙方）签订了《安徽合力 股份有限公司与浙江加力仓储设备股份有限公司之附生效条件的股份认购协 议》，主要条款如下：

第一条 股份认购

1.1 乙方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 1.2 本次发行数量及价格

1.2.1 本次发行的每股价格为人民币 7.5918 元。

1.2.2 本次发行股份数量为11,200,000 股。甲方以其合法拥有的现金人民 币85,028,160 元整认购乙方本次发行股份中的11,200,000 股股份。甲方认购价 款超出股票面值的部分计入乙方资本公积。

1.2.3 本次发行完成后，公司的注册资本为52,800,000 元,股本结构以中国 证券登记结算有限责任公司的登记为准。……（略）

第二条 缴款、验资及股份登记

2.1 甲方应在本协议签订且如下条件满足后五个工作日内向乙方根据全国 中小企业股份转让系统监管要求开立的监管账户支付本次发行的认购价款人民 币(85,028,160 元)。

(1)乙方做出股东大会决议，同意甲方按照本协议约定认购乙方本次发行的 股份；

（2）甲方应于本协议生效后，在乙方取得全国中小企业股份转让系统关于 本次定向发行股票的无异议函后，按照乙方公告的汇款时间内，将本次发行的认 购资金一次性划入甲方为本次发行所专门开立的账户，并由乙方聘请具有证券期 货从业资格的会计师事务所完成验资。

2.2 乙方监管账户根据全国中小企业股份转让系统监管要求开立，由主办券 商国元证券、开户银行与乙方三方共同监管，具体账户信息由乙方以书面方式通 知甲方。

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2.3 验资和工商变更登记

乙方应于收到甲方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所进行验资，并于乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的股份登记函并依法完成中国证券登记结算有限责任公司的证券登记后十个工 作日内完成相应的工商变更登记及备案手续。

2.4 本次发行完成后，甲方作为乙方的股东按照对乙方的持股数量享有股东 权利，承担相应的义务与责任。

2.5 本次发行完成后，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份数量共享 乙方本次定向发行前的滚存未分配利润。

2.6 本次甲方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

2.7 乙方承诺在本次定向发行股份董事会决议日至新增股票登记日期间不 会发生任何权益分派，不会发生任何导致乙方本次发行数量和发行价格作出调整 之事项。

乙方在定向发行股份过渡期间（自乙方董事会决议日至本次定向发行股份在 中国证券登记结算有限责任公司完成登记完成之日的期间）损益，由乙方全体股 东按照本次定向发行股份登记完成后持有乙方股份比例享有或承担。

……（略）

第六条 协议的效力

6.1 生效

本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲方、乙方 公章后成立，经乙方董事会及股东大会批准通过、并取得全国股转公司关于本次 股票定向发行的无异议函后生效。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成 就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。 非因合同双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

6.2 修改、补充、变更

经各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或 变更须以书面形式做出，且经各方签字、加盖公章（如适用）之日生效。 6.3 效力终止

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经本协议各方协商一致，可终止本协议。

第七条 违约责任

7.1 除本协议另有约定之外，本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有 关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。 因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

……（略）

六、本次增资的目的及对公司的影响

（一）增资目的

近年来随着电子商务、仓储物流业快速发展，电动仓储车辆销量增速显著， 经济型电动托盘车部分替代传统手动托盘车的趋势愈发明显。为了更好的抓住行 业发展机遇，进一步支持加力股份扩大生产经营规模，做大做强相关电动仓储车 辆系列产品，公司决定以全额认购加力股份定向发行股票的方式向其增资。 （二）对公司的影响

1、本次增资事项有利于公司更好的抓住电动仓储车辆发展机遇，打造经济 型电动仓储车辆研发、生产、制造基地，进一步增加公司经营业绩，巩固行业龙 头地位；有利于充分发挥浙加力股份在经济型电动托盘车、堆垛车等相关领域的 制造能力和区位优势，进一步扩大规模、丰富产品序列和市场竞争力。

2、公司前次受让加力股份17.50%股权事项已于2020 年12 月完成，加力股 份自2020 年12 月起纳入公司合并报表范围，对公司2020 年度营业收入、净利 润等主要经营指标影响有限。

七、风险因素

（一）有关机构登记批准风险

加力股份本次定向发行股票事项尚需取得全国中小企业股份转让系统关于 本次定向发行股票的无异议函，未来公司将根据事项进展情况履行相应的信息披 露义务。

（二）标的公司经营风险

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加力股份在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期 等风险因素。公司将借助自身在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资 源进一步提升加力股份系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。 （三）商誉减值风险

结合前次公司受让加力股份股权及本次向加力股份增资事项，公司共计持有 加力股份35%股权，将一次性确认商誉资产约8800 万元左右。如果标的公司未 来经营状况不理想将可能产生商誉减值风险。未来公司将通过加力股份董事会、 监事会、股东会合理制定标的公司中长期发展规划，同时密切关注其经营风险， 本次受让加力股份股权产生的商誉减值风险较小。敬请广大投资者审慎决策，注 意投资风险。

八、备查文件

• 1、公司第九届董事会第十九次（临时）会议决议；

• 2、公司董事会战略委员会2020 年第四次会议决议；

• 3、《浙江加力仓储设备股份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z3997

号）；

4、《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中 水致远评报字[2020]第020507 号）；

5、《安徽王良其律师事务所关于安徽合力认购加力股份定向发行股票之法律 意见书》（王良其（证）字[2020]第003 号）；

• 6、《股份认购协议》；

• 7、《浙江加力仓储设备股份有限公司股票定向发行说明书》。 特此公告。

安徽合力股份有限公司董事会

2021 年1 月4 日

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