Anhui Heli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 4, 2018

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证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-015

安徽合力股份有限公司

关于向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资

方案调整暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的金额为人 民币5500 万元。

• 除本次交易外，过去12 个月内本公司与永恒力合力工业车辆租赁有限 公司没有发生同类关联交易事项。

一、关联交易概述

2017 年8 月25 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于向永 恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的议案》，由永恒力合力工业车 辆租赁有限公司（以下简称“永合力租赁公司”）双方股东以现金方式同比例增 资，共增资5,000 万元，根据本公司50%持股比例，同意本公司增资人民币2,500 万元，增资后双方持股比例不变。后因永合力租赁公司商业预测和增资计划调整， 因此该增资方案暂停实施。

2018 年7 月4 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向永恒 力合力工业车辆租赁有限公司增资方案调整暨关联交易的议案》，双方股东对永 合力租赁公司增资由原来的5,000 万元调整到11,000 万元，根据持股比例本公 司增资额由原来的2,500 万元，调整为5,500 万元。公司关联董事张德进先生、 杨安国先生、邓力先生回避了表决。

至本次关联交易为止，公司过去12 个月内与永合力租赁公司或其他关联方 的同类关联交易金额低于3000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

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• 二、关联方介绍

• （一）关联方关系介绍

永合力租赁公司系本公司与德国永恒力集团所属全资子公司联合发起设立 的中德合资公司，合资双方各持股50%，其董事会由双方各派出4 名董事组成。 其中，本公司董事长（法定代表人）张德进先生同时担任永合力租赁公司董事长 （法定代表人），副董事长杨安国先生、董事邓力先生、副总会计师郭兴东先生 同时担任永合力租赁公司董事。综上所述，本公司与永合力租赁公司构成关联关 系。

（二）关联方基本情况

• 1、名称：永恒力合力工业车辆租赁有限公司

2、注册地点：上海市

• 3、法定代表人：张德进

• 4、注册资本：人民币1.9 亿元

• 5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

6、经营范围：工业车辆及相关设备租赁（除融资租赁），工业车辆及配件的 批发、进出口、佣金代理（除拍卖外）、网上零售，并提供相关配套服务（涉及 配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；机电设备安装维修， 与工业车辆相关的技术开发、技术咨询、技术服务、商务信息咨询及投资咨询。 7、财务报表相关信息

2017年，永恒力租赁公司实现营业收入1.69亿元，息税前利润1,024万元， 拥有租赁车队约6,000台。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：对外投资

（二）交易标的其他情况

永合力租赁公司双方股东按持股比例各自增资5,500万元，合计增资11,000 万元。增资后双方持股比例保持不变，各自仍持有永合力租赁公司50%的股份。 本次增资不会导致本公司合并报表范围变更。

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增资前后永合力租赁公司股东出资额占比变化情况表	增资前后永合力租赁公司股东出资额占比变化情况表	增资前后永合力租赁公司股东出资额占比变化情况表	增资前后永合力租赁公司股东出资额占比变化情况表	增资前后永合力租赁公司股东出资额占比变化情况表
股东名称	增资前出资额（万元）	增资前持股比例	增资额（万元）	增资后出资额（万元）	增资后持股比例
安徽合力股份有限公司	9,500	50%	5,500	15,000	50%
永恒力集团	9,500	50%	5,500	15,000	50%
合计	19,000	100%	11,000	30,000	100%

四、关联交易履约安排

本次增资事项已经公司董事会，永合力租赁公司董事会审议通过，待完成其 他相应审批流程后按约定时间完成增资事宜。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

永合力租赁公司自成立以来，充分发挥合资双方优势资源，积极拓展国内工 业车辆租赁市场。本次增资将有效解决其资金需求，降低融资成本，有助于其实 现既定经营目标，符合其实际经营需要以及公司“十三五”战略规划中后市场业 务的拓展计划。

六、关联交易审议程序

2018 年7 月4 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向永恒 力合力工业车辆租赁有限公司增资方案调整暨关联交易的议案》（同意6 票、反 对0 票、弃权0 票），公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生回避了 表决，公司独立董事均赞成该议案。

公司独立董事事前认可了本次关联交易，并发表如下独立意见：1、本次交 易方案有利于进一步优化永合力租赁公司财务状况，有助于永合力租赁公司解决 资金瓶颈，降低融资成本，有效开展工业车辆租赁业务，提升本公司工业车辆后 市场业务能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的行为；2、 本次交易事项由永合力租赁公司股东等比例共同增资，定价公允、合理，增资完 成后不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及股东利益的行为；3、 公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，表

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决结果合法有效。

七、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第九届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资方案调整暨

关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资方案调整暨 关联交易的独立意见；

5、董事会审计委员会对公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资方案 调整暨关联交易的书面审核意见。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事会

2018 年 7 月5 日

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