Anhui Heli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

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证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2017-024

安徽合力股份有限公司关于出资参与组建 安徽省属企业改革发展基金的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017 年12 月21 日发布了《安徽合力股份有限公司关于出资参与组 建安徽省属企业改革发展基金的公告》（临2017-023），公告了公司决定出资1 亿元人民币参与组建安徽省属企业改革发展基金（以下简称“改革发展基金”） 事项，现就相关内容补充公告如下：

改革发展基金由安徽省国有资产运营公司、部分省属企业或其控股企业和建 信（北京）投资基金管理有限公司出资设立。同时，组建安徽省属企业改革发展 基金管理公司，作为整个基金的运营机构，承担整个基金募、投、管、退全部功 能的实施。

改革发展基金、其他合伙人与本公司不存在关联关系。目前，该基金尚在组 建阶段，没有直接或者间接持有公司股份，也不存在拟增持公司股份、存在相关 利益安排等情形。

（一）基金管理公司基本情况

基金管理公司由安徽省国有资产运营公司、建信（北京）投资基金管理有限 公司按照《公司法》及有关规定依法依规设立。

1、名称：安徽省属企业改革发展基金管理有限公司（以下简称“基金管理 公司”）。

2、注册地：安徽省合肥市包河区

3、组织形式：有限责任公司

4、注册资本：5000 万元

5、注册时间：2017 年10 月13 日

6、组织架构：基金管理公司设股东会和董事会、监事会。股东会、董事会、 监事会等职权按照《公司法》执行。

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7、基金管理公司的职责：基金管理公司按照市场化机制运行，负责投资项 目的搜集、筛选、论证，开展投资尽职调查、设计投资架构、执行投资谈判、执 行投后管理等工作。同时，基金管理公司负责建立专家库，针对不同项目选择相 应专家组成专家委员会，对项目投资提供独立的分析意见，为最终决策提供参考 意见。

（二）基金其他基本情况

1、公司作为有限合伙人享有下列权利：1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2）决定延长合伙企业的经营期限；3）对合伙企业的经营管理提出建议；4）获 取合伙企业年度财务会计报告；5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务 会计账簿等财务资料；6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或 者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；7）参与选择承办合伙企业审计业 务的会计师事务所；8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主 张权利或者提起诉讼；

• 2、基金管理费：1%/年，以基金实缴规模提取，按照基金投资进度进行考核。

3、决策机制：基金设立投资决策委员会，负责决定基金的投资方向、投资 战略、投资计划等。本公司作为有限合伙人参与合伙人会议，不参与该基金的日 常管理和具体项目投资决策。

• 4、基金托管人：选择具有合格基金托管人资格的商业银行担任。 （三）盈利方式和收益分配

基金以支持省属国有企业重组转型创新为战略方向，采取市场化运作机制， 追求资本（包括国有资本）合理收益为经营目标。经营期间，基金按项目封闭运 作，盈利主要来源于所投资项目的投资收益、分红收益、资本增值收益。

经营期间，项目投资退出，在扣除基金应承担的费用后，项目投资获得超额 收益，参照市场化机制。具体按下列顺序进行分配：

1、项目的年化收益率不高于8%时，按照各合伙人的实缴出资比例分配给所 有合伙人；

2、项目的年化收益率在8%至10%（含）之间，按8%分配给全体合伙人，8% 至10%之间分配给基金管理公司；

• 3、项目的年化收益率高于10%以上的，10%（含）以内收益按照第2 款进行

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分配。10%以上收益部分，基金管理公司和全体合伙人按照2：8 的比例进行分配， 直至全体合伙人年化收益率达到50%，超出部分存留于合伙企业账户。

（四）风险抵押金

为确保分配机制得以有效执行，基金应当将基金管理公司所获得分配金额的 50%留存，作为风险抵押金，专户保存，存留于合伙企业账户。在基金清算时， 全体合伙人的年均投资收益率低于8%的，则基金管理公司的风险抵押金全部或 部分退还给合伙企业，直至全体合伙人的年均投资收益率达到8%。若全部风险 抵押金向全体合伙人分配，基金的年均投资收益率仍然小于8%，则基金管理公 司将所获得分配金额部分或全部退还给合伙企业，由全体合伙人按实缴出资比例 分配。

（五）基金亏损分担

基金（合伙企业）的亏损，由各合伙人按其认缴出资额的比例承担。当基金 （合伙企业）累计亏损以至于财产不足以清偿基金（合伙企业）的债务时，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任，普通合伙人以 其自身全部财产对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任。

（六）风险管控

1、资金安全的防范。通过托管银行进行第三方监管，全面保障资金安全。 商业银行作为独立第三方资金监管机构，以最大限度保障资金存管安全和资金用 途合法性。

2、依托团队实施项目经理责任制。从项目收集—初步调查—项目立项—尽 职调查—项目论证—项目谈判—签约与投资—项目管理到项目退出的全过程，实 施依托团队的项目经理责任制，实现从资金投入到回收管理上的一致性。

3、建立项目组跟投机制。对基金投资的股权类项目，项目组主要成员要进 行跟投，分享项目的投资收益并承担项目的投资风险。

4、建立健全风险管控制度。建立严格的投资决策与风险控制制度，编制《投 资程序及纲要》、《投资决策议事规则》、《投资业务内部审核管理办法》、《项目管 理与投资后评价办法》、《业务风险控制与管理办法》、《风险管理问责办法》等内 部制度，规范管理与运营。建立有效的风险管理体系，风险评价与决策贯穿于投 资全过程，对项目投资、管理及退出等实施全程风控。

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（六）基金退出

1、母基金的退出情形。所投资项目IPO 前，可将国有资产成分降低至50% 以下，母基金可以提前部分或全部退出。因政策变动，母基金可视情况提前退出。 母基金因发展战略调整，视情况可提前退出。

2、基金的退出方式。主要包括资本市场运作、回购、向第三方转让股份等 多种形式。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金 合作投资事项信息披露业务指引》并结合该基金的实际运作情况及时履行信息披 露义务。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事会

2017 年12 月22 日

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