Anhui Heli Co., Ltd. — AGM Information 2018

Dec 3, 2018

安徽合力股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会议材料

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中国·合肥

二〇一八年十二月

安徽合力股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议时间：2018 年12 月19 日14:00

现场会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道668 号公司行政楼一楼

报告厅

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

通过交易系统投票平台的投票时间为：2018年12 月19 日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00

通过互联网投票平台的投票时间为：2018 年12 月19 日9:15-15:00。

主持人：张德进董事长

序号	议 程	报告人
一	宣布会议开始	张德进
二	审议会议议案
1	《关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人 持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的议案》	杨安国
2	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	张孟青
三	股东提问及董事会答疑	董事会
四	现场投票表决（推选监事、股东监票人）
五	宣布投票表决结果	张德进
六	宣读2018年第二次临时股东大会法律意见书	律 师
七	宣布会议结束	张德进

议案1

关于公司以现金方式收购

安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人 持有宁波力达物流设备有限公司股权 暨关联交易的议案

各位股东：

近年来我国经济发展进入新常态，经济产业结构不断升级调整， 电子商务、仓储物流、信息技术等新业态、新模式不断发展壮大；随 着市场需求的日益扩大，电动仓储车辆销量增速明显。根据行业协会 数据统计，2017年全行业电动仓储车辆（ Ⅱ、Ⅲ 类车）年销量（含出 口）超过15万台，同比增长48%。为了更好的抓住行业发展机遇，整 合安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）内优质资源， 充分发挥公司在渠道、研发、管理和产业链配套等方面的优势，同时 进一步优化公司治理结构，减少关联交易，公司拟以现金方式收购叉 车集团及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司（以下简称“宁 波力达”）合计66%的股权，本次交易完成后，宁波力达将成为公司控 股子公司。

一、交易各方基本情况

（一）关联方关系介绍

因叉车集团持有公司37.97%的股份，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次股

权收购交易行为构成关联交易。

（二）股权转让方基本情况

• 1、安徽叉车集团有限责任公司

• （1）企业性质：有限责任公司(国有独资)。

• （2）注册地：安徽省合肥市蜀山区望江西路15 号。

• （3）法定代表人：张德进。

• （4）注册资本：45,000 万元。

• （5）统一社会信用代码：91340000148943240Q。

• （6）主要经营范围：叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其

• 配件、铸铁件制造、销售等。

• （7）主要股东或实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会。

• （8）股权转让事项：叉车集团持有宁波力达56%的股权，本次

• 交易拟将其所持有的股权全部转让给安徽合力股份有限公司。

• 2、汪璐艳

• （1）国籍：中国

• （2）住所：浙江省宁波市瞻岐镇西城村。

• （3）身份证号码：******

• （4）性别：女

• （5）股权转让事项：汪璐艳持有宁波力达10.03%的股权，本次

• 交易拟将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。

• 3、汪璐洁

• （1）国籍：中国

• （2）住所：浙江省宁波市瞻岐镇西城村。

• （3）身份证号码：******

（4）性别：女

• （5）股权转让事项：汪璐洁持有宁波力达10.03%的股权，本次

• 交易拟将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。

（三）股权受让方基本情况

• 1、受让方名称：安徽合力股份有限公司。

• 2、企业性质：股份有限公司。

• 3、注册地：安徽省合肥市方兴大道668 号。

• 4、法定代表人：张德进。

• 5、注册资本：74018.08 万元。

• 6、社会统一信用代码：91340000148950117P。

• 7、主要经营范围：叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机

• 械及配件、铸锻件、热处理件制造及产品销售等。

• 8、主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例37.97%）。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

前述转让方拟合计转让的、受让方拟合计受让的宁波力达66%的 股权。

（二）股权权属情况

根据安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司受 让宁波力达物流设备有限公司股权之法律意见书》（天禾（证）字[2018] 第1105-1 号）， 本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司基本情况

• 1、标的公司：宁波力达物流设备有限公司

• 2、主营业务：主要从事电动物流设备产品的研发及制造，制造

• 电动托盘搬运车和托盘堆垛车系列产品，产品主要用于仓库、码头、

企业车间内的货物搬运与堆垛。

• 3、注册资本：6,930万元

• 4、注册地：宁波市鄞州区瞻岐镇西城村

• 5、法定代表人：杨安国

• 6、统一社会信用代码：91330212665576290D

• 5、成立时间：2007年8月

6、股东情况：

本次股权收购交易完成前宁波力达股权结构图

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安徽叉车集团有限责任公司 汪文平 范亚波 汪璐艳 汪璐洁
56.00% 12.11% 11.83% 10.03% 10.03%
宁波力达物流设备有限公司
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本次股权收购交易完成后宁波力达股权结构图

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安徽合力股份有限公司 汪文平 范亚波 汪璐艳 汪璐洁
66.00% 12.11% 11.83% 5.03% 5.03%
宁波力达物流设备有限公司
----- End of picture text -----

• 7、宁波力达全体股东均已出具了《关于放弃股权优先购买权的

声明》，明确放弃了依据法律规定对叉车集团、汪璐艳、汪璐洁本次 转让股权的优先购买权。

8、 主要财务指标：

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波力达 物流设备有限公司审计报告》（会审字[2018]6018 号），宁波力达最 近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年09 月30 日
	27,501.23	31,863.62
总资产
	20,621.79	21,087.87
净资产
项目	2017 年度	2018 年1-9 月
	34,613.54	32,533.59
营业收入
	3,929.26	3,584.58
净利润

9、 本次股权收购交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，

公司不存在为宁波力达进行担保、委托其理财等情形，公司与宁波力 达间的债权债务均为日常经营往来中产生，对公司经营成果及财务状 况不构成影响。公司与宁波力达之间不存在非经营性占用上市公司资 金等情形。

三、交易价格确定的原则和方法

公司委托的中水致远资产评估有限公司出具了《安徽叉车集团有 限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合 力股份有限公司所涉及宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价

值项目资产评估报告》（中水致远报字[2018]第020346 号）。

1、评估对象和评估范围：评估对象为宁波力达物流设备有限公 司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后宁波力达物流设备有限 公司的全部资产和负债。于评估基准日2018 年9 月30 日企业资产总 额账面值31,863.62 万元，负债总额账面值为10,775.75 万元，净资 产账面值为 21,087.87 万元。

• 2、评估基准日：2018 年9 月30 日。

• 3、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结

• 论采用收益法的评估结果。

4、评估结论：于评估基准日2018 年9 月30 日，宁波力达物流 设备有限公司股东全部权益价值评估值为43,260.00 万元人民币。与 账面净资产21,087.87 万元相比评估增值22,172.13 万元，增值率 105.14% 。

本次评估值基于宁波力达经过多年发展，已积累了丰富的经营经 验，拥有成熟的产品，形成较为稳定的高素质管理团队以及人员稳定、 素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被 认定为高新技术企业，具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未 来持续获利能力较强。考虑到宁波力达未来的经营状况和获利能力， 本次评估值能够客观、全面的反映宁波力达的市场公允价值。

• 5、交易标的定价：评估基准日后，宁波力达实施2018 年度年中

• 分红预案，宁波力达以2018 年9 月30 日总股本69,300,000 股为基 数，向全体股东每股派送0.85 元(含税)现金股利，共计分配利润

5,890.50 万元。

依据交易各方协议同意，本次股权交易以标的公司股东全部权益 价值评估值43,260.00 万元定价依据，扣减5,890.50 万元分红款后， 标的公司66%股权对应的交易价格应为24,663.87 万元。具体明细如 下：

序号	股权转让方	交易标的	转让价格
		宁波力达56%的股权	20,926.92 万元
1	安徽叉车集团有限责任公司
		宁波力达5%的股权	1,868.475 万元
2	汪璐艳
		宁波力达5%的股权	1,868.475 万元
3	汪璐洁
		宁波力达66%的股权	24,663.87 万元
合计

四、过渡期损益归属

因本次交易标的定价，以标的公司股东全部权益价值评估值扣减 分红款后的金额为定价依据。而本次标的公司股东全部权益价值评估 结论采用收益法的评估结果。鉴于收益法评估是通过对未来预期收益 采取折现的方式确定评估值。因此，经双方商定，标的公司在过渡期 （从评估基准日至本次股权转让交易完成日的期间）间产生的利润由 本公司享有；标的公司在过渡期间若发生亏损，则由安徽叉车集团有 限责任公司、汪璐艳、汪璐洁按照本次转让股权的比例承担承担。

五、本次交易的目的及对公司的影响

2017 年度，公司向宁波力达购销商品产生的日常关联交易金额 为24,315.77 万元，占当年发生日常关联交易总金额的47.60%，宁 波力达在成为公司控股子公司后，将减少相应的日常关联交易金额，

进一步优化公司治理结构。

同时，本次股权收购事项有利于公司在叉车集团产业范围内更好 的整合优质资源，增强工业车辆全产业链协同优势；有利于公司紧紧 抓住行业发展机遇，增加公司经营业绩，巩固行业龙头地位；有利于 公司减少关联交易，消除同业竞争障碍；也有利于促进宁波力达借助 公司经营优势进一步规范运作、实现可持续发展。

以上议案请审议。

2018 年12 月19 日

备查文件：

1、《宁波力达物流设备有限公司审计报告》；

2、 《安徽叉车集团有限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备 有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力达物流设备有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

3、《关于安徽合力股份有限公司受让宁波力达物流设备有限公司 股权之法律意见书》；

4、《安徽合力股份有限公司收购宁波力达物流设备有限公司股权 项目可行性研究报告》；

5、《股权转让协议》。

议案2

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

2018 年12 月3 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关 于修订<公司章程>部分条款的预案》。根据公司经营发展需要以及工 商登记管理有关规定，公司拟在《公司章程》中增加经营范围，具体 内容如下：

内容如下：
修订前		修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 叉车、装载机、工程机械、矿山起重 运输机械及配件、铸锻件、热处理件制造 及产品销售。金属材料、化工原料（不含 危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产 品销售；机械行业科技咨询、信息服务； 房屋、设备资产租赁。		第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 叉车、装载机、工程机械、无人驾驶 工业车辆 、矿山起重运输机械及配件、铸 锻件、热处理件制造及产品销售。金属材 料、化工原料（不含危险品）、电子产品、 电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技 咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁。

以上议案请审议。

2018 年12 月19 日