Anhui Heli Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jul 24, 2012

安徽合力股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议材料

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中国·合肥

二〇一二年八月

安徽合力股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

时 间：2012 年8 月18 日上午9:30

方 式：现场会议

• 地 点：合肥市卧云路163 号公司行政楼一楼报告厅

主持人：张德进董事长

序号	议 程	报告人
一、	宣布会议开始	张德进
二、	审议会议议案
	《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》	张德进
三、	股东提问及董事会答疑	董事会
四、	现场投票表决（推选监事、股东监票人）
五、	宣布投票表决结果	张德进
六、	宣读2012年第一次临时股东大会法律意见书	律师
七、	宣布会议结束	张德进

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会议材料：

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发„2012‟37）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字„2012‟140 号）等要求，结合前期已实施完成了公司2011 年度资本公积金转增 股本（10 股转增2 股）方案，公司需要重新修订《公司章程》中部 分条款。具体修订如下：

1、原《公司章程》中： “第六条 公司注册资本为人民币 428,345,372 元。”

现修订为： “第六条 公司注册资本为人民币514,014,446 元。”

2、原《公司章程》中： “第十九条 公司的股份总数为：公司的 股份总数为：428,345,372 股，股本结构为：全部为人民币普通A 股， 全部为无限售条件流通股。”

现修订为： “第十九条 公司的股份总数为：公司的股份总数为： 514,014,446 股，股本结构为：全部为人民币普通A 股，全部为无限 售条件流通股。”

3、原《公司章程》中： “第七十七条增加第（六）款：公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更；

第七十七条原第（六）款顺延至第（七）款。

4、原《公司章程》中： “第一百一十三条增加第（八）款：对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的；

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第一百一十三条原第（八）款顺延至第（九）款。

5、原《公司章程》中： “第一百二十二条增加第（三）款、第（四） 款，即：

（三）收购出售资产、资产抵押、委托理财

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内，运用公司资产开 展上述活动所涉及的资产总额或成交总额在连续12 个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%，需经股东大会批准。

（四）关联交易

1、公司与关联人发生的金额低于1000 万元，由经理办公会审议 决定。

2、公司与关联人发生的金额在1000 万元以上（含1000 万元） 不满3000 万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5％ 的关联交易（提供担保除外），由董事会审议决定。

3、公司与关联人发生的金额在3000 万元以上（含3000 万元）， 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％（含5%）以上的关联交 易（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会提交股东大会审议决 定。”

6、原《公司章程》中： “第一百三十二条 董事会决议表决方 式为：举手表决方式或书面表决方式。”

现修订为： “第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面记名 投票表决。”

7、原《公司章程》中： “第一百三十九条增加第（十）款：负责 投资者关系管理工作的具体实施；

第一百三十九条原第（十）款顺延至第（十一）款。

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8、原《公司章程》中： “第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分 配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配 股利；经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

（二）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。”

现修订为： “第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情 况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议 批准。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现 金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配

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利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期 利润分配。

（五）现金分红的条件：

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红；

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。

（六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估 值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 以上议案请审议。

2012 年8 月18 日

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