Anhui Heli Co., Ltd. — AGM Information 2012

Mar 19, 2012

安徽合力股份有限公司

2011 年度股东大会会议材料

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中国·合肥 二〇一二年四月

安徽合力股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

时 间：2012 年4 月27 日上午9:00

方 式：现场会议

地 点：合肥市经济技术开发区卧云路163 号公司研发大楼一楼报告厅

主持人：张德进董事长

序号	议 程	报告人
一、	宣布会议开始	张德进
二、	审议会议议案
1	《公司2011 年度董事会工作报告》	杨安国
2	《公司2011 年度监事会工作报告》	李继香
3	听取独立董事述职报告	冯宝珊
4	《公司2011 年度财务决算报告》	徐 琳
5	《关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》	徐 琳
6	《关于公司2012 年日常关联交易预计的议案》	徐 琳
7	《关于公司向银行申请20 亿元综合授信额度的议案》	徐 琳
8	《关于续聘会计师事务所及2012 年度审计费用的议案》	徐 琳
9	《关于公司2011 年度董事薪酬的议案》	张德进
10	《关于调整公司独立董事津贴的议案》	张德进
11	《关于公司第七届董事会董事候选人提名的议案》	张德进
12	《关于公司第七届董事会独立董事候选人提名的议案》	张德进
13	《关于公司第七届监事会监事候选人提名的议案》	李继香
三、	股东提问及董事会答疑	董事会
四、	现场投票表决（推选监事、股东监票人）
五、	宣布投票表决结果	张德进
六、	宣读2011年度股东大会法律意见书	律师
七、	宣布会议结束	张德进

1

材料一

公司2011 年度董事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司董事会切实履行了《公司法》、《公司章程》和国 家相关法律法规所规定的各项职权，进一步完善公司法人治理结构和 内部管理机制，认真执行股东大会的各项决议。围绕2011 年公司方 针目标，董事会审时度势，科学决策，努力推动公司实现健康、快速 发展，主要经济技术指标创历史最好水平。

• 我受董事会委托，就董事会2011 年度的工作情况，报告如下： （一）管理层讨论与分析

• 1、报告期内公司经营情况的回顾

2011 年是“十二五”开局之年，面对严峻的国际形势,国家加快 转变经济发展方式，加强并改善宏观调控，推动国民经济保持平稳较 快增长。受宏观经济影响，国内工业车辆行业发展呈现前高后稳的趋 势。3 月份市场需求迅猛增长，公司整车产销创月度历史新高，三季 度末开始市场需求逐渐回落。报告期，主导产品产销规模再创新高， 经济运行质量明显改善，企业综合实力显著增强，巩固并提升了行业 龙头地位。

报告期内，公司实现营业收入62.91 亿元，同比增长23.74%； 实现利润总额5.10 亿元，同比增长7.00%；实现归属于母公司所有 者的净利润3.86 亿元，同比增长6.55%。全年工作总结主要如下： （1）以经营目标为宗旨，抢抓市场机遇

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2011 年，公司统筹国内市场巩固提升、国际市场优化开拓，两 个市场齐头并进。

在国内，不断扩大合力的市场覆盖面，持续新增代理营销公司， 目前已建立23 个省级营销网络和315 家二、三级代理销售服务网点； 不断提升合力品牌的知名度和美誉度，加大“中国合力、提升未来” 品牌宣传力度；不断增资营销子公司，进一步提高其经营实力和抗风 险能力。

在海外，面对人民币升值、欧债危机和贸易保护，公司在巩固传 统发达国家市场的同时，积极开拓拉美等新兴经济体市场，细分客户 需求，优化代理网络，加大高附加值整机和配件的出口，灵活运作金 融工具降低汇率损失，全年出口已经恢复到金融危机前的水平。 （2）以技术进步为动力，增强竞争优势

2011 年，公司注重加强技术创新的核心动力作用，进一步提升 企业综合创新能力，通过高新技术企业复审。

公司在北京BICES 展会上率先推出7 吨电电混合动力叉车；G 系 列交流平衡重式蓄电池叉车被认定为国家重点新产品；12-46 吨重装 技术研究与运用获得安徽省科技进步一等奖。此外，公司注重与地方 高校开展产学研合作，加速科技成果转化，承建的安徽省工业车辆重 点实验室和机械工业叉车工程研究中心顺利通过验收。通过产学研合 作，加强了公司基础研究与应用能力,同时也为地方高校科研成果实 验、产业转化提供了交流应用的平台。

• （3）以技改规划为支撑，完善产业布局

• 2011 年，公司统筹合力工业园和各分子公司技改，继续加大投

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资力度，加快产业布局步伐。

公司技术中心研发大楼项目顺利竣工并投入使用；重装事业部二 期项目建成投产；配件中心和单身公寓竣工；衡阳合力二期技改基本 完成；宝鸡合力金台工厂技改、渭滨工厂二期技改项目全面启动实施； 蚌埠液力油缸四期技改、消失模车间项目持续推进。

同时，公司加快整机布局规划，合力工业车辆北方生产基地建设 项目已正式启动，建成后，公司将形成以合肥为中心，宝鸡、衡阳、 盘锦为异地整车生产基地的产业布局，实现统型产品区域供货、快速 响应的经营格局。

（4）以高效运营为目标，推动管理进步

2011 年，公司以提高效率效益为目标，进一步深入企业内部改 革，努力推动管理进步。

一是加强基础管理，持续推动精益管理继续向纵深推进。公司总 部与分子公司点面结合、互为促进，通过强化精益氛围营造、作业现 场优化、改善提案激励、TPM 管理导入等手段，夯实生产管理基础， 有效提高公司运营效率。

二是提升信息系统运行能力。公司启动实施了以SAP 系统为核心 的第五次管理革命，结合企业离散制造业的特点，科学整合企业物流、 信息流、资金流，实施业务流程改造、重组、优化。目前该系统已上 线运行，将有力提升公司信息化管理水平和管控能力。

三是推进预算管理和成本管理。公司持续推进预算和成本管理, 切实提高企业运行效益，同时积极争取相关优惠政策，合理使用闲置 资金理财，有效降低财务费用。

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四是做好安全环保职业健康卫生和节能减排工作。公司全年千人 工伤率在控制指标以内，顺利通过两标合一外审，完成年度节能减排 任务。

• （5）以风险防范为主题，建全内控体系

报告期，按照财政部、证监会等五部委要求，公司聘请了内控咨 询公司协助公司建立了企业内部控制体系，结合公司实际，设计了涵 盖总部及分子公司生产经营、安全管理、财务管理等共24项具体内部 控制业务，并已完成试运行及测试评价工作。自2012年起公司正式运 行该体系。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

单位：万元 币种：人民币

分行业 或分产品	营业收入	营业成本	营业 利润率 (%)	营业收入 比上年同 期增减(%)	营业成本 比上年同 期增减 (%)	营业利润 率比上年 同期增减 百分点
分产品
叉车	461,689.34	387,407.40	16.09	23.76	27.03	-2.16
装载机	14,653.92	14,472.19	1.24	43.81	39.86	2.79
其他产品	146,626.86	112,059.10	23.58	20.32	19.04	0.82

（2）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 内	518,087.63	18.06
国 外	104,882.49	58.28

（3）前5 名供应商和前5 名客户情况

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
主要供应商客户情况	金 额	比 例
向前五名供应商采购总额	130,112.80	占总采购额的25.94%
向前五名客户销售总额	82,285.92	占总销售额的13.08%

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3、公司主要财务状况及其说明

单位：万元 币种：人民币

项 目	2011 年末	占总资产 的比例（%）	2010 年末	占总资产 的比例（%）	比例增减 百分点（%）
货币资金	36,678.91	8.46	62,377.22	15.69	-7.23
存货	109,594.73	25.29	79,747.34	20.06	5.23
应付账款	71,222.25	16.44	74,894.06	18.84	-2.41
长期借款	11,654.55	2.69	1,829.55	0.46	2.23
资本公积	64,174.39	14.81	71,313.48	17.94	-3.13

上述项目变动的主要原因是：

• （1）货币资金减少，主要系年末采购支付现金较多所致；

• （2）存货增加，主要系年末增加备货所致；

• （3）应付账款减少，主要系本年货款结算所致；

• （4）长期借款增加，主要系本年银行长期借款续借所致；

• （5）资本公积减少，主要系本年实施资本公积金转增股本所致。

4、经营成果情况及说明

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项 目	2011 年	2010 年	增减变化
投资收益	1,388.62	435.74	218.68%

上述项目变动较大的主要原因是：

投资收益增加，主要系本年购买银行理财产品产生收益增加所

致。

5、现金流量情况及说明

单位：万元 币种：人民币

项 目	2011 年	2010 年	增减变化
经营活动产生的现金流量净额	15,265.10	48,703.70	-33,438.60
投资活动产生的现金流量净额	-27,588.13	-37,346.35	9,758.22
筹资活动产生的现金流量净额	-13,190.44	-10,278.56	-2,911.88

上述项目增减变化的主要原因是：

• （1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本年采购支付

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现金较多所致；

• （2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本年购买银行

• 理财产品投资额同比减少所致；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本年现金分红

• 同比增加所致。

6、本年度直接纳入合并报表的子公司经营情况

单位：万元 币种：人民币

			单位：万元	币种：人民币
子公司名称	注册资本	本公司持股	2011 年总资产	2011 年净利润
郑州合力叉车有限公司	300	42%	2,839.71	139.97
山西合力叉车有限责任公司	300	35%	1,863.71	123.30
陕西合力叉车有限责任公司	400	35%	2,099.88	137.96
安徽合力叉车销售有限公司	1,000	35%	4,373.65	622.55
上海合力叉车有限公司	2,500	35%	11,123.86	1,668.92
安徽合力物流科技有限公司	300	50%	208.96	1.02
杭州合力叉车销售有限公司	500	30%	1,777.54	206.40
南京合力叉车有限公司	800	35%	4,298.54	401.68
山东合力叉车销售有限公司	680	35%	6,890.14	265.29
广东合力叉车有限公司	1,600	35%	7,610.18	1,257.42
上海合力工程车辆有限公司	100	35%	3,037.14	671.93
安徽合力工业车辆进出口有限公司	1,800	75%	17,632.65	1,323.63
天津北方合力叉车有限公司	1,200	35%	8,765.76	606.87
衡阳合力工业车辆有限公司	10,000	100%	15,017.12	488.92

（二）公司对未来发展的展望

• 1、行业发展趋势和竞争格局

• （1）行业发展趋势

2012 年，世界经济形势仍然复杂严峻，全球经济增长乏力，国 内需求也存在放缓的可能。但我国仍处在战略转型发展期，工业化、 城镇化的加速将有利于工业车辆行业实现持续快速发展。

国家及工程机械行业“十二五”规划明确提出，国家将大力发展 物流业、装备制造业、战略性新兴产业等行业，叉车作为工业车辆基 础行业，必将迎来较大的发展空间。预计，2012 年国内工业车辆行

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业将呈现前低后高、全年呈平稳增长的态势。

（2）竞争格局分析

金融危机后，受宏观经济积极影响和拉动，国内工业车辆行业发 展迅猛，中国逐渐取代美国成为全球工业车辆第一大市场，中国市场 也吸引了众多外资品牌、国内企业争先加入行业大军，使得国内市场 竞争日趋国际化、白热化，同时也导致低水平、同质化、无序化竞争 状态不断蔓延。

随着国家加快调整产业结构举措的落实，以及行业龙头企业竞争 实力的不断增强，行业集中度将进一步提高，行业竞争将逐渐回归理 性，企业需要充分依靠科技创新、结构优化、品牌经营、优质服务等， 才能赢得市场主动权。

2、新年度的经营计划

（1）经营计划

2012 年，公司制定的经营计划为：力争全年实现销售收入约75 亿元，期间费用约7.5 亿元。

（2）主要经营策略

一是继续发挥技术创新优势，围绕市场化、高端化、品质化、品 牌化战略，提升整车新品系列、关键部件的科技水平，积极引导市场 需求。

二是继续完善国内营销网络建设，提升综合服务能力，加大海外 新兴市场开拓力度，进一步优化海外代理网络，不断提高公司市场占 有率和用户满意度。

三是继续推进国内整机生产基地布局建设、有序开展技术改造升

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级工作、不断增强分子公司自身能力建设，实现增产增效和管理提升。

• 四是继续深化精益生产管理方式、有效实施内部控制体系、完善

• 优化信息系统、改革人才培养及激励机制，发挥协同效应，进一步提 高公司运营效率。

• 五是继续优化公司治理结构，积极对接资本市场，持续做好投资

• 者关系管理工作，树立合力良好资本市场形象。

• 3、资金需求、来源及使用计划

• 在经过前期严格论证的前提下，公司将继续推进既定建设项目的

• 稳步有序实施。2012 年，除正常生产经营所需资金外，预计全年公 司项目建设和技改资金需求约4 亿元。

• 4、风险因素及对策

• （1）市场需求增速放缓的风险

• 对策：加大市场调研力度，根据形势变化及时调整有效策略；做

• 好客户资源管理、合力品牌维护工作；进一步提升产品质量和售后服 务能力建设；优化海外营销网络布局，继续开拓海外新兴市场。

• （2）规模扩张产生的运营风险

• 对策：审慎评估并科学开展产能提升及技改项目建设，通过实施

• 企业内部控制体系，优化组织架构，强化信息系统，推进精益生产管 理，强化预算管理和成本控制等方式，不断提高运营效率与效益。

• （3）产品毛利率降低的风险

• 对策：加大研发投入，不断提高产品的附加值；加速新产品、高

• 端产品、差异化产品的市场化步伐，积极引导客户需求升级。

• 5、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

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• 6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营

计划是否低20%以上或高20%以上：否

• 7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• （三）公司投资情况

• 1、委托理财及委托贷款情况

• （1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• （2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
项目名称	计划固定资 产投资金额	项目投资情况
门架事业部建设项目	3,348.00	累计完成投资2804 万元，本期投资594 万元， 主要用于门架生产线设备款。
薄板件事业部建设项目	6,383.00	累计完成投资4940 万元，本期投资1103 万元， 主要用于工程及设备进度款。
重型装备事业部二期项目	7,640.00	累计完成投资4435 万元，本期投资2864 万元， 主要用于土建安装及钢构进度款。
合力技术中心项目	12,480.00	累计完成投资8592 万元，本期投资2586 万元， 主要用于技术中心研发大楼、中试基地及公用 进度款。
第二桥体加工生产线项目	2,120.00	累计完成投资1837 万元，本期投资1837 万元， 主要用于支付购置桥体加工设备款。
装载机变速箱扩建项目	4,740.00	累计完成投资3148 万元，本期投资3148 万元， 主要用于购置变速箱加工设备款。
合力铸造中心项目	47,100.00	累计完成投资46384 万元，本期投资3844 万元， 主要用于V 法二期、砂铸项目、公用等土建及 设备尾款和进度款。
消失模铸造异地扩建及铸件深加 工项目	9,600.00	累计投资2220 万元，本期投资2210 万元，主 要用于消失模车间基础、设备和公用设施进度 款。

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扩大油缸生产能力技改项目四期	6,730.00	累计完成投资4068 万元，本期投资3488 万元， 主要用于支付土建安装及设备进度款。
安庆扩大车桥生产能力项目三期	2,500.00	累计完成投资2298 万元，本期投资400 万元， 主要用于支付设备款。
月山机械厂工程车辆结构件工程 技改项目	1,800.00	累计完成投资1530 万元，本期投资206 万元， 主要用于增添数控及热处理设备。
宝鸡渭滨工厂大吨位叉车及特种 车辆项目	10,675.00	一期计划投资7500 万元，累计完成投资7193 万元，本期投资327 万元，主要用于尾款；二 期计划投资3175 万元，累计完成投资903 万元， 本期投资903 万元，主要用于工程及涂装等设 备进度款。
宝鸡合力2 万台小吨位叉车能力 建设项目	6,407.00	累计完成投资1065 万元，本期投资1065 万元， 主要用于项目土建及涂装设备进度款。
合力工业车辆南方（衡阳）生产基 地项目	9,800.00	一期计划投资6000 万元，累计完成6093 万元， 本期投资421 万元，主要用于支付一期下料、 总装车间土建尾款及设备款；二期计划投资 3800 万元，累计完成投资2474 万元，本期投资 2456 万元，主要用于二期结构涂装车间、综合 楼工程款及设备进度款。
合计	131,323.00

（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 的讨论结果

2011 年11 月28 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 《关于变更会计估计—应收款项减值准备计提方法的议案》，决定自 2011 年12 月1 日起，变更应收款项减值准备计提方法的会计估计。 （详见公告临2011-014）

变更的原因：报告期，公司在应收款项管理工作中，发现3 年以 上应收款项存在无法收回的风险，如果继续执行原制定的公司3 年以 上应收款项均按50%的比例计提坏账准备这一计提方法，会使得坏账 准备计提不充分，不能客观准确地反映公司财务状况和经营成果。

变更的影响：公司本次会计估计变更后，公司的财务核算将更加 谨慎、稳健、合理合法，也能更客观、真实地反映公司财务状况和经

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营成果。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于 对安徽合力股份有限公司应收款项减值准备计提方法会计估计变更 审核说明》，此次会计估计变更减少公司2011 年净利润1,330,465.14

元。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
六届九次	2011-3-19	详见公告	《证券时报》	2011-3-22
六届十次	2011-3-30	详见公告	《证券时报》	2011-3-31
六届十一次	2011-4-22	《公司2011 年第一季度 报告》及其《摘要》	——	——
六届十二次	2011-5-19	详见公告	《证券时报》	2011-5-20
六届十三次	2011-8-20	《公司2011 年半年度报 告》及其《摘要》	——	——
六届十四次	2011-9-14	详见公告	《证券时报》	2011-9-15
六届十五次	2011-10-26	详见公告	《证券时报》	2011-10-28
六届十六次	2011-11-28	详见公告	《证券时报》	2011-11-29

公司六届十一次董事会审议通过了《公司2011 年第一季度报告》 及其《摘要》、六届十三次董事会审议通过了《公司2011 年半年度报 告》及其《摘要》。由于上述会议只审议定期报告一项议案，根据上 海证券交易所信息披露的相关规定，会议决议无需公告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会在股东大会的授权范围内，认真执行股东 大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作，包括公司章 程修订、利润分配实施、关联交易及对外担保履行、银行理财业务等。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主 要内容以及履职情况汇总报告

• （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司按照《公

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司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，制定了《董事会审计 委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等制度。

（2）审计委员会相关工作制度主要内容：《董事会审计委员会实 施细则》主要对审计委员会的职责、人员构成、职责权限、决策程序 和议事规则等方面进行了规定；《公司审计委员会年报工作规程》主 要对审计委员会在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与 年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况：

公司审计委员会由独立董事周亚娜女士、赵韩先生和董事徐琳先 生担任，周亚娜女士担任主任委员。2011 年度积极履行了相应职责：

①认真审阅了公司2011 年度总体审计安排及相关资料，与负责 公司年度审计工作的华普天健会计师事务所（北京）有限公司签字注 册会计师协商确定了公司2011 年度财务报告审计工作的时间安排。

②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会 计报表，并出具了书面意见。审计委员会认为：公司财务基础工作规 范，内控制度健全有效，经济行为真实，会计资料完整，会计政策选 用恰当，会计估计谨慎、合理，未发现有虚假记载、重大错报漏报等 情况；未发现有大股东占用公司资金情况和对外担保，关联交易均系 正常业务往来，未见异常关联交易情况，公司财务会计报表真实、完 整。

③公司年审注册会计师进场后，审计委员会与签字会计师就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并跟 踪会计师事务所审计进展情况。

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④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次 审阅了公司2011 年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认同 年审会计师的审计意见。

⑤在华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具2011 年度审 计报告后，审计委员会审议了公司2011 年度财务会计报告、华普天 健会计师事务所（北京）有限公司从事公司2011 年度审计工作总结 报告、下年度续聘会计师事务所的议案、2011 年度内部控制评价报 告等议案，并对上述事项形成了决议，同意提请公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会由独立董事冯宝珊女士、周亚娜女士和副 董事长杨安国先生担任，冯宝珊女士担任主任委员。2011 年度积极 履行了相应职责：

（1）董事会薪酬与考核委员会依据公司2005 年度股东大会审议 通过的《公司管理层年度薪酬的议案》规定，及安徽省国资委有关绩 效考核和分配的通知要求，结合上一年度主要财务指标、经营目标完 成情况和公司内部董事及高管人员分管工作范围及主要职责，确定董 事及高管人员的报酬数额和奖励方式。

（2）董事会薪酬与考核委员会对公司2011 年度董事及高管人员 薪酬情况进行了审查。经审查，董事及高管人员薪酬情况符合公司薪 酬管理制度、安徽省国资委的考核标准和分配要求，没有违反公司薪 酬管理制度，同意提请公司董事会审议。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年3 月20 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公

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司外部信息使用人管理制度》，使外部信息使用人的登记及报送管理 工作有制度保障。报告期内，公司按照制度要求进一步规范外部信息 使用人管理，积极防范内幕交易行为发生。

6、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况 的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。

7、应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立 健全内部控制体系的工作计划和实施方案

2011 年3 月30 日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公 司内部控制规范实施工作方案》。（详见公告临2011-005）

2011 年，公司成立了以董事长为第一责任人、总经理具体负责 落实的内部控制规范实施工作领导小组，加强对公司内部控制规范体 系建设的组织领导。按照《企业内部控制基本规范》要求，公司聘请 了中介机构协助建立健全企业内部控制体系，该体系涵盖了公司总部 及分子公司共计24 项主要生产经营业务：人力资源、资金运营、投 资、融资、物资采购、存货、固定资产、无形资产、销售业务、研究 与开发、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信

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息系统、反舞弊等。目前公司已完成内部控制体系的建立、试运行与 自我评价工作，并对存在的缺陷进行了整改。

2012 年1 月1 日起，公司正式运行企业内部控制体系。

• 8、内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》的规 定，加强内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记报备工作，并告知 内幕信息知情人所应履行的报告程序、保密措施、保密责任以及对违 反规定人员的责任追究等事项。

经自查，报告期内未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：

否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

（六）现金分红政策的制定及执行情况

1、现金分红政策制定情况：《公司章程》第一百七十二条规定： （一）公司的利润分配将重视对投资者的合理回报；利润分配政策应 保持连续性和稳定性；公司可采用现金或者股票方式分配股利；经股 东大会批准，公司可以进行中期现金分红。（二）存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

• 2、现金分红政策执行情况：2011 年4 月22 日，公司2010 年度

16

股东大会审议通过了《公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》：以2010 年末总股本356,954,477 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利3.00 元（含税），共计派发现金红利 107,086,343.10 元；向全体股东每10 股转增2 股，共计转增股本 71,390,895 股。

2011 年6 月8 日，公司在《证券时报》刊登了本次利润分配及 资本公积金转增股本实施公告：股权登记日为2011 年6 月13 日，除 权除息日为2011 年6 月14 日，转股上市日为2011 年6 月15 日，现 金红利发放日为2011 年6 月20 日。

（七）利润分配及资本公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会审字[2012] 0746 号”标准无保留意见审计报告确认，公司2011 年度合并财务报表实 现营业收入6,291,493,967.57 元，实现归属于母公司所有者的净利 润385,866,350.75 元。根据《公司章程》规定，2011 年度公司计提 法定盈余公积金36,452,161.85 元，不计提任意盈余公积，当年实现 可供股东分配的利润为349,414,188.90 元，加上以前年度结转的未 分配利润1,120,777,879.00 元，减去2011 年已实施的利润分配 107,086,343.10 元，本次累计可供股东分配的利润为 1,363,105,724.80 元。

公司综合考虑2012 年资金需求与积极回报全体股东等因素，拟 以2011 年末总股本428,345,372 股为基数，向全体股东每10 股派送 现金股利2.00 元（含税），共计派发现金红利85,669,074.40 元，剩 余1,277,436,650.40 元未分配利润转至下期。此外，公司以2011 年

17

末总股本428,345,372 股为基数，拟向全体股东每10 股转增2 股， 共计转增股本85,669,074 股。

上述预案须提交公司2011 年度股东大会审议批准。

（八）公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10 股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2008	0	1.00	0	35,695,447.70	188,609,981.86	18.93
2009	0	1.00	0	35,695,447.70	111,605,179.54	31.98
2010	0	3.00	2	107,086,343.10	362,131,355.41	29.57

（九）其他披露事项

1、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》要求，独立董事赵韩先生、冯宝 珊女士、周亚娜女士本着客观、独立的原则，通过对公司有关情况的 调查了解，并在听取了公司董事会、监事会和高管人员意见的基础上， 就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况等进行了认真负责的核查，作出如下专项说明和独立意 见：

经查验，截止报告期末，公司能够严格遵守证监发[2003]56 号文 和《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和经理层都能够审慎对 待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要 求，没有发生违规担保情况。

• 2、公司独立董事关于公司2012 年日常关联交易预计的独立意

• 见：

18

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定，独立董事赵韩先生、冯 宝珊女士、周亚娜女士听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的 情况介绍，并参阅了华普天健会计师事务所（北京）有限公司的2011 年度审计报告和有关的关联方购销、服务合同、协议后，经过审慎评 判后，对公司2012 年日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

1、公司关联交易有利于公司致力于主营业务的研发生产和正常 经营活动的开展，有利于核心竞争能力的提高，有利于专业化协作生 产和资源的高效配置，避免了大而全重复建设，符合公司及全体股东 利益，是客观必要的。

2、公司关联采购、关联销售遵循了公开、公平、公正的原则， 2012 年日常关联交易的预计是在公司2011 年日常关联交易实际发生额的 基础上，按照公司正常发展，综合其他因素测算的，交易事项真实、 交易程序规范、结算价格合理。

• 3、公司按照有关法律法规和交易所《股票上市规则》的要求，

• 在关联交易事项的表决中，关联董事回避了表决。

以上报告请审议。

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

19

材料二

公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

2011年，为推动公司持续健康发展，依法保障全体股东的合法权 益，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》赋予的职责和权力，依法运作，认真履职，全年共召开4次会议， 对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。报告期内，公司监事列 席董事会会议，参加股东大会，听取公司各项重要议案，掌握公司经 营状况，了解重大事项的决策情况，并对决策程序进行监督，履行了 监事会的知情、监督和检查职能。

• 受监事会委托，我将2011 年度监事会的工作情况报告如下： （一）监事会的工作情况

• 1、公司第六届监事会第八次会议于2011 年3 月19 日在巢湖召

• 开，会议通知于2011 年3 月8 日以邮件和专人送达等方式发出，公 司5 名监事参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的有关规定。会议由监事李继香先生主持，审议通过了以下议案：

• （1）《公司2010 年度监事会工作报告》；

• （2）《公司2010 年年度报告》及其《摘要》；

• （3）《关于公司2010 年计提及转销资产减值准备的议案》；

• （4）《关于公司2011 年日常关联交易预计的预案》；

• （5）《关于使用闲置资金进行银行理财额度调增的预案》；

• （6）《关于公司为装载机销售业务进行担保的预案》；

• （7）《关于授权委托母公司组织实施公司南七老厂区土地收储

及补偿相关事宜的预案》；

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• （8）《公司2010 年度内部控制评价报告》；

• （9）《公司2010 年度社会责任报告》；

• （10）《关于召开公司2010 年度股东大会有关事宜的议案》。

• 本次会议决议公告刊登于2011 年3 月22 日的《证券时报》上。

• 2、公司第六届监事会第九次会议于2011 年4 月22 日在合肥召

• 开，会议通知于2011 年4 月12 日以邮件和专人送达等方式发出，公 司5 名监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所季报信 息披露的相关规定，本次会议决议无需公告。

• 3、公司第六届监事会第十次会议于2011 年8 月20 日在合肥召

• 开，会议通知于2011 年8 月10 日以邮件和专人送达等方式发出，公 司5 名监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持，审议通过了《公司 2011 年半年度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所半年报信 息披露的相关规定，本次会议决议无需公告。

• 4、公司第六届监事会第十一次会议于2011 年10 月26 日以通讯

• 方式召开，公司5 名监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定。本次会议以书面方式审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所季报信 息披露的相关规定，本次会议决议无需公告。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查，认为：公司董事

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会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律法规，依 法规范运作，科学决策。报告期内，公司不断建立完善内部控制制度 和法人治理结构；公司董事会、经理层诚实守信、勤勉尽责，在执行 公司职务时没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为：公司2011 年度会计核算工作准确、及时，财务管理工作规范、严谨。公司2011 年财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，真实、客观地 报告了关联方资金往来及期末余额，公司不存在违规资金占用情况， 会计估计变更后能更客观、真实的反映公司财务状况和经营成果。华 普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2011年财务状况和经营 成果出具了会审字[2012]0746号标准无保留意见审计报告、对公司 2011年与关联方资金的占用情况出具了会审字[2012]0748号专项说 明，对公司会计估计变更情况出具了专项说明。经核实，我们同意以 上报告和说明。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了监督和检 查，认为：公司2006 年通过定向增发募集的资金，已于2008 年使用 完毕。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变 更募集资金用途或挪用募集资金等情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

22

监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查，认为：报告期内， 公司与关联方的购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司接受关 联方综合服务的交易事项，有利于公司专注于主营业务、致力于核心 竞争能力的提高。上述交易事项，公司均履行了关联交易审核程序， 交易事项合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股 东的利益。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：报告期 内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，建立了企业 内部控制体系，并完成试运行及自我评价工作。董事会内部控制自我 评价报告真实反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情 况，公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内未发现本公司存在 内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

以上报告请审议。

2012 年4 月27 日

23

材料三

安徽合力股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

报告人：赵韩、冯宝珊、周亚娜

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规制度 要求，我们作为安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年 中，忠实地履行了独立董事的职责，审慎地行使董事会所赋予独立董 事的权利，发挥了独立董事在公司治理中的应有作用。现将2011 年 度履职情况汇总报告如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

我们积极参加公司2011 年度召开的董事会和股东大会，认真审 阅会议材料，主动查阅相关资料，了解情况，并发表自己的意见。 1、出席董事会会议情况：

2011 年，公司共召开8 次董事会会议。

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
赵 韩	8	8	0	0
冯宝珊	8	8	0	0
周亚娜	8	8	0	0

我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和 讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞

24

成票。

2、出席股东大会会议情况

公司2011 年召开一次年度股东大会，公司独立董事赵韩先生、 冯宝珊女士、周亚娜女士出席了会议；召开一次临时股东大会，公司 独立董事冯宝珊女士、周亚娜女士出席了会议。

二、发表独立意见的情况

1、2011 年3 月18 日，我们作为公司董事会审计委员会、薪酬 与考核委员会的委员，根据2010 年年报工作要求，向公司董事会提 交了《董事会审计委员会履行职责情况的汇总报告》、《董事会薪酬与 考核委员会履行职责情况的汇总报告》。

2、2011 年3 月19 日，在公司六届九次董事会上，我们发表了 《关于2010 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见》、《关于 同意续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司2011 年日常关联交 易预计的独立意见》、《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意 见》。

3、2011 年9 月14 日，在公司六届十四次董事会上，我们发表 了《关于调增公司2011 年日常关联交易预计的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外， 我们还与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系， 通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和

25

运行情况。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

我们作为公司董事会各专业委员会委员，除发表独立意见外，还 利用自身专业知识，就公司发展战略、重大投资项目的可行性研究和 决策、经营管理等方面在相关会议上发表意见或建议，以促进董事会 决策的科学性和公正性。

2011 年我们审议了公司各期定期报告、内控报告、社会责任报 告、项目投资建设、银行理财、制度建设等事项，重点关注了公司内 部控制体系的建立健全和试运行情况、日常关联交易的实施、会计估 计变更、公司老厂区土地收储等重大事项，切实进行了监督和核查。

五、培训和学习

我们积极参加公司组织的关于董事、监事及高级管理人员的相关 培训，自觉学习、掌握证券监管部门最新的有关法律法规和各项规章 制度，不断提高自己的履职的工作能力和业务水平。

2012 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立 董事的职能作用，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，为公司 持续健康发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、 稳健经营。

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

26

材料四

公司2011 年度财务决算报告

各位股东：

受董事会委托，现将公司2011 年度财务决算情况报告如下，请 各位股东予以审议。

公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本年度公 司的财务决算进行了审计，并出具了会审字[2012] 0746 号标准无保 留意见的审计报告。现将有关情况报告如下：

一、公司主要财务指标情况

项 目	2011年	2010年
每股收益（元/股）	0.90	0.85
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.81	0.79
每股净资产（元/股）	6.43	5.78
加权平均净资产收益率（%）	14.75	15.66
资产负债率（%）	33.13	34.71
存货周转率（次）	5.48	5.82
应收账款周转率（次）	11.46	11.61
流动比率	2.06	1.86
速动比率	1.08	1.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.36	1.14

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以上两年指标涉及股本计算的，股本均为428,345,372 股。 上述指标反映公司运营效率较高，资产质量良好，偿债能力较强。

二、公司主要财务状况及其说明

单位：万元 币种：人民币

项 目	2011 年末	占总资产 的比例（%）	2010 年末	占总资产 的比例（%）	比例增减 百分点（%）
货币资金	36,678.91	8.46	62,377.22	15.69	-7.23
存货	109,594.73	25.29	79,747.34	20.06	5.23
应付账款	71,222.25	16.44	74,894.06	18.84	-2.41
长期借款	11,654.55	2.69	1,829.55	0.46	2.23
资本公积	64,174.39	14.81	71,313.48	17.94	-3.13

上述项目变动的主要原因是：

• （1）货币资金减少，主要系年末采购支付现金较多所致；

• （2）存货增加，主要系年末增加备货所致；

• （3）应付账款减少，主要系本年货款结算所致；

• （4）长期借款增加，主要系本年银行长期借款续借所致；

• （5）资本公积减少，主要系本年实施资本公积金转增股本所致。

三、经营成果情况及说明

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项 目	2011 年	2010 年	增减变化
投资收益	1,388.62	435.74	218.68%

上述项目变动较大的主要原因是：

投资收益增加，主要系本年购买银行理财产品产生收益增加所

致。

四、现金流量情况及说明

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		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项 目	2011 年	2010 年	增减变化
经营活动产生的现金流量净额	15,265.10	48,703.70	-33,438.60
投资活动产生的现金流量净额	-27,588.13	-37,346.35	9,758.22
筹资活动产生的现金流量净额	-13,190.44	-10,278.56	-2,911.88

上述项目增减变化的主要原因是：

• （1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本年采购支付

• 现金较多所致；

• （2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本年购买银行

• 理财产品投资额同比减少所致；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本年现金分红

• 同比增加所致。

五、本年度直接纳入合并报表的子公司经营情况

单位：万元 币种：人民币

			单位：万元	币种：人民币
子公司名称	注册资本	本公司持股	2011 年总资产	2011 年净利润
郑州合力叉车有限公司	300	42%	2,839.71	139.97
山西合力叉车有限责任公司	300	35%	1,863.71	123.30
陕西合力叉车有限责任公司	400	35%	2,099.88	137.96
安徽合力叉车销售有限公司	1,000	35%	4,373.65	622.55
上海合力叉车有限公司	2,500	35%	11,123.86	1,668.92
安徽合力物流科技有限公司	300	50%	208.96	1.02
杭州合力叉车销售有限公司	500	30%	1,777.54	206.40
南京合力叉车有限公司	800	35%	4,298.54	401.68
山东合力叉车销售有限公司	680	35%	6,890.14	265.29
广东合力叉车有限公司	1,600	35%	7,610.18	1,257.42
上海合力工程车辆有限公司	100	35%	3,037.14	671.93
安徽合力工业车辆进出口有限公司	1,800	75%	17,632.65	1,323.63
天津北方合力叉车有限公司	1,200	35%	8,765.76	606.87
衡阳合力工业车辆有限公司	10,000	100%	15,017.12	488.92

以上财务决算详细内容，参见公司2011 年年度报告。

以上报告请审议。

2012 年4 月27 日

29

材料五

关于公司2011 年度利润分配及

资本公积金转增股本的议案

各位股东：

公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司 2011 年财务报告进行了现场审计，并出具了会审字[2012] 0746 号标 准无保留意见的审计报告。

该报告确认公司2011 年度合并财务报表实现营业收入 6,291,493,967.57 元，实现归属于母公司所有者的净利润 385,866,350.75 元。根据《公司章程》规定，2011 年度公司计提法 定盈余公积金36,452,161.85 元，不计提任意盈余公积金，当年实现 可供股东分配的利润为349,414,188.90 元，加上以前年度结转的未 分配利润1,120,777,879.00 元，减去2011 年已实施的利润分配 107,086,343.10 元，本次累计可供股东分配的利润为 1,363,105,724.80 元。

公司综合考虑2012 年资金需求与积极回报全体股东等因素，建 议公司以2011 年末总股本428,345,372 股为基数，拟向全体股东每 10 股派送现金股利2.00 元（含税），共计派发现金红利85,669,074.40 元，剩余1,277,436,650.40 元未分配利润转至下期。

此外，公司以2011 年末总股本428,345,372 股为基数，拟向全 体股东每10 股转增2 股，共计转增股本85,669,074 股。 以上议案请审议。

2012 年4 月27 日

30

材料六

关于公司2012 年日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据中国证监会及上交所有关法规要求，公司需要披露2012 年 将要发生的日常关联交易预计情况。

一、2011 年日常关联交易情况及2012 年预计情况

1、2011 年日常关联交易情况

单位：万元

关联交易 类别	交易类别细分	关联人	2011 年 预计	2011 年 实际
采购产品	材料配件等	安徽英科智控股份有限公司等	3500.00	2867.91
采购产品	电动仓储运搬设备等	宁波力达物流设备有限公司	2000.00	1720.37
采购产品	属具等	安庆联动属具股份有限公司	7000.00	1790.86
接受服务	运输费、物管费等	安徽叉车集团有限责任公司等	5400.00	2856.69
提供服务	房租等	安庆联动属具股份有限公司	2.00	1.80
销售产品	材料配件等	安徽叉车集团合力兴业有限公司 等	600.00	117.51
销售产品	属具零部件等	安庆联动属具股份有限公司	6000.00	3,169.82
合 计			24502.00	12524.96

2、2012 年预计情况

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	交易类别细分	关联人	2012 年预计
采购产品	材料配件等	安庆联动属具股份有限公司等	17500.00
接受服务	运输费、物管费等	安徽合力兴业运输有限公司等	4000.00
销售产品	材料配件等	安庆联动属具股份有限公司等	7200.00
提供劳务	房租等	安庆联动属具股份有限公司	2.00
合 计			28702.00

二、关联方介绍和关联关系

31

1、关联方基本情况及关联关系

企业名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	法定代表人
安徽叉车集团有限责任公司	合肥市望江西路15 号	股权管理 综合服务	母公司	张德进
安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂	宝鸡市宝福路127 号	综合服务	受同一母公司控制	冯德俭
安徽叉车集团合力兴业有限公司	合肥市蜀山区望江西路	综合服务	受同一母公司控制	卫海峰
安徽合力兴业运输有限公司	合肥市望江西路21 号	运输服务	受同一母公司控制	卫海峰
安徽英科智控股份有限公司	合肥市长江路高新区	电控产品生产	母公司参股	徐 琳
合肥和谐软件有限公司	合肥市长江路669 号	IT 产品生产	受同一母公司控制	刘传华
安庆联动属具股份有限公司	安庆市经济技术开发 区高新区方兴路	工程机械属具	受同一母公司控制	杨安国
宁波力达物流设备有限公司	宁波市鄞州区瞻岐镇 西城村	电动仓储搬运 设备	受同一母公司控制	杨安国

• 2、履约能力分析：上述公司依法存续且经营正常，都具备相应

的履约能力，向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

• 1、关联方采购或销售按市场定价结算。

2、关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结

算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生 的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露 是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的 研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期 以及未来财务状况及经营成果。

为维护公司及非关联股东利益，公司与各关联方签订了协议，协 议价格公允、合理。

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五、关联交易协议签署情况

1、根据本公司与安徽叉车集团有限责任公司2012 年1 月11 日 签订的《综合协议书》，本公司向该公司支付职工医院经费、老干部 管理费和房租等相关费用。协议期限一年，若任何一方在本合同期满 前3 个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续 到下一年，延续期最长不超过两个年度。

2、根据本公司宝鸡渭滨工厂与集团公司宝鸡厂2011 年12 月31 日签订的《2012 年劳务协议书》,本公司宝鸡渭滨工厂向集团公司宝 鸡厂支付劳务费，按人均8 元/小时结算劳务报酬，协议期限一年。

3、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司2012 年1 月 12 日签订的《有偿服务协议》，本公司向该公司支付厂区卫生、绿化、 职工食堂、房屋管理与维修等后勤服务相关费用。协议期限一年，若 任何一方在本合同期满前3 个月未以书面形式通知对方终止协议时， 协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。

4、根据本公司与安徽合力兴业运输有限公司2011 年1 月1 日签 订的《运输服务协议书》，本公司向该公司支付货物运输服务费用。 协议期限一年，在执行本协议期间，若没有发生重大变动事项，本协 议自动顺延一年。2012 年，公司继续履行该协议。

5、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司2010 年1 月 12 日签订的《物资购销协议》，本公司向该公司购销部分原辅材料。 协议期限一年，若任何一方在本合同期满前3 个月未以书面形式通知 对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超 过两个年度。2012 年，公司继续履行该协议。

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6、根据本公司与安徽英科智控股份有限公司2012 年1 月1 日签 订的《供货协议》，本公司向该公司采购电控总成及相关附件，协议 期限一年。

• 7、根据本公司与合肥和谐软件有限公司2012 年1 月1 日签订的

• 《信息系统供货协议》，本公司向该公司采购信息管理系统与接受相 关服务，协议期限一年。

8、根据本公司与安庆联动属具股份有限公司2011 年8 月17 日 签订的《综合协议书》，本公司向该公司采购、销售其属具产品。此 外，我公司为该公司提供房屋租赁服务，向其租赁其筹建期日常办公 场所。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形式通 知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方对本 协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。2012 年，公司继续履 行该协议。

9、根据本公司与宁波力达物流设备有限公司2011 年9 月1 日签 订的《产品销售协议书》,我公司向该公司采购电动仓储运搬产品向 市场销售。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形 式通知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方 对本协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。2012 年，公司继 续履行该协议。

以上议案请审议。

2012 年4 月27 日

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材料七

关于公司向银行申请20 亿元综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司2012 年度生产经营活动资金需求计划，结合目前生产 经营性现金流状况，建议本次股东大会同意公司向相关银行申请20 亿元综合授信额度，用于开展银行贷款、银行承兑汇票、银行保函等 各类业务，以满足公司规模化发展的需求。同时，授权管理层在授信 额度内与相关银行签署有关合同文本。

以上议案请审议。

2012 年4 月27 日

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材料八

关于续聘会计师事务所

及2012 年度审计费用的议案

各位股东：

根据《公司章程》第175 条“公司聘用取得‘从事证券相关业务 资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，公司2011 年度聘 请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司聘期已满，需重新聘请。 公司2011 年拟支付该会计师事务所审计费用约65 万元。

经董事会审议通过，现提请股东大会续聘华普天健会计师事务所 （北京）有限公司继续承担公司2012 年度财务报告审计及其他相关 工作。

另外，2012 年度公司审计费用，提请股东大会授权公司董事会 根据实际审计工作量酌定。

以上议案请审议。

2012 年4 月27 日

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材料九

关于公司2011 年度董事薪酬的议案

各位股东：

2011 年度公司董事的薪酬（只限在本公司领取薪酬的董事，不 含独立董事），按照公司2005 年度股东大会审议通过的《公司管理层 年度薪酬的议案》决议，并结合安徽省国资委有关规定及公司目标完 成考核情况，比照年薪制执行，包括基本年薪、绩效年薪、奖励年薪， 具体如下：

单位：万元

姓名	职务	2011 年度薪酬（税前）
薛 白	董事、总经理	57.02
邓 力	董事、营销总监	43.82
张孟青	董事、董秘、总经济师	43.82

上述薪酬事项已经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案请审议。

2012 年4 月27 日

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材料十

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

为了充分发挥独立董事的积极作用，进一步提高公司法人治理水 平，结合公司发展实际，并参考同行业上市公司和安徽省其他上市公 司独立董事的津贴情况，建议将每位独立董事的津贴由目前的4 万元 /年（含税）调整为5 万元/年（含税）。此外，独立董事在履行本公 司职责时所必需的费用凭票据实报销。

以上议案请审议。

2012 年4 月27 日

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材料十一

关于选举公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

本届董事会三年任期即将届满。

三年来，公司董事会积极贯彻执行股东大会的各项决议，在复杂 多变的市场环境中，审时度势、稳健经营、积极进取，顺利化解国际 金融风暴带来的冲击，推动公司主要经营指标连创新高，圆满完成了 本届董事会赋予的各项工作任务。

三年来，各位董事恪尽职守、忠实勤勉、艰辛付出，为公司的发 展做出了重要贡献。在此，我代表公司及董事会向各位董事表示衷心 感谢！

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会任期即 将届满，需进行换届选举。经董事会审议通过，现提名张德进、杨安 国、薛白、徐琳、邓力、张孟青六位先生为公司第七届董事会董事候 选人（主要工作简历附后）。

以上议案请审议。

2012年4月27日

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董事候选人主要工作简历：

（1）张德进，男，1963 年生，中共党员，高级工程师。历年来 先后主要担任安徽合力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、 总经理、董事长；安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“安叉集团”） 副总经理、董事长、党委副书记、党委书记。现任本公司董事长；安 叉集团董事长、党委书记；安徽合力物流科技有限公司董事长；衡阳 合力工业车辆有限公司董事长。

（2）杨安国，男，1966 年生，中共党员，高级工程师。历年来 先后主要担任本公司副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理、 董事、副董事长；安叉集团副董事长、总经理、党委副书记。现任本 公司副董事长；安叉集团副董事长、总经理、党委副书记；宁波力达 物流设备有限公司董事长；合力工业车辆（盘锦）有限公司董事长； 安庆联动属具股份有限公司董事长；安徽合力工业车辆进出口有限公 司董事。

（3）薛白，男，1965 年生，中共党员，高级工程师。历年来先 后主要担任本公司生产处处长、蚌埠液力机械厂厂长、总经理助理、 副总经理、董事、总经理；安叉集团董事；蚌埠液力机械有限公司董 事长。现任本公司董事、总经理；安叉集团董事；蚌埠液力机械有限 公司董事长。

（4）徐琳，男，1958 年生，中共党员，高级会计师。历年来先 后主要担任本公司董事、董事会秘书、副总会计师、总会计师；安叉 集团总会计师。现任本公司董事；安叉集团总会计师；安徽叉车集团 合力兴业有限公司董事长；安徽英科智控股份有限公司董事长；宁波

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力达物流设备有限公司监事会主席；安徽合力工业车辆进出口有限公 司董事。

（5）邓力，男，1963 年生，中共党员，工程师。历年来先后主 要担任本公司董事、合肥铸锻厂第一副厂长（主持工作）、销售总公 司第一副总经理、总经理助理、营销总监、销售总公司总经理。现任 本公司董事、营销总监、营销总部总经理；安徽合力工业车辆进出口 有限公司董事长；上海合力叉车有限公司董事长；上海合力工程车辆 有限公司董事长；杭州合力叉车销售有限公司董事长；广东合力叉车 有限公司董事长；天津北方合力叉车有限公司董事长；宁波力达物流 设备有限公司董事。

（6）张孟青，男，1963 年生，中共党员，工程师。历年来先后 主要担任本公司董事、计划科科长、计划信息处副处长、处长、总经 理助理、董事会秘书、总经济师。现任本公司董事、董事会秘书、总 经济师、信息化部部长。

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材料十二

关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会独立董事任期 即将届满，需进行换届选举。经董事会审议通过，现提名赵韩先生、 冯宝珊女士、王素玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

现将三位候选人的工作简历及任职独立性介绍如下：

一、工作简历

1、赵韩，男，1957 年生，九三学社成员，教授、博士生导师。 历年来主要担任合肥工业大学机械与汽车工程学院院长、副校长；兼 任安徽省科协副主席、安徽省学位委员会委员、中国机械工程学会机 械传动分会理事、教育部科技委员会学部委员、国际机器与机构理论 联合会委员等职；国家突出贡献专家、全国教育系统劳模。现兼任本 公司独立董事。

2、冯宝珊，女，1951 年生，中共党员，高级工程师。历年来主 要担任机械部起重运输研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程 机械处处长、机械工业局行业管理司农业装备处处长、机械工业联合 会规划与市场部主任、机械工业联合会市场发展部副主任等职。现兼 任本公司独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事、三一重工 股份有限公司独立董事。

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3、王素玲，女，1963 年生，教授，硕士生导师。历年来主要担 任安徽财经大学讲师、安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管 理系主任、商学院会计系主任、安徽省预算会计研究会常务理事、安 徽省注册会计师协会行业培训兼职教师等职。现兼任安徽六国化工股 份有限公司独立董事、合肥百胜科技发展有限公司独立董事。

二、任职独立性

• 1、赵韩先生、冯宝珊女士、王素玲女士, 符合下列法律法规的

要求：

• （1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

• 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

• （4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

• 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （5）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

• 2、赵韩先生、冯宝珊女士、王素玲女士，不属于下列情形：

• （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系；

• （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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• （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。

• 3、赵韩先生、冯宝珊女士、王素玲女士,无下列不良纪录：

• （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

• （6）包括安徽合力股份有限公司在内，兼任独立董事的境内上

• 市公司数量未超过五家；在安徽合力股份有限公司连续任职未超过六 年。

依据上述三位候选人的简历及任职独立性，公司认为：上述候 选人符合上级监管部门及《公司章程》中有关独立董事的任职条件规 定，具备担任本公司独立董事的资格。

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以上议案请审议。

2012年4月27日

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材料十三

关于选举公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

本届监事会三年任期即将届满。

三年来，监事会能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规，切实履行自身职责，紧紧围绕优化治理、 规范运作、保护投资者利益等方面，开展了积极的工作。对公司三年 来的依法运作、持续经营、财务情况、公司董事和高管人员尽职情况、 募集资金使用情况、关联交易、内部控制建设等方面进行了必要的检 查和监督，并发表了相关的独立意见，维护了公司及股东权益。

三年来，各位监事勤勉尽职、忠于职守。在此，我代表公司和监 事会向各位监事表示由衷敬意！

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期届 满，需进行换届选举。现提名李继香先生、阚农生先生、张丽女士为 公司第七届监事会监事候选人（主要工作简历附后）。

另外，经公司第七届第二次职工代表大会表决通过，选举赵汉城 先生、王长钰先生为公司第七届监事会职工代表监事。 以上议案请审议。

2012年4月27日

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监事候选人主要工作简历：

（1）李继香，男，1957 年生，中共党员，高级经济师。历年来 先后主要担任安徽省口岸办综合处处长；安徽省濉溪县副县长；安徽 省经贸委经济法规处助理调研员、企业监督处副处长、调研员；安徽 省国资委业绩考核处调研员；安徽叉车集团有限责任公司（以下简称 “安叉集团”）纪委书记、工会主席、党委副书记；本公司监事。现 任安叉集团党委副书记、纪委书记、工会主席；本公司监事会主席。

（2）阚农生，男，1951 年生，中共党员。历年来先后主要担任 本公司安庆车桥厂第一副厂长、厂长、党委书记；本公司监事。现任 本公司安庆车桥厂厂长、党委书记；本公司监事；安庆联动属具股份 有限公司副董事长。

（3）张丽，女，1963 年生，中共党员，正高级工程师。历年来 先后主要担任本公司试制车间主任助理、新技术研究所副所长、所长、 电动车辆研究所副所长、重装研究所所长、重装事业部副部长、研发 部副部长、研发党总支副书记；现任本公司研发部副部长、新技术研 究所所长、研发党总支书记。

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