Anhui Heli Co., Ltd. — AGM Information 2012

Mar 19, 2012

证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2012-003

安徽合力股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议 暨召开2011 年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽合力股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2012 年3 月18 日在巢 湖召开，会议通知于2012 年3 月8 日以邮件和专人送达等方式发出。公司9 名 董事全部参加了会议。公司4 名监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并 通过了以下议案：

• 1、《公司2011 年度董事会工作报告》；

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 2、《公司2011 年年度报告》及其《摘要》；

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 3、《关于公司2011 年计提及转销资产减值准备的议案》；

2011 年度，公司计提各项资产减值准备金18,500,752.91 元，转销资产减 值准备金5,002,260.46 元。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 4、《公司2011 年度财务决算报告》；

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 5、《关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

1

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会审字[2012] 0746 号”标准 无保留意见的审计报告确认，公司2011 年度合并财务报表实现营业收入 6,291,493,967.57 元，实现归属于母公司所有者的净利润385,866,350.75 元。

根据《公司章程》规定，2011 年度公司计提法定盈余公积金36,452,161.85 元，不计提任意盈余公积，当年实现可供股东分配的利润为349,414,188.90 元， 加上以前年度结转的未分配利润1,120,777,879.00 元，减去2011 年已实施的利 润分配107,086,343.10 元，本次累计可供股东分配的利润为1,363,105,724.80 元。

根据《公司章程》有关利润分配的规定，结合企业经营实际，公司以2011 年末总股本428,345,372 股为基数，拟向全体股东每10 股派送现金股利2.00 元 （含税），共计派发现金红利85,669,074.40 元，剩余1,277,436,650.40 元未分 配利润转至下期。

此外，公司以2011 年末总股本428,345,372 股为基数，拟向全体股东每10 股转增2 股，共计转增股本85,669,074 股。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

6、《关于公司2012 年日常关联交易预计的预案》：

关联董事张德进先生、杨安国先生、徐琳先生依法回避了表决。

（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

7、《关于公司向银行申请20 亿元综合授信额度的预案》：

根据公司2012 年度生产经营活动资金需求计划，结合目前生产经营性现金 流状况，公司拟向相关银行申请20 亿元综合授信额度，用于开展银行贷款、银 行承兑汇票、银行保函等各类业务，以满足公司规模化发展的需求。董事会拟授 权管理层拟在授信额度内与相关银行签署有关合同文本。

2

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 8、《关于续聘会计师事务所及2012 年度审计费用的预案》：

2012 年度，公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司承担公司 会计报表审计工作，并提请公司2011 年度股东大会授权董事会，参照2011 年度 审计费用以及2012 年度的审计工作量，决定其2012 年度的审计费用。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 9、《关于同意控股子公司2012 年开展远期结售汇业务的议案》：

• 关联董事杨安国先生、邓力先生、徐琳先生依法回避了表决。

• （同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

• 10、《关于公司2011 年度董事及高级管理人员薪酬的预案》；

关联董事薛白先生、邓力先生、张孟青先生依法回避了表决。

• （同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

• 11、《关于公司第七届董事会董事候选人提名的预案》：

董事会提名：张德进先生、杨安国先生、薛白先生、徐琳先生、邓力先生、

张孟青先生为公司第七届董事会董事候选人。（工作简历见附件1）

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 12、《关于公司第七届董事会独立董事候选人提名的预案》：

董事会提名：赵韩先生、冯宝珊女士、王素玲女士为公司第七届董事会独立

董事候选人，其中，王素玲女士为会计专业人士。（工作简历见附件2、独立董 事提名人声明见附件3、独立董事候选人声明见附件4）

上述独立董事候选人的任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 13、《关于调整公司独立董事津贴的预案》：

3

为了充分发挥独立董事的积极作用，进一步提高公司法人治理水平，结合公 司发展实际，公司拟将每位独立董事的津贴由目前的4 万元/年（含税）调整为 5 万元/年（含税）。此外，独立董事在履行本公司职责时所必需的费用凭票据 实报销。

独立董事赵韩先生、冯宝珊女士、周亚娜女士依法回避了表决。

• （同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

• 14、《公司2011 年度内部控制评价报告》；

该报告及其鉴证报告，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 15、《关于公司自2012 年起正式运行内部控制体系的议案》；

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 16、《公司2011 年度社会责任报告》；

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 17、公司董事会决定以现场方式召开公司2011 年度股东大会。具体事宜如

下：

• （1）会议时间：2012 年4 月27 日上午9:00

• （2）会议地点：合肥市经济技术开发区卧云路163 号公司研发大楼一楼报

• 告厅（156、158 室）

• （3）股权登记日：2012 年4 月20 日

• （4）会议召集人：公司董事会

• （5）会议出席对象 ：

• 5.1）2012 年4 月20 日下午3 点收市后在中国证券登记结算有限责任公司

4

上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；不能亲自出席本次股东大会会

议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

• 5.2）公司董事、监事及高级管理人员；

• 5.3）公司聘请的律师；

• 5.4）公司董事会邀请的其他相关人员。

• （6）会议内容：

• 6.1）审议《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 6.2）审议《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 6.3）听取独立董事述职报告；

• 6.4）审议《公司2011 年度财务决算报告》；

• 6.5）审议《关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

• 6.6）审议《关于公司2012 年日常关联交易预计的议案》；

• 6.7）审议《关于公司向银行申请20 亿元综合授信额度的议案》；

• 6.8）审议《关于续聘会计师事务所及2012 年度审计费用的议案》；

• 6.9）审议《关于公司2011 年度董事薪酬的议案》；

• 6.10）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

• 6.11）审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；

• 6.12）审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

• 6.13）审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》。

• 注：上述6.11）、6.12）、6.13）三项议案按候选人逐项审议，采用累计投

• 票制，即有表决权的股东选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。

• （7）参加会议人员的登记办法：

5

• 7.1）凡符合上述条件的股东或委托代理人于2012 年4 月24 日至25 日下午

• 17：00 前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式

登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

• 7.2）法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股

• 东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委 托书（见附件5）、被委托人股票帐户及持股证明登记。

• （8）其他事项

• 8.1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

• 8.2）联系方式：

地址：公司研发大楼4 楼证券部 邮编：230601 电话：0551-3689787、3689002 传真：0551-3689787

联系人：胡彦军、项泉国、刘翔 特此公告

安徽合力股份有限公司董事会 2012 年3 月18 日

6

附件1：董事候选人工作简历

（1）张德进，男，1963 年生，中共党员，高级工程师。历年来先后主要担 任安徽合力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、总经理、董事长；安徽 叉车集团有限责任公司（以下简称“安叉集团”）副总经理、董事长、党委副书 记、党委书记。现任本公司董事长；安叉集团董事长、党委书记；安徽合力物流 科技有限公司董事长；衡阳合力工业车辆有限公司董事长。

（2）杨安国，男，1966 年生，中共党员，高级工程师。历年来先后主要担 任本公司副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理、董事、副董事长；安叉 集团副董事长、总经理、党委副书记。现任本公司副董事长；安叉集团副董事长、 总经理、党委副书记；宁波力达物流设备有限公司董事长；合力工业车辆（盘锦） 有限公司董事长；安庆联动属具股份有限公司董事长；安徽合力工业车辆进出口 有限公司董事。

（3）薛白，男，1965 年生，中共党员，高级工程师。历年来先后主要担任 本公司生产处处长、蚌埠液力机械厂厂长、总经理助理、副总经理、董事、总经 理；安叉集团董事；蚌埠液力机械有限公司董事长。现任本公司董事、总经理； 安叉集团董事；蚌埠液力机械有限公司董事长。

（4）徐琳，男，1958 年生，中共党员，高级会计师。历年来先后主要担任 本公司董事、董事会秘书、副总会计师、总会计师；安叉集团总会计师。现任本 公司董事；安叉集团总会计师；安徽叉车集团合力兴业有限公司董事长；安徽英 科智控股份有限公司董事长；宁波力达物流设备有限公司监事会主席；安徽合力 工业车辆进出口有限公司董事。

（5）邓力，男，1963 年生，中共党员，工程师。历年来先后主要担任本公 司董事、合肥铸锻厂第一副厂长（主持工作）、销售总公司第一副总经理、总经

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理助理、营销总监、销售总公司总经理。现任本公司董事、营销总监、营销总部 总经理；安徽合力工业车辆进出口有限公司董事长；上海合力叉车有限公司董事 长；上海合力工程车辆有限公司董事长；杭州合力叉车销售有限公司董事长；广 东合力叉车有限公司董事长；天津北方合力叉车有限公司董事长；宁波力达物流 设备有限公司董事。

（6）张孟青，男，1963 年生，中共党员，工程师。历年来先后主要担任本 公司董事、计划科科长、计划信息处副处长、处长、总经理助理、董事会秘书、 总经济师。现任本公司董事、董事会秘书、总经济师、信息化部部长。

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附件2：独立董事候选人工作简历

（1）赵韩，男，1957 年生，九三学社成员，教授、博士生导师。历年来主 要担任合肥工业大学机械与汽车工程学院院长、副校长；兼任安徽省科协副主席、 安徽省学位委员会委员、中国机械工程学会机械传动分会理事、教育部科技委员 会学部委员、国际机器与机构理论联合会委员等职；国家突出贡献专家、全国教 育系统劳模。现兼任本公司独立董事。

（2）冯宝珊，女，1951 年生，中共党员，高级工程师。历年来主要担任机 械部起重运输研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程机械处处长、机械工 业局行业管理司农业装备处处长、机械工业联合会规划与市场部主任、机械工业 联合会市场发展部副主任等职。现兼任本公司独立董事、广西柳工机械股份有限 公司独立董事、三一重工股份有限公司独立董事。

（3）王素玲，女，1963 年生，教授，硕士生导师。历年来主要担任安徽财 经大学讲师、安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任、商学院会 计系主任、安徽省预算会计研究会常务理事、安徽省注册会计师协会行业培训兼 职教师等职。现兼任安徽六国化工股份有限公司独立董事、合肥百胜科技发展有 限公司独立董事。

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附件3：独立董事候选人提名人声明

独立董事提名人声明

提名人安徽合力股份有限公司董事会，现提名赵韩先生、冯宝珊女士、王素 玲女士为安徽合力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被 提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意 出任安徽合力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽合力股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

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（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括安徽合力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

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司数量未超过五家，被提名人在安徽合力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、王素玲女士具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学专业教授。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：安徽合力股份有限公司董事会

2012 年3 月18 日

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附件4：独立董事候选人候选人声明

独立董事候选人声明

本人赵韩、冯宝珊、王素玲，已充分了解并同意由提名人安徽合力股份有限 公司第六届董事会提名为安徽合力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽 合力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括安徽合力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数

量未超过五家；本人在安徽合力股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人王素玲具备较丰富的会计专业知识和经验，现为会计学专业教授。

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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任安徽合力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：赵韩、冯宝珊、王素玲

2012 年3 月17 日

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附件5:

安徽合力股份有限公司2011 年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席安徽合力股份有限公司

2011 年度股东大会并代为行使表决权。

委托人证券帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《公司2011 年度董事会工作报告》
2	《公司2011 年度监事会工作报告》
3	《公司2011 年度财务决算报告》
4	《关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
5	《关于公司2012 年日常关联交易预计的议案》
6	《关于公司向银行申请20 亿元综合授信额度的议案》
7	《关于续聘会计师事务所及2012 年度审计费用的议案》
8	《关于公司2011 年度董事薪酬的议案》
9	《关于调整公司独立董事津贴的议案》
	《关于公司第七届董事会董事候选人提名的议案》	—	—	—
10	张德进
11	杨安国
12	薛白

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序号	议 案	同意	反对	弃权
13	徐琳
14	邓力
15	张孟青
	《关于公司第七届董事会独立董事候选人提名的议案》	—	—	—
16	赵韩
17	冯宝珊
18	王素玲
	《关于公司第七届监事会监事候选人提名的议案》	—	—	—
19	李继香
20	阚农生
21	张丽

委托人签名：

年 月 日

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