ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 10, 2016

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2016—023

安徽丰原药业股份有限公司 关于股权收购曁关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016 年3 月9 日，本公司（受让方）与安徽丰原集团有限公司（转让方）在 安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让安徽丰原集团有限 公司所持淮南泰复制药有限公司（下称“淮南泰复”）100%股权。

2、鉴于安徽丰原集团有限公司为本公司的控股股东，淮南泰复为安徽丰原集团 有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司 收购淮南泰复 100%股权的交易行为构成本公司的关联交易。

3、2016 年3 月9 日，本公司召开第六届二十九次董事会，以7 票同意、无反对 和弃权票，审议通过《关于收购淮南泰复制药有限公司100%股权的议案》，其中关联 董事何宏满先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行 了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截止本次关联交易，本 公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续12 个月内发生关联交易的总 额为6,742.07 万元（占本公司最近一期经审计净资产的6.06%），达到关联交易事项 提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）安徽丰原集团有限公司

1、成立日期：1981年5月15日

2、注册资本：人民币761,881,659元

3、法定代表人：李荣杰

• 4、企业注册号：340300000020896

5、住所：安徽省蚌埠市胜利西路777号

• 6、企业类型：其他有限责任公司

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1

7、经营范围：其他粮食加工品的分装经营；挂面的生产经营；饮料[瓶（桶）装 饮用水类（饮用纯净水）]的生产经营；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）的批发兼零售；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料制造。资产租赁、经 营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询）， 企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生 产、经营。食品的科研开发；食品设备制造、安装；企业自产产品所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务；包装制品、化工产 品及原料、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加 剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料的制造；医药中间体的生产、经营。 8、财务状况：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	4,787,301,619.72	4,979,629,140.98	6,012,522,562.39
总负债	2,209,178,765.72	2,516,883,126.34	3,076,995,300.90
净资产	2,578,122,854.00	2,462,746,014.64	2,935,527,261.49
	2012 年度	2013 年度	2014 年度
营业收入	4,318,259,488.18	5,108,576,427.24	5,367,171,736.16
营业利润	627,870,577.24	132,179,372.72	214,473,985.23
利润总额	673,928,994.87	178,979,971.92	307,385,823.08
净利润	568,867,165.03	141,452,367.29	241,000,122.33

9、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股69%、蚌埠市人民政府国有资 产监督管理委员会持股30%、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股1%。

10、实际控制人：李荣杰。

三、交易标的基本情况

（一）本次关联交易标的为淮南泰复100%股权。

（二）淮南泰复

成立日期：2002 年 1 月 4 日

注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：倪淮军

统一社会信用代码：9134040073494406XE

住所：安徽省淮南市经济技术开发区

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：干混悬剂（青霉素类）。

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财务状况：

单位：人民币元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年10 月31 日
总资产	21,550,886.45	30,014,241.42	36,526,365.33
总负债	12,387,524.11	15,232,963.78	17,097,489.21
净资产	9,163,362.34	14,781,277.64	19,428,876.12
	2013 年度	2014 年度	2015 年1-10 月
营业收入	9,126,918.75	15,891,186.32	13,187,391.50
利润总额	292,404.40	6,694,656.63	6,202,637.32
净利润	292,750.87	5,617,915.30	4,647,598.48

2013 年、2014 年、2015 年1-10 月会计报表业经北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2016] 审字第0201035 号《审计报告》，意见 类型为标准无保留意见。

• 股东情况：安徽丰原集团有限公司持有淮南泰复100%股权。 （三）资产评估情况

经具有证券从业资格的北京金开资产评估有限公司评估，截止本次评估基准日 （2015 年10 月31 日）淮南泰复100%股权评估的相关情况如下：

1、资产基础法评估结果

根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，采用资产基础法(成本法) 评估结果为：淮南泰复的全部股东权益于评估基准日的市场价值为4,198.64 万元。 资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	2,394.70	2,481.97	87.27	3.64
非流动资产	2	1,257.94	3,426.42	2,168.48	172.38
固定资产	3	724.21	1,178.51	454.30	62.73
工程物资	4	5.81	5.81
无形资产	5	409.30	2,129.06	1,719.76	420.17
递延所得税资产	6	118.62	113.04	-5.58	-4.70
资产总计	7	3,652.64	5,908.39	2,255.75	61.76
流动负债	8	1,709.75	1,709.75
负债总计	9	1,709.75	1,709.75
净资产（所有者权益）	10	1,942.89	4,198.64	2,255.75	116.10

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3

评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：

• （1）流动资产评估增值87.27万元，增值率3.64%，评估增值主要原因为：由于

• 产成品为畅销产品，评估时适当考虑了应分摊的利润，从而形成评估增值。 （2）非流动资产评估增值主要原因为：

• ①房屋建筑物及构筑物评估增值359.45万元，增值率66.19%，评估增值主要原因

• 为：建筑材料及人工费价格上涨和企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经

• 济耐用年限所致，同时评估价值包括了室内净化墙体、电气管道设施等基础设施费用； ②机器设备及其他设备评估增值91.68万元，增值率57.16%，主要增值原因为企

• 业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。

• ③车辆及电子设备评估增值3.17万元，增值率15.27%，增值原因为评估基准日电

• 子设备计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。

• ④无形资产评估增值1,719.76万元，增值率420.17%，评估增值主要原因为：淮

• 南市开发区购置时的土地出让价格较低，而近几年高新区已发展比较成熟，基础设施 比较完善，产业集聚规模效益明显，因此，土地价格上涨较快，上涨幅度较大，形成 评估增值较多。同时，阿莫西林克拉维酸钾批号及相关技术因账面价值已账面全部摊 销而存在实际价值导致的增值。

• 2、收益法评估结果

• 在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，于评估基准日采用收益法评

• 估结果为：淮南泰复的全部股东权益市场价值为3,813.88万元。

• 本次评估收益法的具体测算方法为现金流贴现法（DCF），现金流采用企业自由现

• 金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权益价值。

• 计算公式为：

• 企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值；

• 企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额； 非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产；

• 溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

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企业自由现金流折现值=

式中：n为明确的预测年限；

CFt为第t年的现金流；

R为折现率；

Pn为第n年以后的连续价值。

本次评估中，以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。加权平均资本成本是期 望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权 益成本和债务成本的加权平均值，其计算公式为：

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4

E D Re  Rd 1(  T ) WACC = D  E D  E

式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

E 为权益资本；

D 为付息债权资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

使用资本资产定价模型来估算合并主体权益资本的期望回报率。资本资产定价模 型是通常估算投资者收益要求和求取股权成本的方法。它可以用下式表述：

Re= Rf + β ×ERP +Rs

式中：Re 为权益资本的期望回报率； Rf 为无风险收益率； ERP 为市场风险溢价； β 为Beta风险系数； Rs 为公司个别风险调整。

本次评估参数选取中，无风险收益率取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年 限超过10年的记账式国债收益率的平均值4.63%； β 值通过查阅可比上市的有财务杠 杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该 无财务杠杆风险系数为基础，根据对比公司的资本结构和目标公司的所得税率折算出 有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值，确定为0.9383；在ERP确定中，评估机 构选取超过10年的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调 整，最终确定为11.5%。

3、评估结论

（1）资产基础法与收益法结果差异的原因

本次资产基础法评估结果为4,198.64万元，收益法评估结果为3,813.88万元，两 种方法评估结果存在差异主要原因为：

由于淮南泰复2012年及2013年营业收入分别为780万元、910万元，利润总额分别 为-390万元、29万元，由于企业的生产规模及销售量极小，造成企业经营困难；2014 年淮南泰复加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒 林产品被列入《国家基本药物目录》（2012年版）的影响，使得棒林产品的销量及收 入有了一定提高。棒林产品的销量及收入虽然有了稳步提高，但由于目前该产品销售 量仍然较小，企业仍需要开拓较大的市场空间，出于谨慎性原则，企业未来销售增长 率预测参考同行业平均水平，使得收益法评估价值较小，导致淮南泰复的收益法评估 价值低于成本法的评估结果。

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5

（2）评估结论

由于淮南泰复产品的单一性，以及随着医药改革的深入，医药市场的竞争会加剧， 未来市场预测存在较大的不确定性，同时，由于淮南泰复产品目前销售量较小，未来 销量仍具有较大的不确定性，因此，采用资产基础法评估结果能够客观反映淮南泰复 的资产/负债价值。

综上所述，本次评估结果取资产基础法的评估结果，即淮南泰复的股东全部权益 于评估基准日的市场价值为人民币4,198.64万元。

（四）截至评估基准日，淮南泰复以（淮国用（2008）第020035号）土地使用权 为抵押物，与中国农业银行淮南分行签订了人民币800万元的借款合同。除此之外， 本次交易所涉及的评估资产的权属不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项、不存在查封、 冻结等司法措施等。

（五）淮南泰复关联方资金占用情况

截至2015 年10 月31 日，淮南泰复关联方往来款项余额如下表所示：

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	关联方名称	交易类型	账龄	账面价值
1	安徽丰原大药房连锁有限公司	应收账款	1年以内	24,000.00
2	安徽丰原医药营销有限公司	应收账款	1年以内	194,680.00
3	安徽丰原利康制药有限公司	应收账款	1年以内	2,847,550.00
4	安徽丰原集团有限公司	其他应收款	1年以内	10,152,236.07

若本次股权收购交易完成后，淮南泰复将纳入本公司合并报表范围，届时上述第 1 项、第2 项和第3 项应收账款将构成本公司的内部往来款项，第4 项其他应收款将 构成本公司关联方资金占用。为规避该项关联方资金占用，公司控股股东安徽丰原集 团有限公司承诺于2016 年3 月18 日前将上述其他应收款10,152,236.07 元归还淮南 泰复。

四、交易的定价情况

根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金开评报字【2015】 第063号），截止2015年10月31日，淮南泰复100%股权评估值为4,198.64万元。

经股权转让双方协商确认，本公司将以上述评估值4,198.64万元受让淮南泰复 100%股权。

本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、 平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定， 未有损害公司或非关联股东利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容

本公司受让淮南泰复100%股权，合计支付价款4,198.64 万元人民币。

股权转让协议生效后15 日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双方并 同时办理相关股权交割手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购资金为本公司自有资金。股权收购完成后，本公司与淮南泰复将不 存在关联交易事项。

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七、交易目的和对上市公司的影响

本次股权收购将丰富本公司医药产品，有利于优化本公司产品结构，增强本公司 盈利能力，同时履行了本公司控股股东安徽丰原集团有限公司有关“减少与本公司的 关联交易和避免潜在的同业竞争”的相关承诺。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人安徽丰原集团有限公 司发生的关联交易总金额为0 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了 “同意”的独立意见。

• （一）关于关联交易的相关意见

• 1、同意公司以北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金开评报

字【2015】第063 号）所确定的4,198.64 万元，收购淮南泰复制药有限公司100%股 权。

• 2、本次股权转让以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定

• 的评估值为定价参考依据，定价公允、合理，未损害公司及中小股东利益。

• 3、本次股权收购有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，规避同业竞争，

• 减少关联关系，有利于公司进一步规范发展。

• 4、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。 （二）董事会和独立董事关于评估机构的相关意见

• 1、本次交易事项聘请经交易双方协商认可的北京金开资产评估有限公司进行资

• 产评估，选聘程序符合相关规定。

• 2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评

• 估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性。

• 3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、评估假设前提具有合

• 理性。

• 4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评

• 估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合交易标 的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理。

十、备查文件

• 1、本次股权转让协议书。

• 2、中审国际会计师事务所有限公司出具的中证天通[2016] 审字第0201035 号《审

• 计报告》。

• 3、北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金开评报字【2015】

• 第063 号）。

安徽丰原药业股份有限公司董事会 二〇一六年三月九日

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