Anhui Construction Engineering Group Corporation Limited — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2021-033

安徽建工集团股份有限公司

关于对安徽省路桥工程集团有限责任公司进行增资暨关联交易 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 过去12个月，本公司与关联方安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下 简称“中安资产”）发生同类关联交易22,000万元。

 本次交易金额超过3,000万元，且不超过公司2020年度经审计净资产的5%， 但公司12个月内累计与中安资产发生同类关联交易超过2020年度经审计净资产的 5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步支持本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称 “路桥集团”）开拓市场及发展新业态，提升其综合竞争力，公司拟对路桥集团增 资34,341.02 万元，中安资产放弃本次增资。

由于中安资产目前分别持有本公司控股子公司安徽三建工程有限公司、安徽省 路桥工程集团有限责任公司和安徽建工建筑材料有限公司 26.64% 、 27.34% 和 44.80% 的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产 为本公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6 号海恒大厦601#

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法定代表人：陈翔

注册资本：40 亿

经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置

等

股东情况：安徽省投资集团控股有限公司认缴出资31 亿元，持股比例77.50%； 中润经济发展有限责任公司认缴出资5 亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份 有限公司认缴出资4 亿元，持股比例10.00%。

三、关联交易标的概况

1.公司名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司

• 2.法定代表人：盛明宏

3.注册资本：82,652.21 万元，其中本公司出资60,053.34 万元，出资比例 72.66%，安徽省中安金融资产管理股份有限公司出资22,598.87 万元，出资比例 27.34%。

4.住所：合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦

5.经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）； 工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包； 港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包； 公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承 包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租 赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.财务状况：截至2020 年12 月31 日，路桥集团资产总额556,570.72 万元， 负债总额447,898.54 万元，所有者权益108,672.18 万元；2020 年实现营业收入 364,493.54 万元，净利润10,187.65 万元。

7、资产评估情况：

中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具了《安徽省路桥工 程集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字(2021)第

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020045 号）。根据资产评估结果，于基准日2020 年11 月30 日，路桥集团审计报 告显示实收资本为人民币59,499.21 元，账面值为107,866.04 万元，评估价值为人 民币116,427.22 元，增值8,561.18 万元，增值率为7.94%，折合每股净资产为1.957 元/股。

四、关联交易主要内容

本公司拟采取货币方式对路桥集团增资34,341.02 万元，按照资产评估结果每 股净资产为1.957 元/股折合股本17,547.79 万元，增资完成后路桥集团注册资本将 增至100,200.00 万元，认缴期限10 年。中安资产放弃本次增资。

本次增资后，路桥集团股权比例变化如下：

（单位：万元）

股东名称	增资前出资 金额	增资前 持股比例	增资	增资后 出资	增资后 持股比例 （%）
安徽建工集团股份 有限公司	60053.34	72.66%	17547.79	77601.13	77.45
安徽省中安金融资 产管理股份有限公 司	22598.87	27.34%	0	22598.87	22.55
合计	82652.21	100.00%	17547.79	100200.00	100.00

本次增资价格根据资产评估价值确定，定价公允，不损害公司及全体股东的利

益。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次对路桥集团进行增资系为了提高该公司的资本实力和综合竞争力，有利于 该公司参与重大项目投标、进一步拓展市场空间，符合公司未来经营发展需要。

本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、 财务状况和经营结果形成不利影响。

六、本次增资的风险分析

本次对路桥集团增资系为了进一步支持该公司开拓市场及发展新业态，提升其 资本实力和综合竞争力，有利于增强其参与市场重大项目的竞争力,保持公司主业良 好发展势头，增资风险较小。

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七、该关联交易应当履行的审议程序

• 本次关联交易经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果：同意

• 9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易 的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第四十一次会议 审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了提高该公司的资本实力和综 合竞争力，有利于该公司参与重大项目投标、进一步拓展市场空间，符合公司未来 经营发展需要。关联交易价格根据资产评估价值确定，定价公允，不存在损害股东 利益特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易无需经过其他部门批准。

八、备查文件目录

• （一）安徽建工第七届董事会第四十一次会议决议；

• （三）独立董事事前认可意见；

• （四）独立董事意见。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2021 年4 月28 日

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