Anhui Construction Engineering Group Corporation Limited — Capital/Financing Update 2017

Aug 3, 2017

股票代码：600502 证券简称：安徽水利 上市地：上海证券交易所

安徽水利开发股份有限公司 吸收合并安徽建工集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易

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之非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问(主承销商)

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（安徽省合肥市梅山路18 号）

签署日期：二〇一七年八月

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵时运 杨广亮 霍向东 许克顺 薛蕴春 陈广明 王德勇 周世虹 安广实 安徽水利开发股份有限公司

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年 月 日
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释义

		释义
本报告书	指	安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公 司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票募集配套资金发行情况报告书
安徽水利/上市公司/ 本公司/公司/吸收合 并方	指	安徽水利开发股份有限公司
存续公司/存续上市公 司	指	本次吸收合并完成后的安徽水利
建工集团/集团/被合 并方	指	安徽建工集团有限公司
水建总公司/本次吸收 合并交易对方	指	安徽省水利建筑工程总公司
本次交易/本次发行	指	安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，并向 不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次吸收合并/本次合 并/本次重大资产重组 /本次重组	指	安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团
交易标的/标的资产	指	建工集团全部资产及负债
募集配套资金发行股 份的认购方/认购方	指	参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者：安徽水利 2016 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设 立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投 资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽 省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限 合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本 投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司
吸收合并交易金额	指	以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估 报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出 资2,750 万元后确定的交易金额
购买资产交易金额	指	吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽 水利股份评估价值
员工持股计划	指	安徽水利2016 年度员工持股计划
毅达投资	指	安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
南京璇玑	指	南京璇玑投资中心（有限合伙）
安徽盐业	指	安徽省盐业总公司
金通安益	指	安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
铁路基金	指	安徽省铁路发展基金股份有限公司，原安徽省铁路建设投资 基金有限公司

中安资本	指	安徽中安资本投资基金有限公司
金寨水电	指	金寨水电开发有限责任公司
华泰资管	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
水利部	指	中华人民共和国水利部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
安徽省政府	指	安徽省人民政府
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省工商局	指	安徽省工商行政管理局
评估基准日	指	2015 年12 月31 日
两年一期、报告期	指	2016 年1-6 月、2015 年、2014 年
交割日	指	指安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定 的标的资产全部资产权益的转移日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交 割日当日）止的期间
损益归属期	指	在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的 资产交割审计基准日止的期间
期间损益	指	标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
异议股东	指	指在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安 徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》时投出有效反对票，并且自安徽水利正式审议本次吸收 合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权 利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履 行相关申报程序的安徽水利股东
《吸收合并协议》	指	《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并协议》
《吸收合并补充协议 （一）》	指	《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并补充协议（一）》
《吸收合并补充协议 （二）》	指	《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并补充协议（二）》
《吸收合并补充协议 （三）》	指	《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并补充协议（三）》
《股份认购协议》	指	安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签 署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

《补偿协议》	指	《关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》
《资产评估报告书》	指	《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有 限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
国元证券/独立财务顾 问	指	国元证券股份有限公司
天禾律师	指	安徽天禾律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
地源评估	指	安徽地源不动产咨询评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》，2014 年10 月23 日证 监会令第109 号
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— 上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《业务指引》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所 致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、安徽水利的批准与授权

（1）2016 年1 月15 日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议，审 议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。因本 次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务；公司独立董事 发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合 并框架协议的独立意见。

（2）2016 年3 月29 日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生 效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协 议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等与 本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回 避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（3）2016 年4 月24 日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资 金方案的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于 公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与 安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》等与本次交易 相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的 义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（4）2016 年6 月14 日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该

次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署 附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收 合并补充协议（二）>的议案》、《关于公司与水建总公司签署附条件生效的的议 案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均 履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（5）2016 年8 月12 日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，该 次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关 于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2016 年1-3 月财务数据）>及其 摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交 易相关的审计报告的议案》、《关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重 组方案重大调整的议案》、《关于召开2016 年度第二次临时股东大会的议案》 等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行 了回避表决的义务。

（6）2016 年8 月29 日，安徽水利召开2016 年度第二次临时股东大会， 逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（7）2016 年11 月13 日，安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议并 通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》、《关于同意< 安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配 套资金暨关联交易报告书（根据2016 年半年报修订）>及其摘要的议案》、《关 于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的 议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司 与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<吸收合并补充协议（三）>的议案》、 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董 事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 2、安徽省国资委的批准

（1）2016 年4 月7 日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公 司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173 号)，原则同意本次 交易事项。

（2）2016 年6 月8 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股 份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国 资产权函[2016]368 号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。

（3）2016 年7 月8 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股 份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441 号），原 则同意安徽水利非公开发行A 股股票方案。

3、水建总公司及建工集团的批准及授权

（1）2016 年1 月15 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审 议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

2016 年3 月17 日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了 本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方 案》。

此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变 动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东 放弃优先购买权的确认。

（2）2016 年4 月24 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审 议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易 相关的协议。

（3）2016 年6 月14 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进 一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作 为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

（4）2016 年11 月13 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审 议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订《吸收合并补 充协议（三）》。

4、本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权

本次募集配套资金的8 名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的 《非公开发行股份认购协议》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、中国证监会的批准

2016 年12 月29 日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公 司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3191 号），核准安徽水利以新增463,554,265 股股份吸收合并安徽建工集 团有限公司并非公开发行不超过273,394,489 股新股募集本次吸收合并的配套 资金。

2、通过经营者集中审查

2017 年1 月17 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实 施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第12 号），对安徽水利开发股份有限 公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查，从即日起可以实施集 中。

（ 三 ）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。

员工持股计划等7 名特定对象已将认购资金全额汇入国元证券股份有限公 司的账户（开户行：工行合肥四牌楼支行，账户名称：国元证券股份有限公司， 账号：1302010129027337785）。

华普天健于2017 年7 月17 日出具了会验字[2017]4476 号《验资报告》。经 验证，截至2017 年7 月13 日，参与安徽水利本次发行的认购对象已按《股份认 购协议》的约定在国元证券股份有限公司在工行合肥四牌楼支行开设的账号为 1302010129027337785 人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币 1,385,200,000.00 元。

华普天健于2017 年7 月25 日出具了会验字[2017]4477 号《验资报告》。经 审验，截至2017 年7 月25 日，安徽水利实际已向员工持股计划、毅达投资、安 徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7 名特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）股票211,804,276 股，发行价格为每股人民币6.54 元， 本次募集资金总额为人民币1,385,200,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民 币28,620,000.00 元（不含税金额为人民币27,000,000.00 元），募集配套资金

净额为人民币1,356,580,000.00 元（不含税净额为人民币1,358,200,000.00 元），其中计入股本人民币211,804,276.00 元，计入资本公积人民币 1,146,395,724.00 元。。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2017 年8 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期为自该等股份发行结束之日起36 个月。

二、本次发行概况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币1.00 元。

• 3、发行数量：211,804,276 股。

• 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为6.54 元/股。

根据《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议 决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%为11.18 元/股。 上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交 易总量。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应 调整。

根据2015 年度利润分配情况，安徽水利将向特定对象募集配套资金的股票 发行价格由11.18 元/股调整为6.54 元/股。 5、募集资金量

本次发行募集资金总额人民币1,385,200,000.00 元，扣除与发行有关的费

用人民币28,620,000.00 元（不含税金额为人民币27,000,000.00 元），募集配 套资金净额为人民币1,356,580,000.00 元（不含税净额为人民币 1,358,200,000.00 元）。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象认购情况

本次非公开发行股份总量为211,804,276 股，未超过中国证监会核准的上限 273,394,489 股；实际发行对象总数为7 名，符合《非公开发行股票实施细则》 的要求。本次发行通过向不超过7 名特定对象非公开发行A 股股票的方式进行， 特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行 对象与发行数量如下：

序 号	发行对象	认购价格 （元/股）	配售股数（股）	配售金额（元）	限售期（月）
1	员工持股计划	6.54	77,247,706	505,200,000.00	36
2	毅达投资	6.54	61,162,079	400,000,000.00	36
3	安徽盐业	6.54	22,935,779	150,000,000.00	36
4	金通安益	6.54	19,113,149	125,000,000.00	36
5	铁路基金	6.54	15,290,519	100,000,000.00	36
6	中安资本	6.54	12,232,415	80,000,000.00	36
7	金寨水电	6.54	3,822,629	25,000,000.00	36
合计		-	211,804,276.00	1,385,200,000.00	-

（二）发行对象情况介绍

本次非公开发行A 股股票的实际发行对象为员工持股计划、毅达投资、安徽 盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7 名特定投资者定向发行。 1、员工持股计划

员工持股计划的认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市 公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和 业务骨干，最终实际认购对象共计2,190 人。本次吸收合并实施完成后，本员工

持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。安徽水利（代员工持股计划）已 与华泰资管签署资产管理合同，指定华泰资管作为员工持股计划的管理人。

2、毅达投资

企业名称	安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
经营场所	合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技 术研发中心B 座208 室
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：史云中）
出资额	116,000 万元
成立日期	2016 年1 月12 日
经营范围	创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

3、安徽盐业

企业名称	安徽省盐业总公司
经营场所	安徽省合肥市胜利路1366 号
企业类型	全民所有制
法定代表人	詹先豪
注册资金	41,000 万元
成立日期	1989 年5 月29 日
经营范围	盐产品开发、加工、销售；房地产开发经营；化工原料（不含危险品）、 金属材料、机电产品、包装材料、防伪标识、日用百货、文化用品、服 装销售；房屋租赁、管理服务；网上贸易代理，网上商务咨询；货物运 输（不含危险化学品）；食品、饮料、营养和保健品、进口商品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、金通安益

企业名称	安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
经营场所	合肥市高新区香樟大道299 号澜溪镇花园39 幢商601
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额	116,087.50 万元
成立日期	2015 年12 月24 日
经营范围	股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、铁路基金

企业名称	安徽省铁路发展基金股份有限公司
经营场所	合肥市望江东路46 号安徽投资大厦五楼
企业类型	股份有限公司（非上市）
法定代表人	魏李翔
注册资本	3,000,000 万元
成立日期	2013 年3 月7 日
经营范围	铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发， 商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

6、中安资本

企业名称	安徽中安资本投资基金有限公司
经营场所	合肥市创新大道2800 号创新创业园二期H2 栋101 室
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈翔
注册资本	300,000 万元
成立日期	2015 年8 月14 日
经营范围	证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、 投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本 市场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

7、金寨水电

企业名称	金寨水电开发有限责任公司
经营场所	安徽省六安市金寨县梅山镇新城区江环路（县水利局大楼）
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	薛蕴春
注册资本	2,823 万元
成立日期	2000 年10 月16 日
经营范围	一般经营项目：水力生产、开发；水产品养殖；宾馆（分支机构经营）； 旅游开发；

关于发行对象的详细情况请参见《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽

建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第三节 交 易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”相关内容。

（三）发行对象与上市公司的关联关系

本次发行对象中工持股计划的认购对象主要包括安徽水利以及通过本次安 徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及 下属公司的管理层和业务骨干，与上市公司存在关联关系；本次发行对象中金寨 水电为安徽水利原股东。除此之外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交 易的安排

截至本报告出具日，本次发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重 大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法 规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

四、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住所： 安徽省合肥市梅山路18 号 联系电话： 0551-62207205 传真： 0551-62207991 项目主办人： 高震、孔晶晶 项目协办人： 凤宇、刘俊 项目成员： 储召忠、李媛、刘金昊、胡永舜、韩晶飞、 周鑫辰

（二）法律顾问

法律顾问： 安徽天禾律师事务所 事务所负责人： 张晓健 住所： 合肥市庐阳区濉溪路财富广场B 座东楼16 层 联系电话： 0551-62631164 传真： 0551-62620450 经办律师： 喻荣虎、汪明月、鲍冉

（三）审计、验资机构

审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 肖厚发 住所： 北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸 大厦901-22 至901-26 联系电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 签字注册会计师： 王静、黄敬臣、钟能圣

（四）资产评估机构

资产评估机构： 安徽中联国信资产评估有限责任公司 法定代表人： 叶煜林 住所： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8 层 联系电话： 0551-68161648 传真： 0551-68161616 签字评估师： 牛传亮、洪田宝

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10 名股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

本次发行前，截至2017 年7 月31 日，公司前10 名股东持股情况如下所示：

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例	股本性质
1	安徽省水利建筑工程总公司	463,554,265	37.92	限售股
2	凤台县永幸河灌区管理处	29,384,618	2.40	非限售股
3	金寨水电开发有限责任公司	17,031,452	1.39	非限售股
4	陕西省国际信托股份有限公 司－陕国投·持盈18号证券投 资集合资金信托计划	11,284,990	0.92	非限售股
5	李丽	8,290,972	0.68	非限售股
6	中融国际信托有限公司－融 鼎01号	7,440,720	0.61	非限售股
7	安徽国贸联创投资有限公司	6,519,528	0.53	非限售股
8	邓兆强	5,649,700	0.46	非限售股
9	兴业国际信托有限公司－兴 享进取和聚1 号证券投资集 合资金信托计划	5,618,240	0.46	非限售股
10	中国银行股份有限公司－华 宝兴业国策导向混合型证券 投资基金	4,838,170	0.40	非限售股
合计	-	559,612,655	45.77	-

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次发行后，截至2017 年8 月1 日（股份登记日），公司前10 名股东持股 情况如下所示：

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股本性质
1	安徽省水利建筑工程总公司	463,554,265	32.32	限售股

2	安徽水利开发股份有限公司 －2016年度员工持股计划	77,247,706	5.39	限售股
3	安徽高新毅达皖江产业发展 创业投资基金(有限合伙)	61,162,079	4.26	限售股
4	凤台县永幸河灌区管理处	29,384,618	2.05	非限售股
5	安徽省盐业总公司	22,935,779	1.60	限售股
6	金寨水电开发有限责任公司	20,854,081	1.45	其中，17,031,452 股为非限售股， 其余为限售股
7	安徽高 新金通安益二期创业 投资基金（有限合伙）	19,113,149	1.33	限售股
8	安徽省铁路发展基金股份有 限公司	15,290,519	1.07	限售股
9	安徽中安资本投资基金有限 公司	12,232,415	0.85	限售股
10	陕西省国际信托股份有限公 司－陕国投·持盈18号证券投 资集合资金信托计划	11,284,990	0.79	非限售股
合计	-	733,059,601	51.11	-

本次发行前，水建总公司为本公司的控股股东，安徽省国资委为本公司的实 际控制人。本次发行完成后，水建总公司仍为本公司的控股股东，安徽省国资委 仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制 人发生变更。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

股份类型	发行前	发行前	变动数	发行后	发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
无限售流通股	758,941,686	62.08	0	758,941,686	52.91
限售流通股	463,554,265	37.92	211,804,276	675,358,541	47.09
合计	1,222,495,951	100.00	211,804,276	1,434,300,227	100.00

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和

财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增 加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 下降。

与此同时，公司通过募集资金提高资金实力，用于公司的主营业务发展，扩 大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为 后续发展提供有力保障。

（四）业务结构变化情况

本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括施 工机械设备购置项目、PC 构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、 信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP 项目，以提高本次 重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。 本次募集配套资金使用情况如下：

序号	募投项目名称	总投资额	募集配套资金投入
1	施工机械设备购置项目	93,363.78	50,221.78
2	PC构件生产基地（二期）项目	23,600.00	23,600.00
3	工程实验室建设项目	6,805.00	6,805.00
4	信息化系统建设项目	3,550.00	3,550.00
5	淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目	62,900.00	51,481.22
合计		190,218.78	135,658.00

（五）公司治理变化情况

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大

会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资 产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的 要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建 立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等 法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及 相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设 形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护 公司及全体股东的利益。

（六）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次配套融资的交易对方除金寨水电向安徽水利推 荐的董事为薛蕴春向上市公司推荐董事之外，不存在向上市公司推荐董事、监事 及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公 司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行为安徽水利以吸收合并建工集团的方式实现建工集团的整体上市。 本次交易完成后，上市公司吸收合并建工集团，建工集团注销，水建总公司成为 上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与建工集 团的同业竞争情形不复存在，水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽 水利的同业竞争规模将大幅缩减。

本次发行后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团 及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产 而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量大幅减少，关联交易规模 相应减少。

综上，本次交易有利于上市公司减少同业竞争、减少关联交易，增强独立性。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授 权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、 公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益； 本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理 人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金 来源于自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资 金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或 其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融 资等情形；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师认为：安徽水利本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次 发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》 的相关规定。

第五节 中介机构声明

国元证券股份有限公司声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 蔡咏 项目主办人： 高震 孔晶晶 项目协办人： 凤宇 刘俊 国元证券股份有限公司 年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

事务所负责人（或授权代表）：

张晓健

经办律师：

喻荣虎 汪明月 鲍 冉

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安徽天禾律师事务所
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年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师： 王静 黄敬臣 钟能圣

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
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验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报 告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师： 王静 黄敬臣 钟能圣

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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年 月 日

第六节 备查文件

（一）备查文件目录

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建 工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并募集配套资金 发行合规性之审核报告；

4、安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工 集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并募集配套资金发 行合规性的法律意见书；

5、其他与本次发行相关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

1、安徽水利开发股份有限公司

地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧

电话：0552-3950276

传真：0552-3950553

联系人：赵作平

2、国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18 号

联系电话：0551-62207205 传真：0551-62207991

联系人：高震、孔晶晶

（本页无正文，为《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司

并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书）》 之盖章页）

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安徽水利开发股份有限公司
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年 月 日