ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Remuneration Information 2013

Jul 4, 2013

安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

股票简称：安利股份 股票代码：300218

安徽安利合成革股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要

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二〇一三年七月

安利股份

股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，以及《安 徽安利合成革股份有限公司章程》的相关规定制定。

2、安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）拟向激 励对象授予2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本 激励计划公告时公司股本总额21,120 万股的9.47%。其中首次授予1,950 万份，占 本激励计划公告时公司股本总额21,120 万股的9.23%；预留股票期权50 万份，占 本激励计划拟授出股票期权数量总额的2.5%，占本激励计划公告时公司股本总额 21,120 万股的0.24%。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1 股安利股份A 股股 票的权利。本激励计划的股票来源为安利股份向激励对象定向发行股票。

3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核 心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。预留 部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公 司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信 息披露后，按本激励计划的规定进行授予。

4、本激励计划首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先 确定的行权价格7.01元购买1股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规 确定。

5、本激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30 日内，按相关规定召开董事会对首次 授予的激励对象进行授权并完成登记、公告等程序，预留部分在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

6、本激励计划股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格 将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不 做调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的， 应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

7、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起4 年。

首次授予的股票期权分三期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第2个行权期	自首次授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第3个行权期	自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

预留股票期权分两期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第2个行权期	自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	50%

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

由公司注销。

• 8、行权条件：本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考

核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：

首次授予部 分行权期	公司绩效考核目标
第1 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于90%（含）；2013 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。
第2 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2014 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。
第3 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。

预留部分各年度绩效考核目标如表所示：

预留部分行 权期	公司绩效考核目标
第1 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2014 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。
第2 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依

据；以上净资产收益率和净利润指标均已考虑股票期权的会计处理对公司损益的影 响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不 到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

按以上行权条件，公司2013-2015年度归属于上市公司股东净利润复合增长率不 低于30.06%。

若公司发生再融资行为，则融资当年的指标值以扣除融资数量后的净资产及该 等净资产产生的净利润为计算依据。

9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计 划获取有关权益提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥系公司实际控制人成员且持有公司控股

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安利股份

股票期权激励计划（草案）摘要

股东安利投资的股份，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东安利 投资应当回避表决）后参与本激励计划。除此之外，公司其他持股5%以上的主要股 东、实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

11、安利股份承诺本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股 权激励计划。

12、激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中国 证监会备案无异议，且由公司股东大会批准。公司控股股东安利投资在公司股东大 会审议本股权激励计划时应当回避表决。

13、审议公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、安利股份承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市 公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

安利股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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安利股份

股票期权激励计划（草案）摘要

目 录
释 义	7
一、激励计划的目的及制定原则	8
二、激励对象的确定依据、范围	8
三、激励计划的标的股票来源和数量	9
四、股票期权的授予和分配	9
五、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期	11
六、股票期权的行权价格及其确定方法	12
七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排	13
八、授予股票期权及激励对象行权的程序	15
九、激励计划的变更和终止	17

安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

安利股份、公司	指安徽安利合成革股份有限公司
安利新材料、控股子公司	指合肥安利聚氨酯新材料有限公司
本激励计划、激励计划	指《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《公司章程》	指《安徽安利合成革股份有限公司章程》
股票期权、期权	指安利股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买安利股份一定数量股份的权利
董事、高级管理人员	指安利股份董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他人员
董事会	指安利股份董事会
股东大会	指安利股份股东大会
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的安利股份股票
授权日	指安利股份向激励对象授予股票期权的日期
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买安利股份股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指安利股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买安利股份股票的价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《考核办法》	指《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法》

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

元 指人民币元

一、激励计划的目的及制定原则

（一）激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司进一步建立和完善对公司董事、高级 管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括 独立董事和监事）的激励和约束机制；吸引优秀的经营管理和核心技术（业务）人 才以及加强公司自主人才培养；有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一 起，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，实现公司的未来发展战略和股东 价值的最大化，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制订本激励计划。

（二）制定激励计划所遵循的基本原则：

1、公平、公正、公开；

• 2、激励和约束相结合；

• 3、股东利益、公司利益和经营管理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

• 4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

• 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司激 励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止 其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、公 司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关人员，但不包括公司的独 立董事、监事。首次授予对象（不包括预留部分）为公司董事、高级管理人员、核 心管理人员、核心技术（业务）人员，共计187人。预留部分的激励对象由公司董事 会提出，经公司监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经 公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。

三、激励计划的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

公司拟授予激励对象2,000万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的 可行权日以行权价格和行权条件购买1股安利股份A股股票的权利。其中首次授予 1,950万份,占本激励计划公告时公司股本总额21,120万股的9.23%；预留股票期权50 万份，占本激励计划拟授出股票期权数量总额的2.5%，占本激励计划公告时公司股 本总额21,120万股的0.24%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的 股票数量为2,000万股；标的股票数量占本激励计划公告时安利股份股本总额21,120 万股的9.47%。

（二）激励计划的标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行安利股份A股股票作为本激励计划的股票来源。

四、股票期权的授予和分配

本激励计划授予激励对象的股票期权总数为2,000万份，股票期权在各激励对象

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

间的分配情况如表所示：

激励对象	职务	拟授予股票 期权数量（万 份）	占拟授予总量 的比例	占本激励计 划公告时股 本总额的比 例
姚和平	董事长、总经理	85	4.25%	0.4025%
王义峰	董事、副总经理	70	3.5%	0.3314%
杨滁光	董事、副总经理	70	3.5%	0.3314%
陈茂祥	董事、副总经理	70	3.5%	0.3314%
张珏	财务总监	40	2%	0.1894%
黄万里	技术开发总监	40	2%	0.1894%
胡东卫	营销总监	40	2%	0.1894%
刘松霞	董事会秘书、管理总监	26	1.3%	0.1231%
刘兵	干法后处理总监	40	2%	0.1894%
惠坚强	安利新材料董事、副总经理	40	2%	0.1894%
其他激励对象	共177人	1,429	71.45%	6.7661%
预留股票期权		50	2.5%	0.2367%
总计		2,000.00	100.00000%	9.4697%

注：

1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

2、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥系公司实际控制人成员且持有公司控股股 东安利投资的股份，需经股东大会表决通过后参与本激励计划，股东大会投票表决 时关联股东安利投资应当回避表决。除此之外，公司其他持股5%以上的主要股东、 实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；

3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%；

4、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

5、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意 见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需 要激励的其他人员。本激励计划中预留的50万份期权将在首次授出期权后一年内授 予公司自己培养或从外部引进的核心中高层管理人员、核心技术（业务）人员，包 括技术开发、业务销售、关键管理岗位等人员。

五、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起4 年。 （二）授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、安利股份股东大 会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审 议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权， 并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。 授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为1年。 （四）可行权日

本激励计划的激励对象自授予日起满12个月后可以开始按照本激励计划规定的

安排，分期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的 禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、激励对象刘兵、惠坚强通过本激励计划取得的公司股份，执行如下禁售规定： 在任职期间，每年转让股份后的余额不得少于其通过本激励计划取得的股份上一年 度余额的75%；在离职后半年内，其离职时持有的通过本激励计划取得的公司股份不 得转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其离职时持有的通过本激励计划取得的股份总数的比例不得超过50%。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

（一）首次授予的股票期权行权价格

• 1、首次授予股票期权的行权价格为7.01元/股，即满足行权条件后，激励对象

• 获授的每份股票期权以7.01元价格认购一股安利股份股票。

• （二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

行权价格取以下二个价格中的较高者：

• 1、本激励计划（草案）摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价（6.20元/

• 股）。

• 2、本激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价（7.01

• 元/股）。

注：公司2012年度权益分派已于2013年5月29日除权除息，计算前30个交易日内 的公司标的股票平均收盘价时,已对2013年5月28日及之前交易日的收盘价作除权除 息处理。下同。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取以下二 个价格中的较高者：

• 1、预留部分授予的董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价。

• 2、预留部分授予的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条

件才能行权：

1、激励对象绩效考核

根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2、公司绩效考核

在2013-2015年的3个会计年度，分年度进行公司绩效考核，以达到绩效考核目

标作为激励对象的行权条件。

首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：

首次授予部 公司绩效考核目标 分行权期 以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于90%（含）；2013 年度加权平 第1 行权期 均净资产收益率不低于6%。 以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2014 年度加权平 第2 行权期 均净资产收益率不低于6%。 以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015 年度加权平 第3 行权期 均净资产收益率不低于6%。

预留部分各年度绩效考核目标如表所示：

预留部分行 公司绩效考核目标 权期 以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2014 年度加权平 第1 行权期 均净资产收益率不低于6%。 以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015 年度加权平 第2 行权期 均净资产收益率不低于6%。

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依

据；以上净资产收益率和净利润指标均已考虑股票期权的会计处理对公司损益的影

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司绩效考核达不 到上述目标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

3、公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

（三）行权安排

首次授予的股票期权计划分三期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第2个行权期	自首次授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第3个行权期	自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对

象进行授权。授权后该批股票期权计划分两期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第2个行权期	自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	50%

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权 由公司注销。

八、授予股票期权及激励对象行权的程序

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

（一）实行和授予股票期权的程序

• 1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

• 2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持

• 续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3、监事会核实激励对象名单；

• 4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励

• 计划草案摘要、独立董事意见；

• 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

• 6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会安

• 徽证监局；

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的

• 通知，并同时公告法律意见书；

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 9、股东大会审议激励计划（现场投票与网络投票结合方式进行投票表决），监

• 事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• 10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体

• 的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；

11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事 会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

12、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双 方的权益义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓 名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、 发证日期、有关注意事项等。

（二）公司授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

• 3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权

激励计划中规定的对象相符；

• 4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划第八条第一款

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。 授权日必须为交易日，并符合本激励计划第六条第二款的规定。

5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定 双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应 载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各 种签章、发证日期、有关注意事项等；

• 6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

• 7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件

• 送回公司；

8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序， 经深圳证券交易所确认后，根据登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

（三）激励对象行权的程序

• 1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，

• 并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有 者的交易信息等；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审 查确认；

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所 提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续；

• 6、预留授予部分在公司董事会进行公告后，按法定程序进行授予。

九、激励计划的变更和终止

（一）公司控制权变更

若因公司分立、合并等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的 股票期权不作变更。

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一 大股东发生变更。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由 公司注销。

（三）激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获 准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要 求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接 或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损 害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的 股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名 等）；

（5）丧失劳动能力；

（6）死亡；

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安利股份 股票期权激励计划（草案）摘要

• （7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （9）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

• （10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的

• 股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合

• 同的；

• （5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 4、特殊情形处理

• （1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不

• 作变更，仍可按照规定行权；

• （2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价

• 值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；

• （3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，

• 仍可按照规定行权。

• 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

• 6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权

• 力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对 象签订的劳动合同执行。

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二〇一三年七月

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