ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Aug 21, 2013

安徽安利合成革股份有限公司 董事会议事规则

安徽安利合成革股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效 运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“创业板规范指引”）等法律、法规以及规 范性文件的规定和《安徽安利合成革股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定 本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等 相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 董事会公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。

第四条 独立董事的工作条例由董事会另行制定。

第五条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，设立薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略发展委员会等专门委员会。各专门委员会 制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批 准。

专门委员会成员为单数，并不得少于3名。委员会成员中应当有半数以上独立董事，

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其中薪酬与考核委员会、审计委员会由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为 会计专业人士。

第六条 公司下设证券部，处理董事会日常事务。公司聘任董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章 程的有关规定。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。

公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董 事会秘书组织管理证券事务代表和证券部工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券 事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守 法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资

• 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、技术开发总监、财务总监、营销总监、管理总监等高级管理人员及其报 酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

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（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资的权限为：公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例 在30%以内；公司投资资金占公司最近一期经审计的净资产比例在5%以内的，由董事会 授权总经理批准。

董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的比例在30%以内。

董事会委托理财的权限为：单笔委托理财金额占公司最近一期经审计的净资产的比 例在5%以内，委托理财总额占公司最近一期经审计的净资产的比例在10%以内。

除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项 由董事会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。公司章程规定的股东大会审 议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。未经董事 会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

占公司最近一期经审计的净资产5%以上、30%以下的固定资产（包括改建、扩建、 环保等厂房、设备）投资 、技术引进投资由公司董事会审议批准；占公司最近一期经 审计的净资产 5%以下的固定资产投资由董事会授权公司总经理批准。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。

第十一条 董事长与副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职责时，由副董事长代为履行职责，副董事长也无法履行职责时， 由二分之一以上的董事共同推举一名董事代为履行。

第四章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十五条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书和证券事务代表应当视 需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、证券 事务代表及证券部门人员或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。

董事会秘书、证券事务代表及证券部门人员在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

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要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持 会议。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书组织证券事务代表、证券 部其他有关人员应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

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时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。

第二十四条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

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见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、会议召集人、总经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当组织证券事务代表和证券部有 关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进 行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

第三二十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；

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（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成 决议。

第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董 事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正 式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 项作出决议。

第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第五章 董事会会议记录和公告

第三十六条 董事会秘书应当组织负责证券事务代表和证券部工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要组织负责证券事务代表和证 券部有关工作人员对会议召开情况作成会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书 和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签 字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表根据《创业板上市 规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责组织保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第六章 董事会决议的执行

第四十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第四十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查， 在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。

第四十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有 关材料。

第七章 附 则

第四十五条 本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。

第四十六条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执 行。

第四十七条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时

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进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第四十八条 本规则解释权属公司董事会。

第四十九条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。原2010 年7月制定并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废 止。

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