ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

证券代码： 300218 证券简称：安利股份 公告编号： 2012-024

安徽安利合成革股份有限公司

《公司章程》修订对照说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，切实保护中小投资者的合法权 益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发【2012】37 号）等相关要求，结合公司自身情况及发展的需要， 拟对《公司章程》关于利润分配政策相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前 修订后 第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策 为： 为： （一）公司董事会根据实际经营情况， （一）利润分配原则 可以进行中期分配。非因特别事由（如公 1、公司实施积极的利润分配政策，重视 司进行重大资产重组等），公司不进行除年 对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾 度和中期分配以外其他期间的利润分配； 公司的可持续发展。 （二）公司现金分红政策、利润分配 2、公司可以采取现金、股票或者现金与 政策应保持连续性和稳定性，最近三年以 股票相结合的方式分配利润，并优先采用现 现金方式累计分配的利润不少于最近三年 金分红的方式，利润分配不得超过累计可分 实现的年均可分配利润的百分之三十； 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润，并优先采用现 金分红的方式，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司董事会根据实际经营情况，可以 进行中期分配。非因特别事由（如公司进行 重大资产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配。

（三）公司当年盈利但未提出现金利 润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中披露未进行现金分红的原因以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途； （四）公司利润分配不得超过累计可分配

4、公司现金分红政策、利润分配政策应

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利润的范围。

保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 （二）利润分配政策具体内容： 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未 分配利润为正数的情况下，公司应当进行分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照 前款规定进行现金分红： （1）公司未来12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%，或累计支 出金额达到或超过5000 万元（募集资金投资 的项目除外）； （2）公司未来12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投 资的项目除外）； （3）审计机构对公司当年度财务报告出 具非标准无保留意见的审计报告； （4）分红年度净现金流量为负数，且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额 的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金 流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可 供分配利润为依据，同时应加强子公司分红 管理，以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公

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司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用资金。

2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业 收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，董事会可以在实施上述现金分红之外提 出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （三）利润分配决策程序

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和 中小股东对利润分配方案的意见，公司经理 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排 等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 润分配方案。

2、公司利润分配方案应当由独立董事发 表明确意见，并经独立董事2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股 东大会审议。

3、公司应切实保障中小股东参与股东大 会的权利，若符合前述现金分红条件而未提 出现金分红的，审议有关利润分配议案时， 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四）利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件 的规定，行业监管政策，自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者因为外部经 营环境发生重大变化确实需要调整利润分配

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政策的，在履行有关程序后可以对既定的利 润分配政策进行调整，但不得违反相关法律 法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需 经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利 润分配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审 议通过后，需提交股东大会审议，并经出席 股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。股 东大会审议该等议案时，应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与表决。 （五）信息披露 1、对利润分配政策进行调整或变更的， 公司应在定期报告中详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上 予以披露。

安徽安利合成革股份有限公司

二〇一二年八月十七日

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