ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 21, 2018

证券代码： 300218 证券简称：安利股份 公告编号： 2018-042

安徽安利材料科技股份有限公司

关于安利（越南）材料科技有限公司引入投资者

暨增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次安利（越南）材料科技有限公司引入投资者暨增资扩股事项不构成关联交 易；

2、本次安利（越南）材料科技有限公司引入投资者暨增资扩股事项不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

一、增资扩股的概述

1、增资扩股的基本情况

为进一步促进安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”） 全资子公司安利（越南）材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. ）（以下简称“安利越南公司”）发展，完善法人治理结构，充实资本实力，高 效整合各方优势资源，实现资源共享、优势互补，满足安利越南公司战略发展需求，增 强经营发展和抵御风险能力，以增资扩股的方式引进投资者日本志磨商事株式会社 （ SHIMA CO., LTD. ）（以下简称“志磨商社”）、香港映泰有限公司（ SHIMA INTERNATIONAL LIMITED）（以下简称“映泰公司”）、北京富泰革基布股份有限公司 （以下简称“北京富泰”），其中：日本志磨商社投资100万美元、香港映泰公司投资50 万美元、北京富泰投资50万美元。本次增资，安利股份不新增加投资，放弃对上述增资 的优先认缴权。

上述增资扩股交易完成后，安利越南公司注册资本将由300万美元增加至500万美元， 公司持有安利越南公司的股权比例将由100%变更为60%，安利越南注册资本、安利股份

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• 持股比例与安利越南公司初始设立时一致，保持不变；安利越南控制权未发生变化。

• 2、投资行为生效所必需的审批程序

• 公司于2018年8月20日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于安利（越

• 南）材料科技有限公司引入投资者暨增资扩股的议案》，根据《公司章程》等的相关规

• 定，本次增资扩股事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

• 二、增资方基本情况

• 1、志磨商社

• （1）公司名称：日本志磨商事株式会社（SHIMA CO., LTD.）

• （2）登记证号码：1400-01-016234

• （3）法定代表人：松本健二

• （4）成立日期：1968 年3 月18 日

• （5）注册资本：2000 万日元

• （6）注册地址：日本神户市長田区松野通1 丁目５番21 号(5-21,1-CHOME

• MATSUNO-DORI NAGATA-KU KOBE JAPAN)

• （7）类型：股份有限公司

• （8）经营范围：人造革、合成革等制鞋用材料的生产与加工；人造革、合成革等

• 制鞋用材料的进出口及销售业务；鞋类等设计、制造、销售、网络销售及进出口业务； 房地产租赁与管理；与前几项相关的所有业务。

• 2、映泰公司

• （1）公司名称：香港映泰有限公司（SHIMA INTERNATIONAL LIMITED）

• （2）登记证号码：1401125

• （3）法定代表人：志磨诚逸

• （4）成立日期：2009 年12 月11 日

• （5）注册资本： 50 万港币

• （6）注册地址：香港九龙新蒲岗大有街34 号新科技广场16 楼6 室(Room 1606,

• 16/F,New Tech Plaza, 34 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon, Hong Kong)

• （7）类型：有限责任公司

• （8）经营范围：进出口贸易。

• 3、北京富泰

• （1）公司名称：北京富泰革基布股份有限公司

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• （2）统一社会信用代码：91110228600007046Q

• （3）法定代表人：张仲平

• （4）成立日期：1992 年3 月26 日

• （5）注册资本：15600 万元人民币

• （6）注册地址：北京市密云区双燕街3 号

• （7）类型：其他股份有限公司（非上市）

• （8）经营范围：服装制造；销售无纺布、革基布、机织布、服装、PU 革、革制品；

• 制造无纺布、机织布、PU 革、革制品、革基布等。

• 公司与日本志磨商社、香港映泰公司、北京富泰不存在关联关系，日本志磨商社与

• 香港映泰公司受同一自然人志磨诚逸控制。

三、投资标的基本情况

• 1、名称：安利（越南）材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) MATERIAL TECHNOLOGY

• COMPANY LIMITED ）

• 2、营业执照编码：3702620659

• 3、法定代表人：杨滁光

• 4、注册日期：2017 年11 月28 日

• 5、注册资本：68,007,792,000 越南盾（折合3,000,000 美元）

• 6、注册地址：越南平阳省北新洲县新平社越南-新加坡II-A 工业区32 号路

• VSIPII-A22 号

• 7、类型：有限责任公司

• 8、经营范围：生产生态功能性人造革、合成革，聚氨酯树脂、色料，以及其他聚

• 氨酯复合材料等。

目前安利越南公司处于筹建期，尚未开展经营业务。

四、增资扩股基本情况

本次增资扩股前，安利越南公司投资规模和出资情况如下：

股东名称	出资额 （万美元）	出资方式	出资比例
安徽安利材料科技股份有限公司	300	现金	100%
合计	300	现金	100%
本次增资扩股后，安利越南公司投资规模和出资情况如下：
股东名称	出资额	出资方式	出资比例

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	（万美元）
安徽安利材料科技股份有限公司	300	现金	60%
日本志磨商事株式会社（SHIMA CO., LTD.）	100	现金	20%
香港映泰有限公司 （SHIMA INTERNATIONAL LIMITED）	50	现金	10%
北京富泰革基布股份有限公司	50	现金	10%
合计	500	现金	100%

五、安利越南合资合同主要内容

1、合资各方

甲方：安徽安利材料科技股份有限公司（ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.） 乙方：日本志磨商事株式会社（SHIMA CO.,LTD.）

丙方：香港映泰有限公司（SHIMA INTERNATIONAL LIMITED）

丁方：北京富泰革基布股份有限公司（Beijing Futai Leather Base Cloth Co.,Ltd.） 2、合资公司基本情况

（1）公司名称：安利（越南）材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.）

（2）注册地址：越南平阳新加坡工业园

（3）营业执照编码：3702620659

• （4）经营期限：从取得投资登记证书至2058 年03 月19 日

（5）经营范围：生产生态功能性人造革、合成革，聚氨酯树脂、色料，以及其他 聚氨酯复合材料等。

（6）合资公司为越南企业法人，受越南法律、法规（以下简称“越南法律”）的管 辖和保护，在遵守越南法律的前提下，从事其一切活动。

（7）合资公司的法律形式为有限责任公司。合资公司以其拥有的全部财产对公司 债务承担责任，合资公司股东以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承 担责任。

3、合资公司的注册资本

（1）合资公司的注册资本为500 万美元。其中：安利股份出资300 万美元，占注 册资本的60％；日本志摩商社出资100 万美元，占注册资本的20％；香港映泰公司出 资50 万美元，占注册资本的10％。北京富泰出资50 万美元，占注册资本的10％。

（2）各方出资全部为货币。

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（3）合资公司注册资本由合资各方按其出资比例，在2018 年10 月31 日前一次性 缴足。

（4）未足额缴纳注册资本出资的股东，在其未足额缴纳出资部分范围内对公司债 务承担连带清偿责任。

（5）资本转让：除非得到51%以上出资方的同意并经合资公司董事会审议批准，合 同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则其他出资方具有优先受 让的权利，受让的条件不得高于转让给第三方的条件。其他出资方如果不行使优先受让 权，即为同意向第三方转让。

（6）抵押和担保：未经董事会审议通过，任何一方都不得将其认缴的资本股份全 部或部分用作质押担保；未经董事会审议通过，合资公司不得抵押担保融资，也不得为 任何第三方债务提供担保或抵押。

4、合资公司组织和管理

（1）董事会

安利越南公司董事会由7 名董事组成，其中，4 名董事由安利股份委派，日本志磨 商社、香港映泰公司、北京富泰各委派1 名董事。董事任期3 年，经董事会审议通过， 可以连任。

董事会设董事长1 名，由安利股份指定；可以设副董事长1 名，由出资第二的股东 指定。董事长是安利越南公司的法定代表人。

• 董事会是安利越南公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。 （2）监察人

安利越南公司监察人由4 名成员组成，其中，2 名监察人成员由安利股份委派，1 名监察人成员由日本志磨商社委派，1 名监察人成员由北京富泰委派。监察人成员任期

• 3 年，经监察人会议审议通过，可以连任。监察人设监事长1 名，由安利股份委派。 当监察人会议投票结果出现2：2 的情形时，以监察长投票结果为准。 安利股份原委派的董事、董事长、监察人成员、监事长保持不变。 5、违约责任

• （1）合资各方若不履行本合同，或履行合同违反了合同条款和越南法律的，应承

• 担违约责任。

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（2）如果一方违反保密条款，从而导致其他方受损的，违约方须全额赔偿损失。

（3）若一方不履行或履行不当是由于不可抗力引起的，如自然灾害、传染病、交 通事故、战争和军事行动、封锁等情况，可以免除责任，但须证明其在履行过程中受到 不可抗力影响，无法预见该情况的发生，且无其他合理手段避免的。

（4）若不可抗力情况影响了本合同的履行，受影响的一方应在上述情况发生后立 即以书面形式通知其他方，并寻求和获得不可抗力发生的官方确认。在不可抗力持续期 间内，直接归因于不可抗力事件的相关义务，可暂停履行。

（5）若发生不可抗力情况时，各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定 是否解除合同，或中止执行合同，或者延期履行合同。

（6）合资各方未按本合同依期如数缴纳出资额的，每逾期10 日为一个阶梯，违约 方应向合资公司缴付其应出资额的2％作为违约金，直到出资完毕为止。

（7）由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，违约方除应按出资 总额20％支付违约金外，守约方有权终止合同并要求违约方赔偿全部经济损失。如其他 守约方同意继续履行合同，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

6、合同生效

本合同自各方签字盖章后生效。需当地有关部门批准的，自批准之日起生效。 六、对外投资的目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

本次以增资扩股的方式引入投资者日本志磨商社、香港映泰公司、北京富泰，一方 面可高效整合各方的优势资源，实现资源共享、优势互补，优化安利越南公司产业链布 局和资源配置，另一方面，增资扩股完成后，安利越南注册资本及安利股份持股比例与 安利越南初始设立时一致，保持不变，有利于进一步完善法人治理结构，充实安利越南 公司资金实力，满足安利越南公司战略发展需求，增强企业经营发展和抵御风险能力。 2、本次投资的主要风险因素

虽然公司与增资方就本次增资方案进行充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协 议约定及时履行相应权利义务，将可能带来增资方案无法实施的风险。 3、对公司的影响

本次增资扩股调整完成后，安利越南公司将由公司的全资子公司变更为控股子公司， 不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司未

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来的财务状况和经营情况产生重大影响。

七、备查文件

• 1、安徽安利材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、安徽安利材料科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

安徽安利材料科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

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