ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

证券代码： 300218 证券简称：安利股份 公告编号： 2017-027

安徽安利材料科技股份有限公司

关于在越南投资设立控股合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2017年7月5日，安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利 股份”）第四届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通 过了《关于在越南投资设立控股合资公司的议案》。

根据国家“一带一路”及“走出去”发展战略，公司为响应国家战略规划和全球合 成革行业及下游市场的发展趋势，顺应合成革产业转移变化，更好地贴近市场、贴近客 户，提升市场响应速度和客户服务效率，加快交期，调整产能，合理布局资源，以扩大 国际品牌的合作，扩大产品销售，实现可持续发展的需求，努力创造更好的经济效益， 公司与华阳国际集团控股有限公司（HUAYANG INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED） （以下简称“华阳集团”）、富森（香港）国际贸易有限公司（FREECODE(HONG KONG) INTERNATIONAL TRADE COMPANY LIMITED）（以下简称“富森公司”）共同出资，在越南 平阳省新加坡工业园合资设立安利股份控股合资公司安利（越南）富科材料科技有限公 司（ANLI (VIETNAM) FREECODE MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. ）（暂定名，以下简 称“安利（越南）公司”），注册资本500万美元（约合3400万元人民币），其中安利股 份出资300万美元（约合2040万元人民币），占注册资本的60%；华阳集团出资125万美元 （约合850万元人民币），占注册资本的25%；富森公司出资75万美元（约合510万元人民 币），占注册资本的15% 。

2、公司董事会同意在安利（越南）公司资金不能满足实际生产经营需要的情况下， 授权安利股份董事长不超过150万美元（约1020万元人民币）的追加投资决策权。

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公司董事会同意授权安利股份董事长及经营管理层组织洽谈、推进，签署与本次对 外投资包括但不限于合资协议、合资章程、土地合同等协议、合同及其他法律文件，组 织办理与本次对外投资相关的手续。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资额度在公司董事会审 批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、投资合资方基本情况

1 、华阳国际集团控股有限公司（HUAYANG INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED） 成立日期：2017 年5 月9 日 公司类型：有限公司 法定代表人：黄劲煌 注册资本：1 万元港币

注册地址：香港湾仔骆克道301-307 号骆克中心19 楼C 室（RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG ）

经营范围：各种鞋底、成品鞋，自动化制鞋设备、进出口贸易。

企业简况：华阳国际集团控股有限公司是一家专注于鞋材、运动鞋的研发、生产、 销售为一体的跨国集团公司，集团共有员工 5000 多人，拥有 20 条制鞋生产线（其中福 建晋江市 9 条、越南海防市 11 条），年产量可达 1500 万双鞋。2016 年，总产值 10 亿多 人民币。旗下拥有泉州市华阳鞋材科技有限公司、宝发（福建）体育用品有限公司、越 南龙山鞋业公司、越南禾丰鞋业公司、美国 H&Y 国际公司、厦门华闽进出口公司、福 建省华宝智能科技有限公司，合作的品牌主要有 POLO RALPHLAUREN 、SKECHERS、 LEVIS、GUESS、TOMMY、GAP、FILA、KAPPA、CHARLY 等。

股权情况：华阳集团实际控制人为黄劲煌先生（中国国籍，持有 100%股权）。华阳 集团分别持有泉州市华阳鞋材科技有限公司 90%股权、持有宝发（福建）体育用品有限 公司 60%股权、持有越南龙山鞋业公司 100%股权、持有越南禾丰鞋业公司 100%股权、 持有美国 H&Y 国际公司 100%股权、持有厦门华闽进出口公司 35%股权、持有福建省 华宝智能科技有限公司 90%股权。

2 、富森（香港）国际贸易有限公司（FREECODE(HONG KONG) INTERNATIONAL TRADE COMPANY LIMITED）

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成立日期：2011 年5 月16 日

公司类型：有限公司 法定代表人：李新明 注册资本：1 万元港币

注册地址： 香港中环夏慤道12 号美国银行大厦25 楼2508A 单元（UNIT 2508A,25/F.,BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT RD CENTRAL HK）

经营范围： 鞋类材料研发、生产和贸易等。

企业简况: 富森（香港）国际贸易有限公司是一家拥有多个行业，协同发展的多元 化的国际性集团企业。富森（越南）责任有限公司和中国晋江市富森贸易有限公司是富 森（香港）国际贸易有限公司旗下的两家主要控股子公司。其中，富森（越南）责任有 限公司总投入1000 万美元，注册资金550 万美元，公司集研发，生产和贸易服务于一 体，主营数码印花、NO SEW 热压、镭射切割和镭射打标、以及合成革和鞋材贸易。富森 （越南）责任有限公司是越南当地鞋服供应链整体配套的龙头企业，并和世界运动类前 十大品牌建立了长期战略合作关系，包括NIKE、ADIDAS、PUMA、NEWBALANCE、REEBOK 等。中国晋江市富森贸易有限公司注册资金200 万人民币，主营鞋材海内外供应，品牌 客户中国区域的供货和MISWATCH 网站图案设计和运行。

股权情况：富森公司实际控制人为李新明先生（中国国籍，持有 100%股权）。富森 公司分别持有富森（越南）责任有限公司54%股权、持有中国晋江市富森贸易有限公司 100%股权。

三、投资设立合资企业情况

1、合资企业基本情况

• （1）合资公司名称：安利（越南）富科材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) FREECODE

• MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.）（暂定名）

• （2）注册地址：越南平阳省新加坡工业园

（3）注册资本及出资比例：500 万美元（约合3400 万元人民币），其中：安利股份 出资300 万美元（约合2040 万元人民币），占注册资本的60%；华阳集团出资125 万美 元（约合850 万元人民币），占注册资本的25%；富森公司出资75 万美元（约合510 万 元人民币），占注册资本的15% 。

• （4）投资方式：现金

• （5）经营范围：研发、生产和销售生态功能性人造革、合成革及原料（树脂、溶

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剂、色料、基布等），以及其他聚氨酯复合材料等。

• （6）经营期限：50 年

上述信息均以越南相关政府部门最终核准和登记为准。注册登记完成后，安利（越 南）公司将为安利股份控股子公司。

2 、投资情况

（1）用地规模计划：25,830 平方米（约 39 亩）（具体以安利（越南）公司与新加 坡工业园区签订的土地租赁协议所载面积为准。）

（2）主营产品：生态功能性人造革、合成革和聚氨酯复合材料。

（3）设备及工程投资规划：规划建设 2 条干法 2 条湿法生产线，厂房、研发办公 楼、综合楼等基本建筑，配置部分后处理、配料、检验、检测分析、实验开发等设备设 施，以及 DMF 回收、锅炉动力、变配电等公用工程系统，计划分一期、二期投入。

（4）产能规模计划：年产 1200 万米生态功能性人造革、合成革和聚氨酯复合材料 生产经营规模。

（5）投资总额计划：2205 万美元（约 15000 万元人民币），其中，固定资产投资计 划 1400 万美元（约 9500 万元人民币），流动资金计划 805 万美元（约 5500 万元人民币）。 计划分一期、二期投入；一期投资总额计划 1600 万美元（约 10880 万元人民币）。

（6）资金来源计划：主要为资本金投入、自筹资金及银行贷款。

根据投资各方协商，若安利（越南）公司投资资金不能满足实际生产经营需要，不 足部分，由各方另行商议确定筹措方案。

（7）效益计划：达产后，计划年均销售收入 3.6 亿元左右，计划年均利润 1980 万 元左右。

（8）为了控制投资风险，项目建设拟一次规划，分步实施，滚动建设，滚动发展。 3 、合资公司董事会、监察人组成及成员

（1）根据投资各方协商，依据越南《企业法》等法律法规，安利（越南）公司设 董事会，由7 名董事组成，其中，4 名董事由安利股份委派，2 名董事由华阳集团委派， 1 名董事由富森公司委派。董事任期3 年，经董事会审议通过，可以连任。董事会设董 事长1 名，由安利股份委派；设副董事长1 名，由华阳集团委派。董事长是合资公司的 法定代表人。

（2）根据投资各方协商，依据越南《企业法》等法律法规，安利（越南）公司设 监察人，由4 名成员组成，其中，2 名监察人成员由安利股份委派，1 名监察人成员由

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华阳集团委派，1 名监察人成员由富森公司委派。监察人成员任期3 年，经监察人会议 审议通过，可以连任。监察人设监事长1 名，由安利股份委派。

（3）根据公司经营管理实际，委派姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥担任安利（越 南）公司董事，委派杨滁光担任安利（越南）公司董事长；委派刘松霞、陈薇薇担任安 利（越南）公司监察人成员，委派刘松霞担任安利（越南）公司监事长。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的

（1）响应国家“一带一路”及“走出去”战略。

国家积极实施“一带一路”经济带建设和国际产能合作，推动“走出去”发展战略， 为我国企业海外布局发展创造了良好的政策环境和发展机遇。本次在越南投资设立安利 （越南）公司，符合当前国家“一带一路”及“走出去”战略，促进实现公司全球发展 战略规划，参与全球市场竞争，不断做大做强。

（ 2 ）顺应合成革下游行业生产基地国际转移趋势，更好地服务国内外品牌客户。

越南是WTO、东盟以及TPP 成员国，其地理位置优越，港口众多，运输便利，人口 密集，劳动力成本低廉，国内及周边辐射市场广阔，对外开放程度高，对新材料、新能 源等高科技产业持鼓励态度。近年来合成革下游制鞋、沙发、家俱、制球、电子等国际 一线知名品牌客户，如NIKE、ADIDAS、PUMA、SKECHERS、UNDER ARMOUR、ASICS、NEWBALANCE、 LE COQ SPORTIF、DECATHLON、ZARA、万福阁等纷纷向越南转移，在越南投资建厂，越 南已成为中国人造革合成革出口第一大国。

在合成革下游品牌客户在越南集聚发展趋势下，考虑TPP、东盟等因素，本次在越 南投资设立安利（越南）公司，有利于更好地贴近市场、贴近客户，提升市场响应速度 和客户服务效率，加快交期，更好地服务国内外品牌客户，提高公司的产品竞争力。

（3）调整企业产能，充分利用资产，优化全球资源配置。

本次在越南投资设立安利（越南）公司，充分利用公司在技术、品牌、产能规模等 行业领先优势，结合投资合作方在当地的渠道客户资源和丰富的人文、政策法规、管理 经验优势，积聚整合资源，有利于将公司现有部分产能优化调整至越南市场，充分利用 好资产，布局海外市场。

（4）扩大产品销售，提高市场占有率。

本次在越南投资设立安利（越南）公司，将会带动公司进入越南国际品牌制造商业 圈，加速国际品牌认证与合作，扩大半成品坯革和产成品销售，进一步提高市场占有率，

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增强海外市场竞争力。

（5）抢抓市场高成长机遇，努力创造企业良好的经济效益。

越南区位资源优势显著，人口红利突出，劳动力成本低廉，资源丰富，本次在越南 投资设立安利（越南）公司，一方面，充分利用越南当地的丰富资源，实现了本地化制 造、本地化采购和本地化用工，有利于降低企业的成本和费用；另一方面，目前越南合 成革市场材料相对短缺，市场需求潜力大，处于高成长发展期，产品毛利率水平高，有 利于提高产品利润率，提高企业经济效益。

（ 6 ）增强企业发展后劲，提升企业价值。

本次在越南投资的安利（越南）公司建成运营后，将会进一步完善公司海外战略布 局，提升全球合成革市场综合竞争实力，增强企业发展后劲，从而进一步提升企业价值。 2 、可能存在的风险

本次在越南投资设立安利（越南）公司，是从长远发展角度出发所做出的慎重决策， 但因越南的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，仍可能存在不可 预见的政策风险、管理风险、汇率风险、政治风险等风险因素。公司将密切关注越南国 家政策方针的变化及法律法规变化信息，进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完 善其内部管控制度和监督机制，与当地政府及中国使领馆的密切联系，主动建立应急响 应预案，最大程度规避上述风险。

安利（越南）公司的建设投产进度将受资本金到位情况及项目建设期等影响。本次 项目投资尚需取得国内政府及当地投资主管部门审批核准，因此项目实施具有不确定性。

3 、对公司的影响

（1）本次对外投资事项对公司的业务独立性无重大影响，符合公司战略发展方向， 有利于优化公司产能及海外战略布局，有效整合投资各方的优势资源，提高公司业务开 展的效率和有效性，增强国际品牌影响力，进一步扩大产品销售，为公司培育新的利润 增长点，促进公司可持续发展，维护公司及其全体股东的利益，对公司未来收入和业绩 将产生积极影响。

（2）本次对外投资资金来源：自有资金。

公司资金充足，年固定资产折旧约 1 亿元左右，本次对外投资金额占年固定资产折 旧 20%左右。本次对外投资有利于充分利用好公司资金，获取更好收益，增强公司发展 后劲。

五、备查文件

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• 1、《安徽安利材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《合资意向书》；

• 3、《关于控股投资设立安利（越南）富科材料科技有限公司的可行性研究报告》；

特此公告。

安徽安利材料科技股份有限公司

董事会 二〇一七年七月六日

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