ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

安利股份员工持股计划法律意见书 安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于安徽安利材料科技股份有限公司第2期员工持股计划

法 律 意 见 书

[2017]皖天律证字第087号

致：安徽安利材料科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试 点指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽安利材料科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下 简称“本所”）依法接受安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份” 或“公司”）的委托，指派本所张大林、费林森律师作为经办律师，为公司实施 第2期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）及相关事项出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意 见》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安利股份已经发生或存在 的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关 其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用做任何

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安利股份员工持股计划法律意见书 安徽天禾律师事务所

其他目的。本所同意公司部分或全部引用法律意见书的内容，但因引用而导致法 律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法定文件，随其 他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验 证，出具如下法律意见：

一、安利股份实施本次激励计划的主体资格

经核查，安利股份前身为安徽安利合成革有限公司，成立于1994年7月，2006 年7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额为5,800万股，2007年 11月根据2006年年度股东大会决议实施了增资扩股，股本总额增至6,600万股， 2008年11月根据2007年年度股东大会决议实施了增资扩股，股本总额增至7,920 万股。

2011年5月，经中国证监会“证监许可[2011]625号”文核准，安利股份采用 网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次 向社会公开发行人民币普通股2,640万股，2011年5月18日在深圳证券交易所上市 交易，股票代码为300218，股票简称“安利股份”。

经公司2014 年度股东大会审议通过及安徽省商务厅《安徽省商务厅关于同 意安徽安利合成革股份有限公司增资等事项的批复》（皖商办审函[2015]317号） 批准，公司名称于2015年5月29日由“安徽安利合成革股份有限公司”变更为“安 徽安利材料科技股份有限公司”。

安利股份现持有安徽省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用 代码为91340000610307077M，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、 法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，安利股份系依法设立并有效存续的上市公司，符合《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容

2017年3月23日，安利股份第四届董事会第九次会议审议通过了《安徽安利

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材料科技股份有限公司第2期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股 计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主 要内容如下：

（一）本次员工持股计划的目的

本次员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机 制，完善企业法人治理，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利 益的一致，构建利益命运共同体，增强员工激励和约束机制，充分调动员工的积 极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展。

（二）本次员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加本次员工持股计划的对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司 及控股子公司的关键技术、生产、管理和业务岗位员工，参加对象在公司或控股 子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持 股计划。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过450人，具体参加人数根据 员工实际缴款情况确定。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：姚和平、王 义峰、杨滁光、陈茂祥、胡东卫、黄万里、刘兵、刘松霞、陈薇薇、胡家俊、李 道鹏、陈永志。

2、参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）公司及控股子公司的中层管理人员；

（3）公司及控股子公司的关键技术、生产、管理和业务骨干；

• （4）公司及控股子公司其他有特殊专业技能或突出贡献的员工。

• （三）本次员工持股计划的资金和股票来源

• 1、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元，参与对象认购本次

• 员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：

• （1）公司员工的自筹资金，金额不超过 800 万元；

• （2）控股股东拟提供的借款，拟借款总金额不超过 5,200 万元，拟借款期

• 限为本次员工持股计划的存续期。

本次员工持股计划持有人出资比例具体如下：

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序号	持有人	出资额（万元）	出资比例
1	董事、监事及高级管理人员：姚和平、 王义峰、杨滁光、陈茂祥、胡东卫、 黄万里、刘兵、刘松霞、陈薇薇、胡 家俊、李道鹏、陈永志	258.50	4.31%
2	其他人员（不超过438人）	5,741.50	95.69%
合计		6,000	100.00%

注：（1）公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的 股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。

（2）参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

2、本次员工持股计划获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划将委托 申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）设立定向资产管理计划， 通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法 规许可的方式取得并持有安利股份股票。

3、以公司2017年3月22日的收盘价16.04元作为本员工持股计划全部股票平 均买入价格测算，申万宏源-安利股份第2期员工持股定向资产管理计划所能购买 和持有的标的股票上限为374.06万股，不超过公司现有股本总额的1.72%，累计 不超过公司股本总额的10%；单个参与对象持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的1%。

4、本次员工持股计划设公司业绩考核指标，并根据业绩目标达成情况，由 公司控股股东向所有持有人提供不同的自筹资金年化收益率保底承诺。 业绩考核指标为：

（1）以2017年为考核年度，2017年度归属于公司股东的净利润较2016年度 增长10%，归属于公司股东的净利润以经审计的财务数据为准。达到该业绩增长 目标且个人考核合格时，控股股东承诺员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 不低于4.5%。

①员工持股计划清算时，员工持股计划持有人自筹资金年化收益率≥4.5% 时，员工持股计划持有人享有全部员工持股计划持有人收益；

②员工持股计划清算时，员工持股计划持有人自筹资金年化收益率<4.5% 时，控股股东以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到 4.5%。

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（2）以2017年为考核年度，2017年度归属于公司股东的净利润较2016年度 增长30%，归属于公司股东的净利润以经审计的财务数据为准。达到该业绩增长 目标且个人考核合格时，控股股东承诺员工持股计划持有人自筹资金年化收益率 不低于5.5%。

①员工持股计划清算时，员工持股计划持有人自筹资金年化收益率≥5.5% 时，员工持股计划持有人享有全部员工持股计划持有人收益；

②员工持股计划清算时，员工持股计划持有人自筹资金年化收益率<5.5% 时，控股股东以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到 5.5%。

（3）员工持股计划持有人收益与自筹资金年化收益率的计算方式：

员工持股计划持有人收益=员工持股计划对应的定向资产管理计划收益－员 工持股计划持有人支付给控股股东的利息费用（若有）－员工持股计划涉及的管 理费、托管费等其他费用

员工持股计划持有人自筹资金年化收益率=（员工持股计划持有人收益÷员 工持股计划持有人自筹部分金额）*12个月 /N个月（N为员工持股计划的存续期）

其中，如果控股股东向员工持股计划提供借款支持的资金，部分来源于控股 股东以股票质押融资方式取得的资金，则产生相应的利息费用，此时，员工持股 计划持有人支付给控股股东的利息费用等于控股股东向金融机构支付的股票质 押融资的利息费用。

（四）本次员工持股计划的存续期和标的股票的持股期限

1、本次员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自该计划通过股东大会审 议之日起算。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据员 工持股计划的安排，完成标的股票的购买。 本次员工持股计划的存续期届满前， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过 后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

2、申万宏源证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但 不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式所获标的股票 的持股期限为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理 计划名下之日起算。

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（五）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人 会议审议。

（六）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、本次员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、本次员工持股计划存续期满后自行终止；本次员工持股计划的锁定期满 后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终 止。

3、本次员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退 出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务；存续期内，持有人所持有的员工持 股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无 效。

4、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的 资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转 让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司

• 解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本次员工 持股计划条件的。

5、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

• （2）丧失劳动能力

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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（七）本次员工持股计划存续期满后股份的处置

本次员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

（八）本次员工持股计划的管理

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设 管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权 资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草 案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工 持股计划委托申万宏源证券管理。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意 见》相关要求。

三、本次员工持股计划的实质条件

本所律师对照《试点指导意见》，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐 项核查，具体如下：

（一）根据公司的书面声明并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计 划过程中，已经按照且承诺将继续按照法律、法规的规定履行程序并真实、准确、 完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第（一）条关于“依法合规原则” 的规定。

（二）根据公司的书面承诺，本次员工持股计划系公司自主决定，由员工自

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愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《试点 指导意见》第（二）条关于“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将盈亏自 负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）条关于 “风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围 为公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司的关键技术、生产、管 理和业务岗位员工。所有参加对象须在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬并 签订劳动合同。符合《试点指导意见》第（四）条的相关要求。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，参与对象认购本次员工持股计划的 资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式，股票来源为由委托的资产管 理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，符合《试点指导意见》第 （五）条关于“员工持股计划的资金和股票来源”的要求。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超 过 24 个月，所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有 人所持有持股计划份额对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试 点指导意见》第（六）条关于“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的 要求。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托申万 宏源证券管理，并与其签署相关资产管理协议，本次员工持股计划的内部管理权 力机构为持有人会议，并设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意 见》第（七）条关于“员工持股计划的管理”的有关规定。

（八）2017 年 3 月 18 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《安徽安利 材料科技股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》 第（八）条的要求。

（九）《员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的目的、基本原 则、参加对象及确定标准、资金及股票来源、存续期限、公司融资时员工持股计 划的参与方式、计划的变更、终止、员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

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份权益的处置办法、管理模式、管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费 用的计提及支付方式、计划期满后员工所持有股份的处置办法等相关重要事项进 行了明确规定，符合《试点指导意见》第（九）条的要求。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》 的相关规定及要求。

四、本次员工持股计划涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

1、2017年3月18日，公司召开职工代表大会，审议通过了《安徽安利材料科 技股份有限公司第2期员工持股计划（草案）》。

2、2017年3月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <安徽安利材料科技股份有限公司第2期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安利材料科技股份有限公司第2期员工 持股计划相关事宜的议案》。

3、2017 年 3 月 23 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了 《关于<安徽安利材料科技股份有限公司第2 期员工持股计划（草案）>的议案》， 并认为：本次员工持股计划的编制和决策程序合法、有效，内容符合《试点指导 意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形； 本次员工持股计划拟定的参加对象均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和 规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公 司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划有利于完 善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理，提高公司的 凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，增 强员工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济 效益和社会效益，实现公司可持续发展。

4、2017年3月23日，公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划，并就本 次员工持股计划发表了独立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合相关法律、 法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配

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等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于 完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理，提高公司 的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体， 增强员工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经 济效益和社会效益，实现公司可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依 法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

5、公司于2017年3月25日在中国证监会指定的网站申请公告了前述董事会、 监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

6、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照 《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大 会审议通过。

五、本次员工持股计划的信息披露

公司于2017年3月25日在中国证监会指定的网站上申请公告了与本次员工持 股计划相关的董事会、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》 及其摘要等相关文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的 规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司应根据本次 员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定， 依法继续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公 司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》的内容符合《试 点指导意见》等有关规定的要求；本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指 导意见》的相关规定及要求；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要 的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过；公司已就实施本次 员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计 划的推进，继续依法履行有关信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安利材料科技股份有限公司 第2期员工持股计划法律意见书》的签署页）

本法律意见书于二〇一七年 月 日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本两份，副本两份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张 晓 健

经办律师： 张 大 林

费 林 森

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