ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

证券代码： 300218 证券简称：安利股份 公告编号： 2014-037

安徽安利合成革股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第三届董事会 第十六次会议通知已于2014 年8 月5 日以电话、电子邮件、书面通知等方式向全体董 事发出。本次会议于2014 年8 月19 日上午以现场和通讯会议方式召开。本次应参加会 议董事12 人，实际参加表决董事12 人，其中独立董事4 人。公司董事陈茂祥、张居忠 由于出差以通讯表决形式参加本次会议。公司全体监事、部分高管人员列席了会议。会 议由董事长姚和平先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。与会董事经过审议并投票表决，形成决议如下：

一、审议通过《2014 年半年度报告全文及摘要》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2014 年半年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的公告，提示性公告刊登于公司指定的信息披露报刊：《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

二、审议通过《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为股票期权计划激励对象， 对本议案回避表决，表决票8 票，同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《安徽安利合成革股份有限公司关于股票期权激励计划行权价格调整的公告》详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见，法律顾 问安徽天禾律师事务所发表了法律意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、 法规及其他规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公 司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票 的资格和条件，本次融资规模不超过人民币5000 万元，且不超过最近一年末净资产的 10%，可适用小额快速再融资简易程序, 同意提请股东大会审议通过后向中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项已作出事前认可并发表了 独立意见。

• 四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决， 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向 特定对象发行股票。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决， 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、发行数量

本次发行募集资金总额不超过人民币5,000 万元，最终发行数量根据发行价格计算

确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行数量将作相应调整。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

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表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为安徽安利科技投资集团股份有限公司和合肥市工业投资控股有限 公司。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。安徽安利科技投资集团股份有限公 司认购金额不超过人民币4000 万元，合肥市工业投资控股有限公司认购金额不超过人 民币1000 万元。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决， 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于定价基准日前一个交易日 公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核 准后，根据届时市场情况确定。

定价基准日前一个交易日公司股票均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/ 股票交易总量。

定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等 除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决， 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 6、限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起，十二个月内不得上市交易。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

• 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 7、募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币5,000 万元，扣除发行费用后

的募集资金净额全部用于补充流动资金。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

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• 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 8、上市地点

  • 本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  • 表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

• 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

  • 本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开

• 发行完成后的股份比例共同分享。

  • 表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

• 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 10、本次非公开发行决议有效期

  • 本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

  • 表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

• 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监

• 会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项已作出事前认可并发表了 独立意见。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决， 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《安徽安利合成革股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详

• 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议。

  • 公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了专项意见。

  • 六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《安徽安利合成革股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见同日刊登在中

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国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，提示性公告刊登于公司指定的信息披 露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项已作出事前认可并发表了 独立意见。

• 七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《安徽安利合成革股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》具体

内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《安徽安利合成革股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《安徽安利合成革股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》（大华核字[2014]004575 号）具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 九、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决， 表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司本次非公开发行的全部股份由安徽安利科技投资集团股份有限公司和合肥市 工业投资控股有限公司认购，公司已分别与其签订了附条件生效的《安徽安利合成革股 份有限公司非公开发行股票协议》，具体相关内容详见《安徽安利合成革股份有限公司 非公开发行股票预案》“第三节 附条件生效的股份认购协议摘要”。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2014 年至2016 年）的议案》 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《安徽安利合成革股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年至2016 年）》具体

• 内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允 许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确 具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行 的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、 补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与 本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议 等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修 改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

5、办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存 储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集 资金使用及具体安排进行调整；

6、如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生 变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根 据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续 办理本次发行事宜；

7、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或 合适的所有其他事项。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、孙恺对本议案回避表决，

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表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《关于召开2014 年第一次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

安徽安利合成革股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十一日

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