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May 6, 2014

安利股份股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于安徽安利合成革股份有限公司

股票期权激励计划预留期权授予相关事项的

法律意见书

[2014]皖天律证字第 0061 号

致：安徽安利合成革股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受安徽安利合成革股份有 限公司(以下简称“安利股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《安徽安 利合成革股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备 忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简 称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”） 等有关规定，就公司本次股票期权激励计划预留股票期权授予（以下简称“本次 预留期权授予”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安利股份已经发生或存在的事 实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安利股份本次预留期权授 予是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露 义务等事项发表法律意见。

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安利股份股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所

4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供安利股份本次预留期权授予之目的使用，不得用做任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次预留期权授予必备的法定文件， 随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次预留期权授予所涉及的有关事实进行了核查和验 证，出具如下法律意见：

一、本次预留期权授予的批准和授权

1、2013 年7 月3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安 徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期 权激励计划（草案）》”）及其摘要、《安徽安利合成革股份有限公司股票期权 激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大 会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次 股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发 展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

2、2013 年7 月3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《股 票期权激励计划（草案）》、《考核办法》以及《关于核查<公司股票期权激励计 划（草案）>中的激励对象名单的议案》，并对《股票期权激励计划（草案）》中 确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》 规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行 了修订，形成了《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。

4、2013 年9 月10 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《股

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票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同日，独立董事就本次股票期权激 励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

5、2013 年9 月10 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核查<公司股票期权激励计划 （草案修订稿）>中的激励对象名单的议案》，认为公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入 公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录1 号》、 《备忘录2 号》、《备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励 计划（草案修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司本次股票期权激励对象的 主体资格合法、有效。

6、2013 年9 月26 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》、《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的 议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，并在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。

7、2013 年9 月27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议 案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，依据《股 票期权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整了激励对象和股票期权数量， 并确定了具体授权日。公司独立董事对调整激励对象和股票期权数量以及本次期 权授予事项发表了独立意见，同意激励对象和期权数量进行调整，并同意2013 年9 月27 日为公司本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予股票期权。

8、2014 年5 月6 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票 期权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期权 授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日 为2014 年5 月6 日，向35 名激励对象授予50 万份股票期权，公司独立董事对

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相关事项发表了独立意见，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》 有关规定获授预留股票期权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留期权授予事项已 经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次预留期权授予的条件

根据安利股份提供的证明文件并经本所律师核查，本次预留期权授予已满足 如下条件：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

  • 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3、中国证监会认定的其他情形。

  • （二）本次预留期权授予对象未发生如下任一情形：

  • 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  • 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次预留期权授予的相关安排

（一）本次预留期权的授权日

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分股票期权 的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列 区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  • 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

  • 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

  • 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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经本所律师核查，本次预留期权的授予日经公司董事会确定为 2014 年 5 月

• 6 日，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  • （二）本次预留期权授予对象

本次预留期权授予对象共 35 人，授予的股票期权数量为 50 万份。

根据公司第三届监事会第十四次会议对激励对象名单的核实情况，并经本所 律师核查，本次预留期权授予对象不存在不符合授予条件的情形，获授资格和范 围符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案 修订稿）》的有关规定。

（三）本次预留期权的行权价格

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留期权在每次授 予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者： 1、预留部分授予的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司标的股票收盘价； 2、预留部分授予的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。

经本所律师核查，本次预留期权的行权价格为 10.55 元，符合公司《股票期 权激励计划（草案修订稿）》的规定。（本次预留部分授予的董事会决议公告日前 一个交易日安利股份股票收盘价格 10.02 元，本次预留部分授予的董事会决议公 告日前 30 个交易日的安利股份股票平均收盘价为 10.55 元）

（四）本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的股票期 权分二期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第2个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期 权由公司注销。

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（五）本次预留期权的主要行权条件

（1）激励对象绩效考核

激励对象只有在股票期权行权前一个会计年度考核结果为合格时才能进行 股票期权的行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象 相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（2）公司绩效考核

预留股票期权各年度绩效考核目标如表所示：

预留部分行权期	公司绩效考核目标
	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第1 行权期	数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；
	2014 年度加权平均净资产收益率不低于6%。
	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第2 行权期	数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；
	2015 年度加权平均净资产收益率不低于6%。

如公司绩效考核达不到上述目标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

本所律师认为，公司本次预留期权的授予日、授予对象、行权价格、行权时 间和行权条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次预留期权授予相关事项已取得现阶段必 要的批准和授权，本次预留期权的授予条件、授权日、授予对象、行权价格、行 权时间和行权条件等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘 录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票 期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次预留期权授予合法、有效。

本次预留期权授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信 息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《安利股份股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法 律意见书》之签署页）

本法律意见书于二○一四年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张 晓 健

经办律师 ： 张 大 林

费 林 森

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