ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

国海证券股份有限公司

关于

安徽安利合成革股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

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目录

一、释义 ........................................................ 3 二、声明........................................................ 4 三、基本假设.................................................... 4 四、本激励计划的主要内容........................................ 5 （一）激励对象及分配........................................ 5 （二）授予的股票期权数量.................................... 9 （三）股票来源.............................................. 9 （四）本计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期.............. 9 （五）行权价格............................................. 12 （六）本激励计划的考核..................................... 12 （七）本激励计划其他内容................................... 15 五、独立财务顾问意见........................................... 16 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........... 16 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................. 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见....................... 17 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见................... 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................................................... 18 （六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见........................................................... 18 （七）对公司实施本激励计划的财务意见....................... 18 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见........................................................... 19 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....... 19 （十）其他应当说明的事项................................... 20 六、备查文件及咨询方式......................................... 20 （一）备查文件............................................. 20 （二）咨询方式............................................. 20

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一、释义

• 1.安利股份、上市公司、公司：安徽安利合成革股份有限公司。

• 2.本激励计划、本计划：《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划

（草案）》

• 3.股票期权、期权：安利股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

• 价格和条件购买公司一定数量股票的权利。

• 4.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的安利股份高级管理人员及其他

• 员工。

• 5.期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

• 6.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

• 7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，

• 在本计划中行权即为激励对象按照股票期权激励计划设定的条件购买标的股票 的行为。

• 8.可行权日：激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。

• 9.行权价格：本计划所确定的激励对象购买安利股份股票的价格。

• 10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的

• 条件。

• 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

• 12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

• 13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

• 14.《公司章程》：《安徽安利合成革股份有限公司章程》。

• 15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

• 16.证券交易所：深圳证券交易所。

• 17.元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安利股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对安利股份股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安利股份的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了 有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确 性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意 见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

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• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终 能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履 行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

（一）激励对象及分配

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、 公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关人员，但不包括公司 的独立董事、监事。首次授予对象（不包括预留部分）为公司董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，共计184人。预留部分的激励对象 由公司董事会提出，经公司监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

本激励计划授予激励对象的股票期权总数为2,000 万份，股票期权在各激励 对象间的分配情况如表所示：

激励对象	职务	拟授予股票 期权数量（万 份）	占拟授予总量 的比例	占本计划开 始时股本总 额的比例
姚和平	董事长、总经理、实际控制 人成员	85	4.25%	0.4025%
王义峰	董事、副总经理、实际控制 人成员	70	3.5%	0.3314%
杨滁光	董事、副总经理、实际控制 人成员	70	3.5%	0.3314%
陈茂祥	董事、副总经理、实际控制 人成员	70	3.5%	0.3314%
张珏	财务总监	40	2%	0.1894%
黄万里	技术开发总监	40	2%	0.1894%

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胡东卫	营销总监	40	2%	0.1894%
刘松霞	董事会秘书、管理总监	26	1.3%	0.1231%
刘兵	干法后处理总监	40	2%	0.1894%
惠坚强	安利新材料董事、副总经理	40	2%	0.1894%
其他激励对象	共174人	1,429	71.45%	6.7661%
预留股票期权		50.00	2.5%	0.2367%
总计		2,000.00	100.00000%	9.4697%

姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等4人是公司实际控制人成员，长期在公司担 任董事和高级管理人员，是公司决策和战略的重要制定者和执行者，是公司生产经 营活动的关键组织者和管理者，是公司发展的决定因素之一，已经并且未来将继续 为公司的发展做出突出贡献。

公司的实际控制人成员通过一致行动形成对公司的共同控制，与一般公司的实 际控制人有明显的区别。公司的实际控制人成员并不直接持有公司股份，而是通过 控股股东间接持有公司股份，单个实际控制人成员实际持有公司股份比例（=控股股 东安利投资在公司的持股比例22.5%×单个实际控制人成员在安利投资的持股比例） 小，为1.368%-2.857%，均不超过3%。如果本次不将实际控制人成员列为激励对象， 其对公司的实际持股比例将进一步降低。这既不利于公司控制结构的稳定，也会进 一步弱化和抑制股权对实际控制人的激励和约束作用，进而不利于公司的长远和持 续发展。

在公司担任董事和高级管理人员职务的实际控制人成员，即姚和平、王义峰、 杨滁光、陈茂祥等4人，具有良好的管理业务水平，将他们列为激励对象，有利于稳 定他们的一致行动关系，发挥其管理业务才能，进一步持续提升公司管理水平，继 续为公司的发展作出更大贡献，为广大股东创造更多的利益。

综上所述，公司本次股权激励计划将姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等4名实 际控制人成员列为激励对象，具有合理性，符合全体股东的利益。 注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划； 2、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥系公司实际控制人成员且持有公司控股股

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东安利投资的股份，需经股东大会表决通过后参与本激励计划，股东大会投票表决 时关联股东安利投资应当回避表决。除此之外，公司其他持股5%以上的主要股东、 实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；

4、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

5、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意 见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激 励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激 励的其他人员。本次草案中预留的50万份期权将在首次授出期权后一年内授予公司 自己培养或从外部引进的核心中高层管理人员、核心技术（业务）人员，包括技术 开发、业务销售、关键管理岗位等人员。

6、激励对象包括控股子公司安利新材料的高级管理人员、核心技术（研发）人 员及关键管理人员；将控股子公司的高级管理人员、核心技术（研发）人员及关键 管理人员作为激励对象的合理性分析如下：

公司持有安利新材料65.21%的股权。最近三年又一期，公司归属于母公司股东 的净利润（扣除非经常性损益后）与安利新材料的净利润（扣除非经常性损益后，

按公司持股比例计算）如下：

项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
安利股份（合并）	804.58	2,613.84	4,178.42	5,811.74
安利新材料	234.94	724.41	563.32	565.29
安利新材料贡献度	29.20%	27.71%	13.48%	9.73%

安利新材料的产品聚氨酯树脂是公司生产生态功能性聚氨酯合成革的主要原 料，战略定位是专注于生态性、高性能和多功能的聚氨酯树脂的研发与生产，发展 规划是未来两年实现年产7万吨聚氨酯树脂的生产经营能力。公司与安利新材料可以 利用产业链优势降低整体生产成本、发挥协同配套优势，提高公司的技术壁垒、供 货速度，同时通过安利新材料研发生产诸如阻燃、防水透气、防紫外线、防老化、

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高耐磨、高耐水解、高物理机械性能、抗菌防霉等特殊性能聚氨酯树脂，可以满足 不同用户对聚氨酯合成革的要求，提高合成革的性能与质量，增加产品品种和差异 性，形成核心竞争力。

此次在安利新材料任职的激励对象均为安利新材料的高级管理人员、核心技术 （研发）人员及关键管理人员，他们在安利新材料中担任关键职务，对安利新材料 及公司业务发展发挥重要作用，具体如下：

部门	职务	激励对 象人数	岗位价值与利润贡献
高级管 理人员	副总经理	1	负责子公司生产、安全以及产品技术和产品开发工作。 岗位价值：是子公司决策和战略的制定者和执行者，是 发挥子公司协同配合研发、生产优势，增强子公司业绩 贡献能力的决定因素。
财务部	经理	1	负责子公司的资金筹集、调配、财务核算和财务管理工 作。岗位价值：确保子公司资金的有效运转和畅通，提 高子公司资本的成本效率；通过精细化成本管理，保证 了子公司利润目标的有效落实，提高子公司业绩贡献能 力。
供应部	关键管理 人员	2	负责子公司的原辅材料、备品备件、办公用品、燃料等 采购供应管理工作。岗位价值：合并报表后，原辅料等 采购产品质量与成本的高与低直接影响合成革产品在 市场上的竞争力，为实现子公司利润最大化及公司整体 目标的实现具有重要意义。
研发部	核心技术 人员	2	负责子公司的新品种、新产品开发及新材料、新工艺和 新技术工作；协同产品工艺、质量和成本优化改进工作。 岗位价值：有利于充分发挥聚氨酯合成革与聚氨酯树脂 协同配合研发生产优势，增强合成革产品技术壁垒。
化学品 部	关键管理 人员及核 心技术人	3	负责子公司聚氨酯树脂的生产及安全和管理工作。岗位 价值：稳定的原材料供给有助于增强公司盈利能力，有 利于企业的可持续性发展。

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员

因此，安利新材料对公司的发展、战略规划与经营目标的实现起着至关重要的 作用，将安利新材料的高级管理人员、核心技术（研发）人员及关键管理人员作为 激励对象具有合理性。

（二）授予的股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象2,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在期权 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股安利股份A 股股票的权利。 其中首次授予1,950 万份，占本计划公告时公司股本总额21,120 万股的9.23%； 预留股票期权50 万份，占本计划拟授出股票期权数量总额的2.5%，占本计划公 告时公司股本总额21,120 万股的0.24%。涉及的标的股票种类为人民币A 股普 通股；涉及的标的股票数量为2,000 万股；标的股票数量占本计划公告时安利股 份股本总额21,120 万股的9.47%。

（三）股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行安利股份A 股股票。

（四）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起四年。 2、激励计划的授权日

激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会备案无异议且经股东大会批准 后30 日内由董事会按相关规定对激励对象进行首次授予。授权日不为下列期间： （1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

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授权日需在授权条件成就之后。

3、激励计划的等待期

本次股票期权激励计划的等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之 间的时间，本计划等待期为1 年。

• 4、激励计划的可行权日

• 本激励计划的激励对象自授予日起满12个月后可以开始按照本激励计划规

• 定的安排，分期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

首次授予的股票期权计划分三期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第2个行权期	自首次授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第3个行权期	自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

预留股票期权拟在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激

励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分两期行权：

行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例

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第1个行权期	自首次授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第2个行权期	自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	50%

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期 权由公司注销。

5、标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（4）激励对象刘兵、惠坚强通过本激励计划取得的公司股份，执行如下禁 售规定：在任职期间，每年转让股份后的余额不得少于其通过本激励计划取得的 股份上一年度余额的75%；在离职后半年内，其离职时持有的通过本激励计划取 得的公司股份不得转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其离职时持有的通过本激励计划取得的股份总数的比

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例不得超过50%。

（五）行权价格

1、首次授予的股票期权

（1）首次授予股票期权的行权价格为7.01 元/股，即满足行权条件后，激 励对象获授的每份股票期权以7.01 元价格认购一股安利股份股票。

（2）行权价格的确定方法

行权价格取以下二个价格中的较高者：

①本激励计划（草案）摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价（6.20元/ 股）。

②本激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价 （7.01元/股）。

注：公司2012年度权益分派已于2013年5月29日除权除息，计算前30个交易 日内的公司标的股票平均收盘价时,已对2013年5月28日及之前交易日的收盘价 作除权除息处理。

2、预留股票期权

预留股票期权授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取以下 二个价格中的较高者：

（1）预留部分授予的董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价。

（2）预留部分授予的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均

收盘价。

（六）本激励计划的考核

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

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②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部 条件才能行权：

（1）激励对象绩效考核

根据《考核办法》，被激励对象只有在股票期权行权前一个会计年度考核结果 为合格时才能进行股票期权的行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。具体办法如下：

（1）考核内容及权重如下：

项目	工作业绩	工作能力	工作态度	一票否决
权重	80%	10%	10%

①工作业绩

参照公司对各级管理人员、业务人员和技术人员的考核办法执行。 ②工作能力

按照岗位说明书的标准进行考核，包括但不限于计划与决策能力、协调与组织

能力、领导能力、执行能力、创新能力等。通过民主评议的方式进行考核。 ③工作态度

主要是工作主动性、进取精神、责任感、团队精神和纪律性。通过民主评议的 方式进行考核。

④一票否决

如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职，以及公司董事会或高级管理层 认定的出现严重损害公司利益、声誉、形象等相关事项，相关责任人当年的考核结

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果等级将被一票否决，评定为不合格。

（2）考核程序

①薪酬与考核委员会考核工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监 事会核实。薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体考核工作，按照考核内容与标 准，具体负责实施，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考 核委员会确认。

②薪酬与考核委员会考核工作小组在年度结束后30 个工作日内对被激励对象 进行考核，根据总经理办公会对被激励对象的评价以及被激励对象的述职、民主评 议等形式，对被激励对象进行年度考核。

（3）考核结果应用

①考核结果等级分布

等级分布
等级	合格	不合格
评分	70分及以上	70分以下

②考核结果应用

考核结果将作为本次股权激励计划的授予及行权依据。被激励对象只有在股票 期权行权前一个会计年度考核结果为合格时才能进行股票期权的行权。若激励对象 上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数 量由公司注销。

（2）公司绩效考核

在2013-2015年的3个会计年度，分年度进行公司绩效考核，以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件。

首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：

首次授予部 分行权期	公司绩效考核目标
第1 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于90%（含）；2013 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。
第2 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2014 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。

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	第3 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。

预留部分各年度绩效考核目标如表所示：

预留部分行 权期	公司绩效考核目标
第1 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2014 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。
第2 行权期	以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015 年度加权平 均净资产收益率不低于6%。

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据；以上净资产收益率和净利润指标均已考虑股票期权的会计处理对公司损 益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司绩效 考核达不到上述目标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注 销。

若公司发生再融资行为，则融资当年的指标值以扣除融资数量后的净资产及 该等净资产产生的净利润为计算依据。

（3）公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

（七）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、安利股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、安利股份股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票

• 来源、资金来源、获授条件、授予安排、有效期、等待期、行权条件、激励对象 个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：安利股份股票期权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制订的《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行 本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明 显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

• 2、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程 序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本计划在操作上是可行 的。

经核查，本财务顾问认为：安利股份股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，且不存在下列现象：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形

的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。本次激励对象均未同时参加两 个或以上上市公司的股权激励计划。

姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥系公司实际控制人成员且持有公司控股股 东安利投资的股份，需经股东大会表决通过后参与本激励计划，股东大会投票表 决时关联股东安利投资应当回避表决。除此之外，公司其他持股5%以上的主要 股东、实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：安利股份股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激 励有关事项备忘录2 号》和《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他相关法律、 法规等规范性文件的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

• 2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：安利股份股票期权激励计划的权益授出额度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激 励对象自筹资金；公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提 供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在安利股份股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

安利股份股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本次激励计划除规定了股票期权的获授条件和行权条件以外，还特别规定了 激励对象行使已获授的股票期权必须满足的行权业绩条件，将激励对象与公司及 全体股东的利益直接挂钩。

经核查，本财务顾问认为：安利股份股票期权激励计划不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施本激励计划的财务意见

安利股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据2006 年2 月财 政部颁布的《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，安利股份在股票期 权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予 日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息 表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调

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整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可 行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议安利股份在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，安利股份股票期权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

安利股份本次股票期权激励计划的考核指标体系包括净利润增长率、净资产 收益率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增 长率指标反映公司盈利能力的成长性，净资产收益率指标反映了公司的资产运营 能力。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体 系。

经分析，本财务顾问认为：安利股份本次股票期权激励计划中所确定的绩效

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考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便 于论证分析，而从《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原 文为准。

• 2、作为安利股份本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，

• 本激励计划的实施尚需经安利股份股东大会批准之后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 2、安徽安利合成革股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

• 3、独立董事对安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订

• 稿）发表的独立意见

• 4、安徽安利合成革股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单（调整后）

• 的核查意见

（二）咨询方式

单位名称： 国海证券股份有限公司

经办人： 叶跃祥

联系电话： 010-88576678

传真： 010-88576088

联系地址： 北京市西直门外大街168 号腾达大厦1009 室 邮编： 100044

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽安利合成革股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

叶跃祥

国海证券股份有限公司 2013 年9 月10 日

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