ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 29, 2011

发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司

关于安徽安利合成革股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安徽安利合成革股 份有限公司（以下简称“发行人”、“安利股份”、“公司”）的委托，担任其首次 公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

一、保荐机构内部审核过程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的 内部审核流程：

1、立项审核：2010 年4 月7 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核， 同意立项。

2、内部核查部门审核：2010 年6 月9 日至12 日，本保荐机构内部核查部 门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2010 年8 月11 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上， 内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目 组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落

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实情况进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、立项评估决策机构成员构成

本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒 汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。 2、立项审核主要过程

2010年4月3日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。

2010年4月5日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目所属二级部门 执行总经理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准。 2010年4月7日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

本项目的项目组成员包括保荐代表人张浩淼、江成祺，项目协办人庄永明， 项目组其他成员为胡智慧、许先锋、张严冰、谭天扬。

2、进场工作的时间

本项目的进场时间为2009 年7 月17 日至2011 年1 月25 日。

3、尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查， 调查的过程和内容包括：

（1）发行人基本情况调查

①走访工商、税务、社保等管理机关和主要开户行，取得发行人的历史沿革、 借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经 营情况的合法合规性；

②访谈了发行人的部分高管，实地考察发行人的产、供、销系统，了解发行 人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；

③查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内 部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。

（2）业务和技术情况调查

①了解发行人主营业务、主要产品或服务，发行人及行业经营模式；

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②了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况； ③了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商 等情况；

④了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或专利、 质量管理、安全管理、环境保护等情况；

⑤了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况；

⑥了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。

（3）同业竞争和关联交易情况调查

①核查并确定关联方及关联方关系；

• ②核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的

• 业务，未来避免同业竞争的承诺情况；

③核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；

④核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施。

（4）董事、监事、高管情况调查

①了解董事、监事、高级管理人员的基本情况；

②核查董事、监事、高级管理人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任

能力等；

• ③核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投

• 资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；

• ④核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；

⑤了解管理团队的形成、合作和文化情况。

• （5）组织机构与内部控制情况调查

• ①调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；

• ②调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；

• ③调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；

• ④调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。

• （6）财务与会计情况调查

• ①调阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；

• ②对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必

• 要的调查程序；

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③分析发行人财务状况；

④分析发行人盈利能力及其持续性；

⑤分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；

⑥了解发行人重大资本性支出情况。

（7）战略与规划情况调查

①了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；

②了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；

③分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。

（8）募集资金运用情况调查

①核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规；

②了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行

性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性；

③核查发行人募集资金用于增资收购、合资合作、收购资产等方式，相关程 序合法性、定价公允性、实施可靠性等；

④核查发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。

（9）风险与其他重要事项情况调查

①分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；

②核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效 执行；

③核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲 裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险 情况；

④核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；

⑤核查中介机构执业资质和胜任能力；

⑥了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人张浩淼和江成祺，参与尽职调查工作的时间为2009 年7 月17 日至2011 年1 月25 日。具体工作过程如下：

本项目保荐代表人张浩淼和江成祺认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实 际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发

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现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和 尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的 重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作 底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和 发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

（四）内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门人员共7 人，包括秦洪波、铁维铭、毛娜君、乔绪 升、姜韬、刘紫涵、黄钰淇。

2、现场核查次数及工作时间

内部核查部门对本项目现场核查1 次，工作时间为2010 年6 月9 日至12 日。

（五）内核小组审核的主要过程

1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为2010 年8 月11 日。

2、内核小组成员构成

本保荐机构内核小组成员共18 人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、林辉、 罗腾子、崔岭、秦洪波、韩长风、陈新军、方向生、李鹏、徐圣能、赵锋、江成 祺、汪家胜、胡晓平、鲍金桥、郭小明。

3、内核小组成员意见

安徽安利合成革股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的首次公开发行股票的基本条件，同意担任安徽安利合成革股份有限公司的保荐 机构并推荐其首次公开发行股票。

4、内核小组表决结果

内核小组的表决结果为：10票同意、1票回避表决，7人请假。本项目获得内 核小组的审议通过。

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

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（一）本项目立项提出的意见及审议情况

立项过程中项目组提出的问题主要包括如下：

1、发行人1997年-2009年历次增资及股权转让情况，对于上述出资的真实性 需进行进一步地尽职调查，以确认该出资行为是否符合相关法律法规的规定。

2、发行人控股股东及其控制的其它企业的业务经营情况，发行人是否存在 同业竞争及关联交易问题。

3、发行人所属行业为人造革合成革行业，对于该行业的市场容量、供求关 系及发展前景需咨询有关专家、行业研究人员，并查阅相关资料。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

问题一：依据《公司法》及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》 对中外合资企业出资的有关规定，安利有限设立时，其外方股东西洋皇冠的出 资存在时效性问题，请项目组对西洋皇冠延迟出资的原因及是否存在出资瑕疵 进行说明。

【解决情况】

安利有限设立时名称为安徽安德利合成革有限公司（以下简称“安德利合成 革”），系中外合资经营企业。1994 年3 月25 日，合肥塑料六厂与香港西洋皇 冠国际有限公司（WEST CROWN INTERNATIONAL LTD.以下简称“西洋皇冠”）签 署了《中外合资经营安徽安德利合成革有限公司合同书》与《中外合资经营安徽 安德利合成革有限公司章程》，拟合资设立“安徽安德利合成革有限公司”。

1994 年6 月24 日，合肥市对外经济贸易委员会下发了《关于同意成立安徽 安德利合成革有限公司的批复》（合外经字【94】第0175 号），批准由合肥塑 料六厂与西洋皇冠合资成立“安徽安德利合成革有限公司”。注册资本430 万美 元，其中合肥塑料六厂出资322.5 万美元，西洋皇冠出资107.5 万美元。

1994 年6 月28 日，安徽省人民政府签发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸皖府资字【1994】271 号），批准设立安德利合成革。

1994 年7 月12 日，安德利合成革取得了国家工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（工商企合皖合字第00316 号）。

1995 年5 月4 日，合肥会计师事务所出具了《验资报告书》（合会字【95】 第2057 号），验证：截至验资日止，合肥塑料六厂按合营合同已投足注册资金

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共计322.5 万美元，西洋皇冠投入758,558.47 美元，占应出资额70.56%。尚有 316,441.53 美元未如期缴纳。

安德利合成革成立时股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资比例
合肥塑料六厂	322.5	75%
西洋皇冠	107.5	25%
合 计	430.00	100%

上述西洋皇冠未按照合营合同约定的期限缴足出资，但在安德利合成革 1995 年12 月实施增资时，西洋皇冠已将根据合营合同和合营章程约定应出资到 位而未到位的316,441.53 美元出资，连同增资款50 万美元一并投入安德利合成 革，且所补缴出资业经合肥会计师事务所出具的《验资报告》（合会验字【97】 第3226 号）验证出资到位。据此，发行人律师认为：西洋皇冠虽未按期向安德 利合成革缴纳出资，但在安德利合成革实施增资时已补足，且安德利合成革的设 立与增资均履行了有权部门批准、工商登记及验资等程序，符合相关法律规定， 安利有限的前身—安德利合成革设立时的股权设置和结构合法有效，产权界定和 确认不存在纠纷及风险。

问题二：1997 年，合肥安利集团以经评估价值14,651,533.30 元的房屋建 筑物对安利有限进行增资，房屋建筑物溢价部分作为安利有限对合肥安利集团 的负债，请说明该部分负债的后期处理。

【解决情况】

经核查相关历史财务资料和公司内部文件，1997 年合肥安利集团用于对安 利有限增资的房屋建筑物的评估价值为14,651,533.30 元。鉴于截止1997 年5 月底，合肥安利集团对安利有限尚有负债超过900 万元（历史上历年代付工资、 奖金、利息、内部拆借形成），因此，本次合肥安利集团在将上述资产投入安利 有限时将其中的5,804,470 元用于增资，剩余的8,847,063.33 元用于抵偿上述 负债。合肥安利集团公司投入的上述房产已于2002 年10 月20 日登记至安利有 限名下。

问题三：2004 年7 月，安利有限增资并引入新股东，增资后，合肥安利集 团公司持股比例由50%下降为48%,请项目组对本次增资是否履行了必要的审批 程序，是否取得相关国资批复进行核查。

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【解决情况】

2004 年5 月30 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报【2004】 第114 号评估报告，2004 年6 月22 日，合肥市国资委评估项目备案，安利有限 召开董事会，决定增加注册资本至656.25 万美元。其中香港敏丰新增投资13.125 万美元，淮化化工新增投资13.125 万美元,成为安利有限新股东。

2004 年8 月27 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意安徽安利 合成革有限公司增加股东、增资的批复》（合外经【2004】161 号），同意香港 敏丰与淮化化工各增资13.125 万美元，淮化化工成为安利有限新股东，安利有 限的注册资本由630 万美元增加至656.25 万美元。

2004 年8 月30 日，安徽省人民政府向安利有限换发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】0271 号）。

2004 年9 月10 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥市 工商局换发的《企业法人营业执照》。

2004 年11 月2 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证 验字【2004】第B152 号），验证：截至2004 年11 月2 日，香港敏丰、淮化化 工认缴的合计26.25 万美元新增注册资本已足额到位。

本次增资完成后，安利有限股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
合肥安利集团公司	315	48%
香港敏丰	170.625	26%
香港劲达	157.50	24%
淮化化工	13.125	2%
合 计	656.25	100.00%

发行人律师认为：上述股权增资程序齐全，合法有效。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题一：（1）公司实际控制人为姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 等五人，招股书披露，2006 年上述五人签订了《一致行动协议》，请项目组对该 份文件的真实性进行核查，并根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见

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【2007】第1 号》，对发行人控制权归属于上述五人的事实和相关证据的充分、 合理性进行核查和论证，对多人共同拥有公司控制权的情况是否影响公司的规 范运作进行分析。

（2）公司控股股东安利投资持有股份公司30%股权，姚华胜等五人通过持 有控股股东股权对股份公司形成控制，五人合计持有安利投资51.85%的股权， 实际控制人对股份公司的控股比例较低，并且如公司顺利实现首发上市，实际 控制人的控股比例将进一步降低，请项目组对如何确保发行人上市后实际控制 权的稳定及是否存在被第三方收购的风险进行分析，并提出应对措施。

（3）公司股东香港敏丰、香港劲达分别持有公司24%、22%的股权，请项目 组对上述股东间是否存在关联关系，是否会因采取一致行动影响发行人实际控 制权的稳定进行核查。

【落实情况】

（1）2006 年11 月26 日，博丰科技（安利投资前身）自然人股东姚华胜、 姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5 人签订了《一致行动人协议书》，协议约 定：“凡是涉及到博丰科技及安利股份的重大经营决策事项，各方需先行协商一 致，统一意见后再行在相关会议中按照协商结果采取一致行动。各方同意在博丰 科技及安利股份相关会议中行使表决权时，根据事先协商确定的一致意见进行投 票；各方在相关会议中行使提案权时，将根据事先协商确定的意见共同向相关会 议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监 事的提名权时，将根据事先协商确定的意见共同提名董事、监事候选人，协议任 何一方不会单独或联合他人进行提名。如各方无法就表决、提案、提名等事项达 成一致意见的，姚华胜、王义峰、杨滁光、陈茂祥同意在不违背法律、法规、公 司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照姚和平的意见进 行表决、提案、或提名……。”

根据上述《一致行动人协议书》约定，并结合上述5 人在博丰科技（包括安 利投资）、安利股份历次股东（大）会、董事会的实际运作过程中均采取一致行 动的情况，可以认定，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为一致行动人。

自签署《一致行动人协议书》以来，安利投资一直是发行人的第一大股东， 在签署《一致行动人协议书》时，持有安利股份28%的股份，现持有安利股份30% 的股份，在安利股份股东大会上始终享有第一大表决权；姚华胜、姚和平、王义

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峰、杨滁光、陈茂祥合计持有安利投资（及其前身）的股份（股权）比例一直超 过51%，在安利投资（及其前身）的股东（大）会上享有超过51%的表决权，能 够间接支配安利投资持有的发行人股份表决权。同时，上述一致行动人中姚和平、 王义峰、杨滁光、陈茂祥等4 人均一直在安利股份担任董事及高管职务，姚和平 自安利股份成立至2007 年5 月17 日任公司副董事长，自2007 年5 月18 日起至 今一直任公司董事长，同时姚和平自安利股份成立以来一直任公司总经理，故上 述一致行动人对发行人的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。 据此可以认定，上述5 名一致行动人共同通过安利投资（及其前身博丰科技） 间接拥有安利股份控制权。

（2）发行人近三年以来的股权及控制结构、经营管理层及主营业务未发生 重大变化

①近三年来发行人股权比例及结构变化如下：

股东	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）
	2006.11.26— 2007.11.7	2007.11.7— 2008.11.28	2008.11.28— 2009.6.4	2009.6.4 — 至 今
安利投资 （及其前身）	28	32	32	30
香港敏丰	26	24	24	24
香港劲达	24	22	22	22
合肥工投	20	20	20	20
淮化化工	2	2	-	-
淮化股份	-	-	2	2
中国信达	-	-	-	2

从近三年来发行人股东及股权结构变动情况可以看出，安利股份股东的持股 比例变化很小，变动幅度最大仅为2%，股权及控制结构较为稳定，安利投资（及 其前身）一直为发行人第一大股东，在安利股份股东大会上享有第一大表决权。 ②发行人近三年来经营管理层未发生重大变化

近三年来，发行人的高级管理人员除增加一名副总经理之外，未发生其他变 动。上述一致行动人中，姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等4 人均一直在安利 股份担任高管职务，其中：姚和平自安利股份成立以来一直任公司总经理；王义 峰、杨滁光自安利股份成立以来一直任公司副总经理；陈茂祥在安利股份成立至

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2010 年4 月20 日期间任公司总经理助理，自2010 年4 月21 日至今任公司副总 经理。

③发行人近三年来主营业务未发生重大变化

安利股份的主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成革，自设立至今，主营 业务未发生过重大变更。

据此可以认定，近三年来发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务 没有发生重大变化，因此结成一致行动人的多人及其共同拥有的公司控制权的多 人在最近三年内未发生重大变更。

（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作

根据天健正信出具的《内部控制审计报告》（天健正信审【2011】专字第 100008 号）、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《内部控制制度》等公司法人治理制度，以及公司历次股 东大会、董事会、监事会的会议记录和决议等相关资料，自公司改制设立以来， 已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层，决策程序与制度化运 作规范，法人治理结构健全、运行良好，公司的生产经营、信息披露和重大事项 等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，上述5 人通过间接方式对安利股 份拥有的控制权未影响公司的规范运作。

（4）在可预期的期限内，发行人的控制结构稳定、有效存在

①发行人控股股东安利投资出具了书面承诺，承诺自安利股份股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安利股份公开发行股票前已 发行的股份，也不由安利股份回购其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股 份。

②发行人持股5%以上的其他股东合肥工投、香港敏丰、香港劲达也出具了 书面承诺，承诺自安利股份股票上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托 他人管理其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份，也不由安利股份回购 其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份。

③姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5 人分别出具了书面承诺， 承诺：“本人持有安利投资的股份自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安

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利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个 月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后， 在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股份不超过本人间接 持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。”

上述股份锁定的举措保证了上述5 名一致行动人共同通过间接方式拥有安 利股份控制权的情况，在安利股份本次股票发行后的可预期期限内是稳定、有效 存在的。

综上可以认定，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5 人作为一致 行动人，对安利股份股东大会、董事会的决议均具有实质影响，对董事和高级管 理人员的提名及任免起重要作用，是安利股份的实际控制人；一致行动人共同拥 有公司控制权的情况在最近3 年内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效 存在的，共同拥有公司控制权的人员没有出现重大变更。

（5）根据具有中国委托公证人资格的萧智林律师于2010 年7 月19 日出具 的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表等附件，香港敏丰股东分别为周思敏（持有82.5%）、霍绍 汾、岑仕龙，上述股东均系香港永久居民，主要从事投资和贸易业务。根据具有 中国委托公证人资格的黎耀权律师于2010 年7 月20 日出具的《证明书——公司 资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至2009 年的周年申报表 等附件，香港劲达股东分别为陈炯文（持有70%）和谈耕耘，上述股东均系台湾 永久居民，主要从事投资业务。两家公司及相关股东之间不存在任何关联关系。

问题二：发行人子公司安利新材料的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
安利股份	1,020	51%
合肥兴泰资产管理有限公司	700	35%
香港敏丰	280	14%
合计	2,000	100%

发行人披露“发行人将用募集资金5100 万元用于“年产30000 吨聚氨酯树 脂建设项目”，该项目的实施主体为安利新材料，使用募集资金与项目投资总额 之间的差额由安利新材料现有港方股东承诺认购1400 万元增资和自筹解决。” 请项目组补充说明，报告期内发行人与安利新材料之间交易的公允性；发行人

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PU 合成革产能扩产为100%，聚氨酯树脂产能增加150%，二者之间是否匹配。

• 【落实情况】

• （1）报告期内安利股份与安利新材料之间的交易情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	交易标的	2008 年	2009 年	2010 年
安利新材 料销售给 安利股份	调剂材料	1,842,867.47	1,783,705.22	2,842,930.87
	树脂	219,773,455.24	194,867,781.63	302,504,792.66
	燃料	64,952.21	-	-
	小计	221,681,274.92	196,651,486.85	305,347,723.53
安利新材 料从安利 股份采购	调剂材料	2,081,009.05	1,611,076.34	2,366,523.98
	燃料	4,485,379.55	-	413,846.15
	DMF	51,463,063.23	50,172,647.80	91,912,400.33
	水电费	-	5,115,720.96	6,956,761.86
	受让土地	-	-	5,570,994.52
	小计	58,029,451.83	56,899,445.10	107,220,526.84

上述内部交易中除安利新材料销售给安利股份的树脂是安利新材料公司的 产品外，其他交易物均为内部调拨或代购的辅助生产材料等。上述辅助材料调剂、 燃料、DMF（股份公司回收的生产副产品系安利新材料的原料）、水电费在双方交 易时均采用成本价的方式定价。上述两家企业在报告期内所得税率相同，净资产 收益率相当，不存在内部利润的转移情形。安利新材料销售给安利股份的树脂利 润情况如下：

润情况如下：
期间	采购数量（吨）	采购金额（元）	单价（元/公斤）	定价原则
2008 年	18,000.47	219,773,455.24	12.21	市场价格
2009 年	19,287.48	194,867,781.63	10.10
2010 年	26,999.13	302,504,792.66	11.20

2010 年，安利新材料受让安利股份45.17 亩国有土地使用权，转让价格

557.10 元，定价依据在评估值基础上协商确定，转让价格公允合理。

（2）募投项目聚氨酯树脂产能增长150%与合成革产能增长100%的匹配关系 安利新材料是发行人控股子公司，其产品是聚氨酯树脂，主要是为发行人配

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套。聚氨酯树脂是生产制造合成革的主要原材料之一，目前，安利新材料的聚氨 酯树脂产能是25000 吨/年，而发行人的合成革产能是3500 万米/年，作为配套 企业安利新材料的现有产能仅能满足发行人的80%左右需求，发行人每年还要外 购20%左右的树脂来满足生产的需要，即3500 万米/年的合成革产能至少需要约 28000 吨聚氨酯树脂。因此，发行人新增聚氨酯合成革3150 万米/年的产能约需 配套25000 吨左右的聚氨酯树脂，与当前产能合计需要53000 吨聚氨酯树脂。本 次募集资金项目增加聚氨酯树脂产能30000 吨（与已有产能合计达55000 吨）， 即出于为新增合成革产能和当前公司缺口两者配套的考虑。因此，此次募投项目 聚氨酯树脂产能增长150%与公司当前的合成革和募投拟增加合成革产能是基本 配套的。

问题三：2007 年和2008 年公司的利润分配政策为弥补以前年度亏损、按净 利润的10%提取公司法定公积金、提取任意公积金、按净利润的15%提取职工奖 励及福利基金并支付。2009 年公司股东会决议不再提取上述职工奖励及福利基 金。2007 年和2008 年上述职工福利及奖励基金实际上系为员工支付的薪酬体系 的一部分，但在会计报表中系在净利润后分配支出，而2009 年为职工支付的所 有薪酬全部计入当期成本费用。因此，申报报表在期间损益中存在一定的不可 比性。请项目组对上述职工奖励基金及福利基金的计提是否符合会计准则，上 述2007 年、2008 年与2009 年的处理方法不一致是否对申报报表的可比性存在 影响进行分析和说明。

【落实情况】

发行人2007、2008 年根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条 及企业章程的规定，按照净利润的15%计提并发放职工奖励及福利基金 4,737,496.88 元和5,393,913.61 元。发行人计提上述职工奖励及福利基金的依 据系根据《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》财企[2006] 第67 号第二条 “企业停止实行公益金制度以后，外商投资企业的职工奖励及福 利基金，经董事会确定继续提取的，应当明确用途、使用条件和程序，作为负债 管理。” 2007 年1 月1 日，发行人已按照财企[2006]第67 号文件要求，将职工 奖励及福利基金追溯调至应付职工薪酬科目。2007、2008 计提职工奖励及福利

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基金均作为负债管理，并已按董事会明确的用途使用。

发行人在2007 年和2008 年的原始财务报表中对上述计提职工奖励及福利基 金的会计处理系在股东权益变动表中所为税后利润分配事项进行会计处理。发行 人的上述会计处理系根据外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》第三条，“公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、 法规对于外商投资企业的有关规定。”2006 年3 月15 日，财政部下发《财政部 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知》中规定了中外合资企业继 续计提职工奖励及福利基金的财务处理方法。

鉴于上述发行人计提并发放的职工奖励及福利基金实际上系对管理层发放 的绩效考核奖金，为了增强申报会计报表的可比性，申报会计师对上述事项自发 行人首次执行《企业会计准则》起进行了追溯调整。上述在税后计提的职工奖励 及福利基金调整为在税前列支，使得发行人2007、2008年净利润分别减少 4,131,498.39元、5,262,602.32元。

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

问题一： 2009 年发行人营业利润率较低，仅4%-5%左右。一旦原材料成本 上升，发行人利润率是否仍能保持上升态势，是否存在原材料价格波动风险， 请项目结合报告期内原材料采购价格与产品销售价格的联动和传导关系，进行 定量分析说明。

【落实情况】

公司产品的主要原材料为基布、聚氨酯树脂，采购成本约占主营业务成本 60%以上。聚氨酯树脂的主要原材料为DMF、AA、MDI、BDO 等，基布主要原材料 为棉花、涤纶、氨纶、粘胶等。聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍 生品和副产品，其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。

近年来石油价格波动幅度较大，公司产品的上游行业基本上都随原材料价 格波动而调整产品价格。报告期内公司主要原材料价格变动情况为：

单位：元/公斤

项 目	项 目	项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
PU	PU 树脂	单价	10.10	8.82	11.14

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合成 革		增幅	14.58%	-20.83%	-
	布基(M)	单价（元/米）	5.47	5.08	5.29
		增幅	7.67%	-3.97%	-
	布基(KG)	单价	19.56	18.15	20.52
		增幅	7.72%	-11.55%	-
PU 树脂	MDI	单价	14.67	13.40	19.64
		增幅	9.48%	-31.77%	-
	AA 粉	单价	14.88	8.74	12.05
		增幅	70.26%	-27.47%	-
	BDO	单价	14.93	9.46	13.12
		增幅	57.83%	-27.90%	-
	DMF	单价	4.64	4.41	5.52
		增幅	5.24%	-20.11%	-

由上表可见，报告期内石油衍生产品价格波动较大，2009 年较2008 年出现 了较大幅度下降，2010 年开始止跌回升。受上述原料价格变化的影响，公司合 成革产品的主要原料PU 树脂也呈现出相同的变化趋势。 报告期内发行人主要产品生态功能性聚氨酯合成革单位成本的变化为：

项	目	2010 年	2009 年	2008 年
生态功能性合成革	单位成本（元/米）	17.15	16.96	19.69
	增幅	1.12%	-13.86%	-

上述单位成本的变化主要系受到原材料价格波动影响所致。

为了化解上述原材料价格波动给公司经营带来的风险，发行人主要通过（1） 加大研发力度，研制适应市场需求的新产品以维护自身产品的价格体系；（2）通 过技术改造，改进工艺降低其他生产成本的耗费；（3）通过市场的传导机制将原 材料价格的变化传导至下游客户。报告期内发行人用于新产品、新工艺的研发投 入和技术改造逐年增加，并形成了一系列新产品和新技术并得到了有效的市场推 广，在产销规模增加的同时维护了公司的产品价格体系。近三年，发行人主要产 品生态功能性聚氨酯合成革单位售价的变化为：

产 品	产 品	2010年	2009年	2008年
生态功能性合成革	单价（元/米）	22.61	21.93	23.22
	增幅	3.10%	-5.55%	2.25%

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综上所述，原材料价格的波动是影响发行人产品成本的一项重要因素，虽然 发行人能通过市场传导的方式将原材料价格变化的风险逐步向下游行业传递，但 如果发行人不能通过更为有效的产品研发、技术研发创新来争取更为有利的定价 权利，则发行人产品的利润空间也将会受到较大的影响。

问题二：从报告期内的销售收入和销量增长来看，发行人成长性不足，请项 目组结合2010 年业绩情况，对发行人未来的成长性做进一步分析。

【落实情况】

1、发行人报告期内销售收入分产品销售增长情况

分产品销量、价格变化情况

	项 目		销量（万米）	价格（元/米）	收入（万元）
生态功 能性合 成革	2010 年	金额	3,185.88	22.61	72,044.60
		增长率	29.08%	3.10%	33.08%
	2009 年	金额	2,468.14	21.93	54,135.27
		增长率	21.29%	-5.55%	14.55%
	2008 年	金额	2,034.91	23.22	47,257.64
		增长率	-	-	-
普通合 成革	2010 年	金额	687.87	16.36	11,254.15
		增长率	-15.24%	3.48%	-12.31%
	2009 年	金额	811.59	15.81	12,834.24
		增长率	-11.89%	-6.11%	-17.27%
	2008 年	金额	921.13	16.84	15,514.24
		增长率	-	-	-
合成革 小计	2010 年	金额	3,873.75	21.50	83,298.75
		增长率	18.11%	5.29%	24.38%
	2009 年	金额	3,279.73	20.42	66,969.52
		增长率	10.95%	-3.84%	6.69%
	2008 年	金额	2,956.04	21.24	62,771.88
		增长率	-	-	-

发行人主营业务为合成革产品销售，其中生态功能性合成革产品在两大类产 品中收入占比不断提高，是营业收入增长的主导因素，报告期内发行人合成革产

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品收入形成上述变化的具体情况如下：

（1）产品、产能结构调整，重点发展生态功能性合成革产品

2008年公司在确定主要发展生态功能性合成革战略的基础上开始着手对产 能结构、生产安排、技术研发和客户开拓等各类计划进行调整。在生产安排方面， 2008年公司投入了近700万元，增加了对生产设备及配套设施技术改造，使之更 加适应生态功能性合成革产品的生产，并加大了该类产品的订单承接和生产安 排。

2009年为了进一步加大生态功能性合成革产品的生产，发行人投资增加了1 条干法生产线和2条湿法生产线，并全部用于生态功能性合成革产品的生产。在 此基础上，进一步调整原有生产能力，减少普通合成革产品，增加生态功能性合 成革产品的生产。因此，2009年该类产品的产量较2008年增长了21.34%，而同期 普通合成革产品的产量较2008年下降10.44%。

2010年生态功能性合成革的投产比例进一步增加。发行人共生产合成革产品 3,875.58万米，其中生态功能性合成革产品的比例达到了82.12%，普通合成革产 品的生产规模进一步下降。

（2）新产品、新技术的开发扩大了生态功能性合成革产品的市场空间

2008年至2010年间，在技术和产品研发方面公司先后重点投入了对高品质超 柔软太空革、揉纹沙发革项目、高物性聚氨酯疯马革、高品质双制程镜面聚氨酯 合成革、高耐久性环保型沙发家具及汽车内饰聚氨酯合成革等新产品以及相关配 套高性能原材料聚氨酯树脂的开发，并根据新产品、新技术进一步调整了生态功 能性产品中细分产品的生产、销售结构。上述新产品、新技术的开发和运用使得 2009年发行人DCW69系列产品（主要用于沙发家具革等）较上年销售增长了 55.12%，增加销售收入约5,963万元；DD60系列产品（主要用于运动休闲鞋等） 较上年销售增长了9.21%，增加销售收入约803万元。2010年在2009年的基础上， DCW69系列产品较上年销售再次增长了48%，增加销售收入约8,075万元；DD60系 列产品较上年销售增长了20%，增加销售收入约1,915万元。

（3）市场和客户的拓展为生态功能性合成革产品的销售提供了保障

2008年至2010年公司各年客户数量分别为：1,629名、1,899名和2,147名， 新增加的客户主要系围绕生态功能性合成革产品开发的客户资源。公司大额销售

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客户、产品、用途及变化情况如下：

客户	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售 产品	主要用途	变化原因
	2010年	2009年	2008年
晋江二轻经销部	7,600.02	6,278.94	4,738.30	主要为 生态革	运动休闲鞋	对其主要客户晋江特 步和贵人鸟销售增加
麦迦公司	4,311.01	2,649.32	1,575.30	生态革	沙发家具革	新产品开发的客户
莫奈尔公司	4,131.40	2,448.64	1,686.95	生态革	沙发家具革	家具革新产品推动
苔丝特公司	1,095.96	2,371.52	3,030.16	生态革	沙发家具革	原同一家公司分开为 两家，增加销售为新产 品的增量
哥伦布公司	1,799.75	1,300.96	99.23	生态革	沙发家具革
钰丰公司	2,450.27	3,508.53	4,045.96	生态、普通 革	男女鞋、运动休 闲鞋	部分普通革订单未承 接
俐玫公司	1,164.07	1,795.39	842.37	普通革	男女鞋	新开发印度区域客户
环球公司	1,827.99	1,683.20	1,339.04	生态革	男女鞋	新镜面革产品销售
特步公司	1,013.56	1,284.51	2,056.04	生态革	运动休闲鞋	部分销售通过晋江二 轻经销
马里奥公司	1,277.59	1,238.54	1,309.99	生态革	沙发家具革	原客户新产品推荐
库马公司	628.41	1,221.18	1,314.14	普通革为 主，部分生 态革	男女鞋	部分订单公司因产能 原因无法承接
福建足友公司	593.29	959.29	1,068.43		童鞋
温州闽安公司	1,028.86	958.91	1,712.53		男女鞋
常青公司	728.09	839.34	877.71	生态革	运动休闲鞋	-
德尔惠公司	2,193.30	683.02	158.33	生态革	运动休闲鞋	中高端鞋革产品客户
开米公司	1,854.48	750.67	550.52	生态革	沙发家具革	家具革新产品推动
国辉公司	290.60	641.50	-	生态革	运动休闲鞋	中高端鞋革客户
詹姆士公司	770.60	735.35	554.09	生态革	男女鞋	中高端产品推广
蒙发利公司	1,656.66	621.79	253.40	生态革	沙发家具革	沙发革新产品推动
双星公司	459.74	603.20	558.36	生态革	运动休闲鞋	-
康百世公司	696.33	589.76	616.88	生态革	休闲鞋	客户产品市场需求好
宇杰公司	1,077.21	560.62	338.92	生态革	男女休闲鞋	经销商销售增加
隆祥皮业	419.14	554.67	19.02	生态革	沙发家具革	新产品新客户
劳姆公司	223.82	553.62	443.70	生态、普通 革	运动休闲鞋	普通产品下降

主要客户的销售变化情况系与上述发行人在报告期内产品结构调整、新产品 的开发、新客户开发相关。此外，近年来发行人通过大力推进研发中心的建设， 对于客户个性化需求产品的设计、打样、投产的反应能力有了较大的提高。目前 公司产品已通过客户认定，并将在未来为公司提供较大成长空间的新客户还包

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括：温州红蜻蜓鞋业、匹克、美津浓、金莱克、361°、宜家家居、加拿大CGT （汽车革）等国内外生产厂商。上述客户的开发、积累将为公司产品的销售以及 未来募集资金投资项目的建设打下良好的基础。

2、发行人2010 年销售收入、利润呈持续增长态势

发行人报告期主要盈利能力指标情况如下：

单位：万元

项 目	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度
	金额	较上年增长	金额	较上年增长	金额
营业收入	85,399.55	23.82%	68,970.79	4.75%	65,844.85
营业利润	6,982.83	68.52%	4,143.54	13.39%	3,654.31
利润总额	8,519.57	58.37%	5,379.45	34.26%	4,006.71
净利润	7,662.34	47.64%	5,189.84	37.62%	3,771.02
扣除非经常性损益后的净利润	6,356.11	53.58%	4,138.70	29.92%	3,185.61

发行人主要采取订单驱动式生产，最近五年订单饱和，产品产销两旺。发行 人每年通过技术改造、增加部分生产线等方式提高产能，以满足日益增长的订单 需求；同时，通过调整产品结构，优先保证生态功能性合成革的订单。即便如此， 公司产能的增长速度仍低于订单的增长速度，成长潜力较大。2009 年度和2010 年度，虽然存在产能限制，发行人营业收入分别较上一年度增长4.75%、23.82%， 年复合增长率为13.89%，但是净利润分别较上一年度增长37.62%、13.99%，年 均复合增长率为42.54%，且2010 年的增长速度超过2009 年，同时利润总额、 净利润的增长幅度超过营业收入的增长幅度，成长质量良好。

3、公司现有客户众多，能保持公司未来持续增长

公司现有产品广泛应用于男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具、球及体育用品、 汽车内饰及文具证件等下游消费品的加工制作。目前产品的终端客户情况和发展 趋势如下：

①需求量大且公司作为主要供应商的终端客户

使用的公司产品	客 户
各类高档男女鞋和运动 休闲鞋革	“特步”、 “双星”、 “贵人鸟”、 “锐步（Reebok）”、“彪 马（PUMA）”、“德尔惠”、“足友”、“禧玛诺”、“沃特”、 “CBA”、“爱斯克斯（Asics）”、“斐乐(FILA)”、“森达”、 “奥康”、“意尔康”、“意万达”、“富贵鸟”、印度六大品牌 鞋业（BATA、ACTION、LAKHANI、RELAXO、LANCER、APEX）等

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各类高档沙发家具革	国内“欧美尔”、“蒙发利”、 “全友”、欧洲品牌家具连锁 “FLY”、 “CONFORAMA”、 “PORTA”、 “HOEFFER”等

②已应用公司产品且需求不断增长的终端客户

使用的公司产品	客 户
各类高档男女鞋和运动 休闲鞋革	“红蜻蜓”、“斯凯捷(skechers)”、“安踏”、“匹克”、 “361°”、 “高斯（GEOX）、“金猴”、“蜘蛛王”、 “戴希曼 (Deichmann)”等
各类高档沙发家具革、 工程装饰家具革	“皇朝家俬”、”蒙奴”、“永艺”等
各类球、运动包袋及其 他体育用品革	“阿迪达斯（Adidas）”、“爱斯克斯（Asics）”、“茵宝（UMBRO）”、 “迪斯尼（DISNEY）”等
各类汽车内饰革	美国三大房车品牌“TAYCO”、“TIFFIN”、“FLEETWOOD”和“奇 瑞”、“众泰”、“上汽名爵”等

③市场空间大且公司产品已通过认证拟重点开发的客户

使用的公司产品	客 户
高档男女鞋和运动休闲 鞋革	“金莱克”、“乔丹”、“美津浓（Mizuno）”等
高档沙发家具革	“宜家”等
汽车内饰革	加拿大“CGT”、 “比亚迪”、“厦门金龙”、“东风日产”、“江 南”等
公用工程家具装饰革	中东“凯宾斯基”、万豪等酒店

(4)发行人制定有保持公司未来持续增长的营销计划

针对合成革市场消费群体多品种、多规格、适度批量的特性需求，以及募 集资金投资项目建成后的产品销售需要，公司计划：

坚持国内市场和国外市场相结合的营销策略，有计划有重点地适当增加国 内销售比重，采取多种措施，建立广泛稳定的客户资源。公司生态功能性聚氨酯 合成革产品在巩固现有广东、福建、浙江、四川、重庆等加工集聚地客户的基础 上，整合经销商、代理商的关系，加大对其他新客户、新产品的直销拓展力度， 以扩大国内市场的覆盖面。同时，通过对合成革应用拓展领域的研究和开发，引 导和培育下游市场，为做大国内国际市场规模奠定坚实的基础。

巩固发展公司现有男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具等优势产品的销售。充 分利用产能扩张、打样研发设备增加的有利变化，加强与Adidas、Reebok、Puma、 Kappa、Umbro、思凯捷、安踏、匹克、361°、金莱克、红蜻蜓、意尔康、奥康、 森达、IKEA 等国内外优质大品牌客户已有的合作与联系，积极替代进口，研发

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发行保荐工作报告

适应需求的个性产品，扩大合作成果。

扩大拓展新领域客户的销售。在球和其他体育用品革、酒店和室内工程装 饰用革、汽车内饰革、军用和警用革、手袋箱包、首饰盒、包装盒、证件文具等 新兴领域，公司已集聚了良好的产品技术和客户市场资源，公司将致力于新技术、 新材料、新工艺的研发与应用，稳定发展营销网络，专注生态合成革和功能性高 端产品的研制、生产和销售，替代中低档的PVC、普通PU 和真皮产品，全面提 高公司市场占有率，提升和巩固公司在生态功能性聚氨酯合成革领域的领先水 平。

公司以良好的产品和个性化的服务占领市场高地，实施差异化的市场策略。 准确定位和细分市场，针对不同的目标客户和市场的不同需求，开发出有特色、 差异化的产品和服务，并围绕其进行有针对性的销售，进一步提高市场占有率， 巩固和提高市场地位。

优化整合营销机构和销售渠道，强化安利品牌优势。在巩固经销商现有渠 道的同时，提高直营店和品牌店的比重，扩大直营的数量，计划3 年内在主要的 销售市场建立1-2 家安利品牌形象店、直营店，以更好地适应合成革高品质、多 品种、小批量、变化快、开发快、交货快的需求，进一步促进销售；同时加强同 国内外各核心代理商、经销商的联系，支优扶强，特别是支持市场潜力大、有发 展前途地区的经销商，如深圳、惠东、湖南、广州、白沟、香河、郑州、沈阳等， 发挥其在当地的影响和渠道优势，以适应更多的中小客户对公司产品的需求。

加强国际营销网络建设。公司将进一步加强对聚氨酯合成革国际市场的信 息收集分析，与欧洲、美国、印度、巴基斯坦、越南、马来西亚、印尼等地有实 力的经销商、代理商建立良好的合作关系，此外，与大的国际品牌和重点国家的 本土品牌加强联系合作；积极开展与上下游企业、国内外先进企业、相关科研院 所的合作与交流，提高公司的市场反应速度和敏锐程度，为扩大公司产品的国际 市场占有率和知名度打下基础。

加强对“安利合成革”品牌的宣传力度，加大市场推广，充分利用客户、 行业协会、高校院所、展会、媒体等各种渠道资源，树立良好的企业形象，积极 开拓高端产品市场，同时积极运用电子商务手段促进营销方法、营销手段的革新 和进步。

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发行保荐工作报告

加强销售队伍的人才建设，制定积极的激励政策，保证公司营销体系和公司 产品投资规模的同步发展，保证新项目顺利达到预期效益。

问题三：发行人报告期内的毛利率水平较不稳定，且毛利率增幅远远大于同 行业可比上市公司。请项目组解释是何原因？

【落实情况】

目前与公司属于同行业的上市公司为：禾欣股份（002343）和双象股份 （002395）。

①总体毛利率比较

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
禾欣股份	-	24.53%	17.27%
增幅	-	42.04%	6.8%
双象股份	-	15.69%	13.39%
增幅	-	17.17%	15.33%
发行人	23.34%	20.58%	13.73%
增幅	13.41%	49.89%	12.26%

发行人总体毛利率和主要产品生态功能性合成革产品毛利率介于同行业上 市公司可比水平之间。禾欣股份总体毛利率相对较高，主要系该公司细分产品与 发行人之间存在不同，并且该公司采用完整产业链战略形成了一定的产品生产优 势，总体销售规模较大也形成了一定的规模优势。双象股份毛利率相对较低，主 要系该公司经营了一部分PVC 人造革，并且生态革的规模相对较小所致。

②生态功能性合成革毛利率比较

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
禾欣股份（高物性革）	-	30.27%	27.33%
增幅	-	10.75%	4.35%
双象股份（生态革）	-	12.66%	10.36%
增幅	-	22.20%	-5.04%
发行人	24.18%	22.69%	15.23%
增幅	6.57%	48.98%	18.52%

发行人生态功能性合成革毛利率的增幅超过了同行业可比公司可比产品的 毛利率增幅水平，主要系上述三家公司在该产品中规模、技术特点、各年的发展

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发行保荐工作报告

水平不同所致。

A、规模比较

单位：万米

			单位：万米
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
禾欣股份（高物性革）	-	681.31	613.57
增幅	-	11.04%	5.82%
双象股份（生态革）	-	978.57	842.86
增幅	-	16.10%	7.27%
发行人	3,185.88	2,468.14	2,034.91
增幅	29.08%	21.29%	12.40%

发行人生态功能性合成革产品是已上市同类企业产销量近三倍的规模，并 且在最近三年内规模的增长速度也高于同行业上市公司。上述规模效应的体现是 发行人该类产品产品毛利增长的一项重要因素。 B、价格比较

单位：元/米

			单位：元/米
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
禾欣股份（高物性革）	-	27.76	32.32
增幅	-	-14.10%	8.67%
双象股份（生态革）	-	15.15	16.14
增幅	-	-6.16%	-8.7%
发行人	22.61	21.93	23.22
增幅	3.10%	-5.55%	2.25%

发行人现有的生态功能性合成革产品价格体系与可比上市公司相比是价格 波动幅度最小的，尤其在2009 年金融危机影响、行业原材料价格呈大幅下降的 形势下，发行人产品的价格下降最小。这主要体现为发行人新产品的研发和投入 市场、新工艺技术的改进等。因此，价格维护程度也是影响发行人与可比上市公 司毛利率变化差异的一项主要原因。

（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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发行保荐工作报告

【此页无正文，为《关于安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】

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