ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 3, 2018

安徽安利材料科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十五次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规、规章制度的有关规定，作为安徽安利材料科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第四届董事会第十五次会议相关 资料，并发表独立意见如下：

一、关于公司2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及公司《公司章程》、《对外担保管理制 度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报 告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意 见：

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险。

2、报告期内，公司与控股子公司建立了互保关系，互为对方向银行等金融 机构申请的授信提供连带责任担保，我们对此已发表独立意见（详见公司于2017 年3 月25 日在巨潮资讯网披露的《独立董事对安徽安利材料科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议部分议案发表的独立意见》公告），认为互保关系的建 立有利于公司更好的长远发展，不会影响到公司的持续经营能力，符合公司及全 体股东的利益，其决策程序合法、有效；除此之外，公司不存在为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保，也无任何形式的对

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外担保事项。

• 3、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够积 极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订 相关制度并得到有效执行，适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。

公司《2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未 来经营发展的需要，公司将根据所处的经营环境，不断更新和完善内部控制制度， 以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

三、关于公司聘请2018 年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任和义 务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为2018 年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》等的相关规定，不存 在损害公司和公司股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。

四、关于2017 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

经核查，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，符合公司的 实际情况，本次资产减值准备计提及核销资产后，能真实、公允的反应公司资产 经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及 全体股东的整体利益。一致同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

五、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出 2017 年 度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金 分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发

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展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配预 案。

六、关于公司2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》、《董事、监事和高 级管理人员薪酬考核办法》等规定，2017 年度公司能严格按照董事、监事及高 级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、薪酬发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

七、关于公司2018 年度与控股子公司建立互保关系的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们对公司与控股子公司建立 互保关系事宜进行了认真负责的核查，发表如下独立意见：

公司与控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材 料”）的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与安利新材料进行互 保，有利于降低融资抵押担保费用，能够为公司及安利新材料的生产经营提供可 靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司更好的长远发展及发展 战略的实现。安利新材料的其它股东未向其提供同比例担保，主要是鉴于安利新 材料资产充足，管理规范，经营稳定，业绩良好，资信优良，是公司的控股子公 司，且安利新材料为公司提供的担保金额大于公司为安利新材料提供的担保金 额，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们认为，互保关系的建立不会 影响到公司的持续经营能力，其决策程序合法、有效。

八、关于董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关 规定，公司第四届董事会第十五次会议对股东推荐的公司第五届董事会董事候选 人进行了认真审核，同意提名姚和平、钱元美、陈炯文、柯荣铨、王义峰、杨滁 光、陈茂祥、孙恺为公司第五届董事会非独立董事候选人，李晓玲、李健、杜杰、 吕斌为第五届董事会独立董事候选人，我们认为：

1、本次董事会换届选举的董事候选人推荐、提名及审议程序符合相关法律

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法规及《公司章程》的有关规定。

2、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事 候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规 定。

独立董事： 李健 张居忠 杨棉之 张珉 二〇一八年四月四日

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