ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

证券代码： 300218 证券简称：安利股份 公告编号： 2017-007

安徽安利材料科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第四届董事 会第九次会议通知已于2017 年3 月10 日以电话、电子邮件、书面通知等方式向各董事 发出。本次会议于2017 年3 月23 日上午以现场会议结合通讯表决方式召开。本次应参 加会议董事12 人，实际参加表决董事12 人，其中独立董事4 人。公司全体监事、部分 高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚和平先生主持，本次会议的召集、召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过审议并投票表决，形成决议如下： 一、审议通过《2016 年度总经理工作报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议通过《2016 年度董事会工作报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在在中国证监会指定的创业 板信息披露网站的公告。公司独立董事潘平先生、张居忠先生、杨棉之先生、张珉女士 分别向董事会提交了《独立董事2016 年度述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会 上进行述职，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

三、审议通过《2016 年度报告及摘要》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 公司《2016 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业

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板信息披露网站的公告。

公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

四、审议通过《2016 年度财务决算报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2016 年度财务决算报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2016 年度利润分配预案的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016 年度实现净利润为 64,838,775.91 元，其中，归属于母公司所有者的净利润为 58,379,058.30 元，从净利润中 提取法定公积金10%、任意盈余公积金5%之后，截至2016 年12 月31 日，公司合并报 表中可供股东分配利润为 350,965,402.98 元，年末资本公积余额为 360,645,276.36 元； 母公司报表中可供股东分配利润为 313,631,478.07 元，年末资本公积余额为 364,998,259.17 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟以截止2016 年12 月31 日公 司总股本21,698.7 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.86 元人民币（含 税），共分配现金股利1,866.0882 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次 分配暂不进行资本公积转增股本。

提请股东大会授权公司经营管理层办理2016 年度利润分配的有关事宜。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议通过后实施。

六、审议通过《2016 年度内部控制评价报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2016 年度内部控制评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板

信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报

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告发表了审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详 见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

• 七、审议通过《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机 构平安证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

• 鉴证报告，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 八、审议通过《关于公司2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

• 2016 年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见《2016 年度报告》“第八节 董

• 事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创

• 业板信息披露网站上的相关公告。

• 公司2016 年度董事和监事薪酬需提交2016 年度股东大会审议。

• 九、审议通过《关于向金融机构申请贷款及抵押担保的议案》

2017 年，公司拟以信用授信，或以机器设备、房地产等抵押担保，或商请担保公司、 子公司提供担保，并用公司机器设备、房地产等为担保公司或子公司提供反担保的方式， 向中国银行安徽省分行、交通银行安徽省分行、中国进出口银行安徽省分行、农业银行 合肥金寨路支行、光大银行合肥分行、招商银行合肥分行、中国民生银行合肥分行、上 海浦发银行合肥分行、兴业银行合肥分行、东莞银行合肥分行等相关金融机构申请融资 授信，授信额度计划为 101,000 万元，授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、 进口开证、押汇贴现、保理等，授信申请有效期为 2 年。

• 并提请股东大会授权公司经营管理层根据生产经营发展情况，在不超过授信总额

• 内，自行调整确定申请融资的金融机构及其授信额度，以及确定以公司资产办理抵押担

• 保、商请担保单位及向有关单位提供反担保等相关事项。

• 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

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十、审议通过《关于与控股子公司建立互保关系的议案》

因安利股份和香港敏丰贸易有限公司（S.&F. TRADING CO. (H.K.)LIMITED）为控 股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）的股东，同时姚 和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾既是安利股份的董事，也是安利新材 料的董事，因此姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾为关联董事，在审 议该议案时回避表决。

表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾回避表决， 表决票6 票，同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《关于与控股子公司建立互保关系的公告》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》

考虑到公司生产经营规模扩大，为适应形势的需要，根据总经理姚和平先生提名， 同意聘任刘松霞女士、陈薇薇女士、刘兵先生为副总经理，陈薇薇女士兼任财务总监， 刘松霞女士兼任董事会秘书，不再担任管理总监，任期至本届董事会届满日止。（简历 详见附件）

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站相关公告。

十二、审议通过《关于提名李健为公司独立董事候选人的议案》

因公司本届董事会独立董事潘平先生自 2011 年 3 月 31 日起担任本公司独立董事， 截至目前，其连续任职时间即将满 6 年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关规定，独立董事潘平先生任职期满需要更换。经公司大股东 安徽安利科技投资集团股份有限公司和合肥市工业投资控股有限公司联合提名，本次董 事会审议，同意李健先生为本届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，有关独立董事提名人声明、独立董事候选 人声明、独立董事发表的独立意见具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披

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露网站上的相关公告。

关于提名李健为公司独立董事候选人的议案尚需报请深圳证券交易所审核无异议 后，提交公司2016 年度股东大会审议。

公司及董事会向潘平先生在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢！

十三、审议通过《关于拟在俄罗斯投资收购企业的议案》

根据公司发展战略布局，为进一步稳定和发展客户关系，拓展海外业务，完善产业 布局，实现可持续发展的需求，经董事会审议，同意公司自筹资金，以不超过210 万美 元投资收购俄罗斯联邦自然人 VLADISLAV STEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫） 和 ARKADIY CHERNOV（阿尔奇·切尔诺夫）共同投资持有的俄罗斯企业 ANLI RUS， LLC（安利俄罗斯有限责任公司）51%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的《关于拟在俄罗斯投资收购企业的公告》。

董事会同意授权公司董事长姚和平先生及经营管理层组织洽谈、推进，签署与本次 交易相关的协议合同等法律文件，组织办理与本次收购相关的手续。

表决结果：表决票12 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票3 票。

公司董事周思敏、霍绍汾、陈炯文投弃权票，弃权理由是：对投资收购标的公司的 资产评估价值持保留意见。

十四、审议通过《关于<安徽安利材料科技股份有限公司第2 期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》

为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理，提高公司 的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，增强员 工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会 效益，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了 《安徽安利材料科技股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为第2 期员工持股计划参与对象， 因此为关联董事，对本议案回避表决，表决票8 票，同意票8 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

《安徽安利材料科技股份有限公司员第2 期员工持股计划（草案）》及其摘要详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

《安徽安利材料科技股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）》已经公司 2017 年 度第一次职工代表大会审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表

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了审核意见，法律顾问安徽天禾律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安利材料科技股份有限公

司第2 期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工 持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员

• 工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策

• 发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

• 5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

• 由股东大会行使的权利除外。

表决结果：董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为第2 期员工持股计划参与对象， 因此为关联董事，对本议案回避表决，表决票8 票，同意票8 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于推进公司清洁能源技术改造建设的议案》

根据《安徽省大气污染防治行动计划实施方案》、《合肥市人民政府关于划定高污染 燃料禁燃区的通告》等相关政府文件要求规定，为了加强大气污染防治，改善空气环境 质量，合肥市将于 2017 年底前完成所有高污染燃料禁燃区（以下简称禁燃区）燃煤及 其他非清洁能源锅炉、窑炉、炉灶淘汰工作（集中供热和火电厂锅炉除外）。由于公司 所处经济技术开发区被列入禁燃区，为保证公司生产经营正常进行，公司拟推行清洁能 源技改建设，计划投资总额约 8000 万元左右，其中主要包括：蒸汽开户；管道建设； 回收、干法、湿法、后处理等设备改造；天然气锅炉建设及厂区管道和附属设施建设等。 资金来源计划为自筹资金。

董事会同意授权公司经营管理层办理上述技改项目建设相关手续。

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表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

因公司三证合一后，营业执照代码变更为统一社会信用代码，同时，鉴于公司股权 结构较为分散，面临恶意收购抵御能力较弱，为避免恶意收购给公司正常的生产经营活 动带来混乱，保证公司有稳定、持续、健康的经营发展环境，建立健全企业法人治理制 度，确保公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，经董事会审议，同意 公司对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的《公司章程修订对照表》。

表决结果：表决票12 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票3 票。

公司董事周思敏、霍绍汾、陈炯文投弃权票，弃权理由是：章程部分条款修改是否 影响公司法人治理结构不明确。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于聘请2017 年度审计机构的议案》

为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，聘期一年。提请股东大会授权经营管理层根据 行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见刊

登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于召开2016 年度股东大会的议案》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《关于召开2016 年度股东大会通知的公告》详见刊登在中国证监会指定的创

业板信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

安徽安利材料科技股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十五日

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附件

刘松霞 女士 ：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历， 学士学位，会计师。2002 年进入公司工作，历任公司管理部秘书、副经理、经理、职 工代表监事、管理总监。2011 年11 月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾先 后两次荣获全国企业管理创新成果二等奖、安徽省企业管理进步成果一等奖等奖励。现 任公司副总经理兼董事会秘书，安徽安利科技投资集团股份有限公司（以下简称“安利 投资”）董事。

刘松霞女士持有本公司58,500 股股份，持有控股股东安利投0.28%的股份，安利投 资持有本公司47,520,000 股股份，刘松霞与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且在最近三年内未受到中 国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监 会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高 级管理人员，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理 人员应履行的各项职责。

陈薇薇 女士 ：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历， 学士学位，中国注册会计师。1995 年进入公司工作，历任公司营销部核算会计、财务部 会计、会计主任、副经理、经理，现任公司副总经理兼财务总监，安利投资董事。

陈薇薇女士持有本公司 3,000 股股份，持有控股股东安利投资 0.13%的股份，安利 投资持有本公司47,520,000 股，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司高级管 理人员的情形，不存在受到中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情 形；其任职资格符合有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。

刘兵 先生 ：1975 年出生, 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，合肥工业大 学高分子材料专业工学学士，工程师。1997 年进入公司工作，历任公司技术员,车间主 任、副经理、经理、总监、高级总监，现任公司副总经理，安利投资董事。2016 年获合 肥市五一劳动奖章荣誉称号，曾负责或参与过多项新产品的研发工作，获得中国专利优 秀奖、国家级企业管理现代化创新成果二等奖、轻工业管理现代化创新成果二等奖、安 徽省企业管理现代化创新成果一等奖、安徽省科技进步一等奖、安徽省科技进步二等奖、

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合肥市科技进步一等奖等奖励，拥有4 项发明专利、10 项实用新型专利署名权。

刘兵先生持有本公司 90,000 股股份，持有控股股东安利投资 1.84%的股份，安利投 资持有本公司47,520,000 股，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司高级管理人 员的情形，不存在受到中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；其 任职资格符合有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。

李健 先生： 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士、一级 律师。现担任安徽健友律师事务所主任，安徽省人大立法咨询专家库成员、安徽省人大 内司委顾问，安徽省政法委案件评审专家，安徽农业大学客座教授，安徽省人民政府法 律顾问、合肥市人民政府法律顾问，安徽省律师协会副会长，安徽省青联七、八届常委、 合肥市创新创业高层次人才协会副会长、合肥仲裁委员会仲裁员，兼任安徽六国化工股 份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司、安徽交通规划设计研究总院股份有限公 司独立董事。

李健先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公 司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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