ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

证券代码： 300218 证券简称：安利股份 公告编号： 2012-005

安徽安利合成革股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第二届董事会 第十四次会议通知已于2012 年3 月12 日以电话、电子邮件、书面通知等方式向各董事 发出。本次会议于2012 年3 月24 日上午在合肥召开。本次应参加会议董事12 人，出 席董事12 人，其中独立董事4 人。公司全体监事、部分高管人员以及保荐机构代表、 律师代表列席了会议。会议由公司董事长姚和平先生主持，本次会议的召集、召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过审议并投票表决，形成决议如下： 一、审议通过《2011 年度总经理工作报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2011 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的《2011 年年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。公司独立董 事赵惠芳女士、李晓玲女士、吕斌先生、潘平先生分别向董事会提交了《独立董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

三、审议通过《2011 年年度报告及摘要》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 公司《2011 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定

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的创业板信息披露网站的公告，《2011 年年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

四、审议通过《2011 年度财务决算报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2011 年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2011 年度资本公积金转增股本及利润分配预案的议案》

根据大华会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011 年度实现净利润为 62,720,748.20 元，其中，归属于母公司所有者的净利润为 57,435,101.48 元，从净利润中 提取 10%的法定公积金、5%的任意盈余公积金之后，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可 供股东分配利润为 181,395,558.01 元，公司年末资本公积金余额为 423,514,228.80 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟以截止2011 年12 月31 日公 司总股本10,560 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税）， 共分配现金股利10,560,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟 以2011 年12 月31 日公司总股本10,560 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股 转增10 股，合计转增股本10,560 万股，转增后股本增至21,120 万股。

提请股东大会授权公司经营管理层办理本年度资本公积转增股本及利润分配的有 关事宜。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议通过后实施。

六、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2011 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

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公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自 我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限公司出具了核查意见，具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

七、审议通过《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机 构平安证券有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于向金融机构申请贷款及抵押担保的议案》

2012 年，公司拟以信用授信，或以机器设备、房地产等抵押担保，或商请担保公司、 有关企业提供担保，并用公司机器设备、房地产等为担保公司或有关企业提供反担保的 方式，向中国银行安徽省分行、交通银行安徽省分行、中国进出口银行安徽省分行、农 业银行合肥金寨路支行、光大银行合肥分行稻香楼支行、徽商银行合肥分行、招商银行 合肥经开区支行、上海浦发银行合肥分行等相关金融机构申请融资授信，授信额度计划 为 54,300 万元，授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口开证、押汇贴现、 集合票据等。

提请股东大会授权公司经营管理层根据生产经营发展情况，在不超过授信总额内， 自行调整申请融资的金融机构及其授信额度，以及确定以公司资产办理抵押担保、商请 担保单位及向有关单位提供反担保等相关事项。

• 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2012 年度与控股子公司建立互保关系的议案》

因安利股份和香港敏丰贸易公司（以下简称“香港敏丰”）为控股子公司合肥安利 聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）的股东，同时姚和平、王义峰、杨 滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾既是安利股份的董事，也是安利新材料的董事，因此姚 和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾为关联董事，在审议该议案时回避表 决。

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表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾回避表决， 表决票6 票，同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司《关于2012 年度与控股子公司建立互保关系的公告》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司保荐机构平 安证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于聘请2012 年度审计机构的议案》

为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一年。提请股东大会授权经营管理层根据 行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同

• 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》

因公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定， 根据股东提名，公司第二届董事会同意姚和平、周思敏、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍 绍汾、陈炯文、孙恺为公司第三届董事会董事候选人，同意潘平、杨棉之、张居忠、张 珉为第三届董事会独立董事候选人。

• 上述董事候选人、独立董事候选人的简历见附件。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定

• 的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会采用累积投票制选举产生公司第三届董事会董事成员，其 中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司2011 年年度股东大 会审议。

十二、审议通过《关于公司金寨路老厂区设备搬迁调整及技改的议案》

考虑到募投项目产能增加，为进一步完善公司整体设备布局，统一调配资源，发挥

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资源集聚和共享的效应，减少两地管理风险和成本，提高生产运营效率和效益，根据“募 投项目增产、调整搬迁及技术改造相结合”的原则，在不影响公司正常运营和发展的前 提下，公司拟计划于 2012 年下半年开始逐步实施金寨路老厂区主要生产设备搬迁调整 及技改工作，分步骤将金寨路老厂区主要生产设备搬迁调整至安利工业园，并在搬迁过 程中同步实施技术改造，计划在 1.5 年左右主要生产设备搬迁调整完成。

公司募投项目、超募项目及金寨路老厂区生产设备搬迁调整及技改工作实施完成 后，安利工业园将达到年产 8850 万米聚氨酯合成革和年产 7 万吨聚氨酯树脂的生产经 营能力。

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同

• 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

• 本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于<重大信息内部报告和保密制度>的议案》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 公司《重大信息内部报告和保密制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站

• 上的相关公告。

十四、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

因公司拟实施2011 年度资本公积金转增股本及利润分配预案，公司总股本将由 10,560 万股增至21,120 万股。根据《公司法》有关规定，公司拟对《公司章程》有关 条款修改如下：

原章程“第六条 公司注册资本为人民币【10560】万元。”现修改为“第六条 公司 注册资本为人民币【21120】万元。”

原章程“第十九条 公司股份总数为【10560】万股，普通股【10560】万股，其他 种类股零股。”现修改为“第十九条 公司股份总数为【21120】万股，普通股【21120】 万股，其他种类股零股。”

• 提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

• 表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

• 十五、审议通过《关于召开2011 年年度股东大会的议案》

表决结果：表决票12 票，同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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公司《关于召开2011 年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

安徽安利合成革股份有限公司

董事会 二〇一二年三月二十四日

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附件：

董事候选人简历

姚和平 先生 ：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学 历，正高级工程师、高级经济师、中国注册会计师、注册企业法律顾问，享受安徽省政 府特殊津贴专家。安徽省第十一届人大代表、合肥市第十二届政协委员，中国塑料加工 工业协会副会长、合肥市企业联合会/合肥市企业家协会副会长、合肥市工商联副主席， 全国轻工行业劳动模范。1985 年参加工作，历任中国安利人造革有限公司（以下简称 “安利人造革”）部门副经理、经理，安徽安利合成革有限公司（以下简称“安利有限”） 副总经理、常务副总经理、总经理，合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利 新材料”）总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，安利新材 料董事长、总经理，安徽安利科技投资集团股份有限公司（以下简称“安利投资”）副 董事长，合肥工业大学、安徽财经大学兼职研究生导师、合肥学院兼职教授。

姚和平先生持有安利投资12.696%的股份，安利投资持有本公司 23,760,000 股， 姚和平与安利投资股东姚华胜、王义峰、杨滁光、陈茂祥作为一致行动人是公司的实际 控制人，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

周思敏 先生 ：1936 年出生，中国香港永久居民，大学学历。曾任职于英国帝国化 学工业集团公司（ICI，Imperial Chemical Industries）（香港）实验室。1978 年创立 香港敏丰。现任香港敏丰贸易公司（S.&F. TRADING CO.,(H.K.)LTD.）（以下简称“香 港敏丰”）董事长，本公司及安利新材料副董事长。

周思敏先生持有香港敏丰82.5%的股份，香港敏丰持有本公司19,008,000 股，周 思敏与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，

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未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

陈炯文 先生 ：1972 年出生，中国台湾永久居民，台湾东吴大学经济系毕业，英国 伯明翰大学国际经济系硕士。曾先后任职台湾延颖实业股份有限公司副理、经理，台湾 大颖企业股份有限公司协理等。现任台湾正兴特化股份有限公司董事长，香港劲达企业 有限公司（REAL TACT ENTERPRISE LIMITED）（以下简称“香港劲达”）董事长，本公司 董事。

陈炯文先生持有香港劲达70%的股份，香港劲达持有本公司17,424,000 股，陈炯 文与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

王义峰 先生 ：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学 历，高级经济师。1985 年参加工作，历任安利人造革车间主任、部门经理，安利有限 副总经理。现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事。

王义峰先生持有安利投资11.504%的股份，安利投资持有本公司 23,760,000 股， 王义峰与安利投资股东姚和平、姚华胜、杨滁光、陈茂祥作为一致行动人是公司的实际 控制人，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

杨滁光 先生 ：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级 工程师。1982 年参加工作，历任安利人造革车间主任、部门经理，安利有限副总经理。 现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事，合肥工业大

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学兼职研究生导师。

杨滁光先生持有安利投资10.484%的股份，安利投资持有本公司 23,760,000 股， 杨滁光与安利投资股东姚和平、姚华胜、王义峰、陈茂祥作为一致行动人是公司的实际 控制人，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

陈茂祥 先生 ：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学 历，高级经济师。1988 年参加工作，先后任职于安徽国际经济技术合作公司、本公司 部门副经理、经理，总经理助理。现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总 经理，安利投资董事，合肥学院兼职教授。

陈茂祥先生持有安利投资6.080%的股份，安利投资持有本公司 23,760,000 股，王 义峰与安利投资股东姚和平、姚华胜、王义峰、杨滁光作为一致行动人是公司的实际控 制人，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于 公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

霍绍汾 先生 ：1939 年出生，中国香港永久居民，研究生学历。1965 年参加工作， 曾先后任职于美国芝加哥 SARGENT LUNDY 顾问公司、美国 RCA 公司、美国电话贝 尔实验室、香港启德机场和香港敏丰。现任香港敏丰董事、总经理，本公司董事，安利 新材料董事。

霍绍汾先生持有香港敏丰12.5%的股份，香港敏丰持有本公司19,008,000 股，霍 绍汾与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交

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易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期， 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

孙恺 先生 ：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。 曾先后任职于合肥江淮化肥厂、祁门化工厂、定远化肥厂、安徽氯碱集团等企业，现任 合肥工投资产管理部部长、监审部部长、监察室主任，合肥市中小企业信用担保有限公 司副总经理，马钢（合肥）钢铁有限公司监事，本公司董事。

孙恺先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。且在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

独立董事候选人简历

潘平 先生 ：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法学院法 律系，二级律师（高级）。曾任职于安徽省人民检察院、安徽省经济律师事务所。从事 十多宗公司改制上市的专项法律顾问事项，为资深的从事证券法律业务的律师。现任安 徽省律师协会金融证券专业委员会副主任、安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事。

潘平先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公 司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

杨棉之 先生 ：1969 年 10 月出生，中国人民大学管理学（财务学）博士，安徽大学 商学院副院长，教授，硕士研究生导师。2009 年被遴选为财政部全国会计领军后备人才， 2010 年入选安徽省学术和技术带头人后备人选，兼任安徽皖通高速公路股份有限公司 （600012）、安徽四创电子股份有限公司（600990）和合肥东方节能股份有限公司独立

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董事。

杨棉之先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于 公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且与持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

张居忠 先生 ：1970 年 10 月出生，本科学历，中国注册会计师（证券从业资格）， 历任安徽华普会计师事务所（现名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）部门经理、 合伙人，现任天职国际会计师事务所有限公司合伙人，山东分所所长，兼任中国注册会 计师协会兼职检查员、安徽省注册会计师协会特聘教师、阳光电源股份有限公司（股票 代码：300274）独立董事。

张居忠先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于 公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且与持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

张珉 女士 ：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授。 1999 年参加工作，现任安徽省委党校法学部教授、中国民事诉讼法学研究会理事、安徽 省法学会诉讼法学理事会副总干事。主要著作有《和谐主义诉讼模式研究》等，荣获第 六届全国党校系统优秀科研成果二等奖等奖项。现任安徽六国化工股份有限公司独立董 事。

张珉女士在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公 司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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