ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 27, 2016

法律意见书 安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于安徽安利材料科技股份有限公司

注销股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事宜的 法律意见书

[2016]皖天律证字第 103 号

致：安徽安利材料科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受安徽安利材料科技股份 有限公司(原名为安徽安利合成革股份有限公司，于2015年5月更为现名，以下均 简称“安利股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《安徽安利材料科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备 忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创 业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调 整》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关规定，就公司本次注销股票期权激励计 划部分已授予股票期权相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安利股份已经发生或存在的事 实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安利股份本次注销股票期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书 安徽天禾律师事务所

权激励计划部分已授予股票期权相关事宜是否合法合规等事项发表法律意见。

4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供安利股份本次注销股票期权激励计划部分已授予股票 期权之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本 次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权必备的法定文件，随其他材料一同 上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权相关 事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、关于注销部分已授予股票期权的批准和授权

1、2013 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安 徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期 权激励计划（草案）》”）及其摘要、《安徽安利合成革股份有限公司股票期权 激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大 会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次 股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发 展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

2、2013 年 7 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《股 票期权激励计划（草案）》、《考核办法》以及《关于核查<公司股票期权激励 计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，并对《股票期权激励计划（草案）》 中确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章 程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有 效。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书 安徽天禾律师事务所

行了修订，形成了《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。

4、2013 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同日，独立董事就本次股票期权激 励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

5、2013 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核查<公司股票期权激励计 划（草案修订稿）>中的激励对象名单的议案》，认为公司《股票期权激励计划

（草案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定； 列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司本次股票期权 激励对象的主体资格合法、有效。

6、2013 年 9 月 26 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关 事宜的议案》。

7、2013 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议 案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，依据 《股票期权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整了激励对象和股票期权 数量，并确定了具体授权日。公司独立董事对调整激励对象和股票期权数量以及 本次期权授予事项发表了独立意见，同意激励对象和期权数量进行调整，并同意 2013 年 9 月 27 日为公司本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予股票 期权。

8、2014 年 5 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书 安徽天禾律师事务所

期权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期 权授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权 日为 2014 年 5 月 6 日，向 35 名激励对象授予 50 万份股票期权，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订 稿）》有关规定获授预留股票期权。

9、2014 年 8 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届 监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调 整的议案》，同意根据公司 2013 年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首 次授予期权调整后的行权价格为 6.93 元/股，预留授予期权调整后的行权价格为 10.47 元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票 期权激励计划行权价格进行的调整。

10、2014 年 10 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》、《关于公 司股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，因部分激励对象离职， 将公司股票期权激励计划首次授予对象由 181 人调整为 180 人，首次授予的股票 期权数量由 1930.5 万份调整为 1929 万份；预留期权激励对象由 35 人调整为 34 人，预留期权数量由 50 万份调整为 49 万份；同意首次授予期权 180 名激励对象 在第一个行权期可行权的期权数量为 578.7 万份。公司第三届监事会第十六次会 议对公司股票期权激励计划激励对象名单及第一期行权名单进行了核查，公司独 立董事发表了独立意见。

11、2015 年 3 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个 行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司股票期权激励计划首 次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权条件未达标，对首次授 予期权第二个行权期所获授的 578.7 万份可行权期权，以及预留期权第一个行权 期所获授的 24.5 万份可行权期权由公司予以注销。公司独立董事对注销部分已 授予股票期权事项发表了独立意见，监事会对注销部分已授予股票期权事项发表 了意见。

12、2015 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书 安徽天禾律师事务所

《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计 划激励对象与期权数量调整的议案》，同意根据公司 2014 年度利润分配方案调整 股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 6.85 元/股，预留授予期 权调整后的行权价格为 10.39 元/股，同时因首次授予激励对象许岚、王艺、丁艳、 惠坚强、周军、王韶红等 6 人因个人原因离职，将首次授予期权激励对象由 180 人调整为 174 人，首次授予期权数量由 771.6 万份调整为 743.6 万份。

13、2016 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权 期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司股票期权激励计划首次授 予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的行权条件未达标，对首次授予期 权第三个行权期所获授的 743.6 万份可行权期权，以及预留期权第二个行权期所 获授的 24.5 万份可行权期权由公司予以注销。公司独立董事对注销部分已授予 股票期权事项发表了独立意见，监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了意 见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票 期权激励计划部分已授予股票期权事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期 权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、关于本次注销部分已授予股票期权的事由

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核 目标作为激励对象行权的必要条件。公司激励计划首次授予期权第三个行权期和 预留期权第二个行权期的业绩考核指标为：以 2012 年度归属于上市公司股东扣 除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长 率不低于 120%（含）；2015 年度加权平均净资产收益率不低于 6%。上述财务指 标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；净资产收益率和净利润指标均 以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条 件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书 安徽天禾律师事务所

根据公司 2015 年度《审计报告》，按股权激励同一口径计算的公司 2015 年 度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,771.27 万元，较 2012 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 2,613.84 元增长 44.28%， 增长率低于 120%，未达到考核目标；公司 2015 年度实现加权平均净资产收益率 3.97%，低于业绩考核目标 6%的净资产收益率，未达到考核目标。因此，公司 股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的行权 条件未达到，首次授予期权第三个行权期所获授的 743.6 万份可行权期权，以及 预留期权第二个行权期所获授的 24.5 万份可行权期权应由公司予以注销。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期 权第二个行权期的行权条件未达到，对获授期权予以注销符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案 修订稿）》的有关规定。

三、 关于本次注销部分已授予股票期权的后续事项

公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜尚需依法履行信 息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票 期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书 安徽天禾律师事务所

（本页无正文，为《关于安徽安利材料科技股份有限公司注销股票期权激励计划 部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）

本法律意见书于二○一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张 晓 健

经办律师 ： 张 大 林

费 林 森

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==