ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

平安证券有限责任公司关于安徽安利合成革股份有限公司 2011年度内部控制制度自我评价报告之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安 徽安利合成革股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）的保荐机构， 对安利股份董事会出具的《安徽安利合成革股份有限公司2011年度内部控制制度 自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、平安证券对安利股份内部控制的核查工作

平安证券保荐代表人通过认真查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部 控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露 文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所、律师事务所相关人 员进行沟通等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行等方面 对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

二、安利股份内部控制基本情况

（一）内部控制环境

1、组织机构

公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相 互制衡机制。

公司股东大会作为公司最高权力机关，严格按照相关法律、行政法规、部门 规章及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，及时、合规召开 股东大会会议。

公司董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权，对公 司内部控制体系的建立和完善进行监督。公司董事会设有战略发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其 他相关事宜。各董事会专门委员会依据相应的法律法规及议事规则的规定履行职

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责，在需要时为董事会的决策提供支持。

公司监事会是公司监督机关，对股东大会负责，依法行使职权，依照相关内 部控制制度的规定，对公司财务情况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行 监督。

公司股东大会选举4 名专业人士为公司独立董事，其中会计专业人士和法律 专业人士各2 名，均具备相应的专业素质和能力且结构合理。独立董事履行职责 时不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人的影响，凭自己的专业知识和经验对公司的董事和高管的薪酬及任免与解 聘、重大关联交易等重大事项独立地做出判断和发表有价值的意见，以维护公司 整体利益。

公司董事会秘书对董事会负责，对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备 董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜。

公司管理层对董事会负责，在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理 活动，通过指挥、协调、管理、监督控股子公司和各职能部门行使经营管理职权， 集中力量推进公司各项业务的顺利进行。

2、内部审计

公司设立内部审计部，是公司内部审计和风险管理的专职管理部门，直接对 审计委员会负责。公司审计工作始终围绕“合理保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略”的工作目标，以内部控制审计、财务审计为基础，以募集资金审计为重 点，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益的原则，独立监督检查内 部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制 建议。

（二）公司主要内部控制制度

1、公司治理制度

公司建立了完善的法人治理结构，制订了三会制度及规则，包括《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作规定》、《内部控制制度》、《独立董事任职及议事制度》、 《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等，明

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确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制。

2、人力资源管理制度

按照《劳动法》及有关法律、法规的规定，根据企业发展需要，公司实行全 员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才，并及时足额为职工缴纳 “五险一金”。公司组织编写了《安利员工手册》，对公司员工的招聘、试用、 任免、培训、工资与福利、奖罚等事项进行了明确的规定，全面规范了公司人力 资源的管理。公司结合公司发展战略要求，明确培训需求，确定年度主要培训计 划，开展三级培训体系，针对管理人员、技术工人、专业技术人员、营销人员等 不同类别的员工采用相对应的专项培训，有效提高全员职工的专业及从业技能。 2011年，公司相继发布实施了《公司高管与新进高层次人员联系制度暂行办法》、 《关于规范公司员工打卡考勤制度的通知》、《关于调整公司医药费报销制度的 补充规定》、《关于调整员工待岗期间工资待遇的通知》、《关于劳动保护用品 发放的通知》、《关于规范员工请销假程序的通知》等系列规定、办法，进一步 完善了公司人力资源管理制度体系。

3、质量控制制度

公司重视产品质量控制，致力于改善员工工作环境，推进职业健康安全管理， 先后通过了ISO9001质量体系认证、ISO/TS16949汽车行业质量管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、ISO14024 中国环境标志产品认证。同时，公司继续推进卓越绩效管理模式，积极推行国标 GB/T19580-2004《卓越绩效评价准则》和GB/Z19579-2004《卓越绩效评价准则实 施指南》，并以此为平台，建立健全制度，完善流程。

4、生产经营管理制度

公司按照现代企业制度的要求，结合公司实际情况，制订了涵盖生产管理全 过程的一系列规定及办法，确保各项工作有章可循。这些制度包括：《产品设计 开发与评审验证控制规定》、《客户投诉质量问题处理办法》、《内部质量巡查 操作办法》、《产品技术标准编制流程》、《异常信息反馈相关规定》、《新产 品量产初期跟单及评审流程》等。随着公司经营规模的扩大，为适应公司生产经 营发展的新形势，公司积极应对，制定新的规定进行规范。如，为适应两地生产 经营管理，公司制定并实施了《关于安利工业园原辅材料、半成品管理及统计核

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算的暂行规定》、《关于安利工业园物资转运管理的暂行规定》、《关于公司外 发加工半成品管理的暂行规定》、《关于安利工业园产成品管理及统计核算的暂 行规定》、《关于DMF转运、销售的管理及统计核算的暂行规定》；为加强对长 期库存商品的管理，公司制订了《关于加强对长期原辅材料、半成品和产成品重 点监管的通知》；为加强对产品销售确认的管理，公司制订了《关于加强对待确 认销售发出产品和临时出门产品监管的暂行规定》等相关文件，对公司资产的监 管进行新的规范。

5、财务管理制度

公司根据《会计法》、《企业会计准则》和国家其他相关法律法规，结合公 司具体情况制订了《财务管理制度》，内容包括《货币资金管理制度》、《销售 与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产 管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务报告管理制度》等24项管理制度， 覆盖了公司财务管理的各个环节。为应对公司财务管理方面的新情况，提升财务 管理水平，2011年，公司先后制订、实施了《远期结售汇业务内控管理制度》、 《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《关于机电设备、基建、维修 和备品备件等合同洽谈指引（试行）》、《财务支付和报销报账审批暂行办法（试 行）》，为公司财务管理工作的有序进行提供了保障。

6、募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 —— 办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用》以及中国证监 会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《安徽安利合成革股 份有限公司募集资金管理制度》。

7、综合管理制度

2011年，公司制订各项综合管理制度规范日常工作，如：《产销分析会议制 度》、《管理者代表制度》、《出差授权制度》、《加强管理人员夜间带班值班 制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等制度及办法，有效保证 公司日常行政管理工作的正常有序开展。

8、信息披露管理制度

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制

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度，修订、制订并实施了《信息披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记报备制度》等与信 息披露相关的内控制度。

（三）风险识别与控制

在内部控制体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，树立风险意识， 充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，针对各个风险控 制点建立有效的风险管理系统，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险 承受等风险应对策略，采取风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报 告等措施，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围的目的。对于 重大经营决策、重要人事任免、重大项目安排以及大额资金运作等“三重一大” 事项，公司坚持联审联签制度，实行集体决策，有效降低重大事项可能带来的风 险。

（四）控制措施

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独 立稽查控制等。

1 、交易授权批准控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务、授权范围内融资等采用 逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、 转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。

2、不相容职务分离控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施， 形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（1）不相容部门职务分离：如在销售业务中，营销部门处理订单、签订合 同、执行销售政策、催收货款，管理部审核合同，人事行政部和财务部保管合同， 仓库审核销售发货单据齐全后办理发货，财务部门则制定信用政策、审核价格、 控制和反馈信用资金状况、进行销售款项的记录和结算，并监督管理货款的收回。

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（2）不相容岗位职务分离：如将现金出纳和会计核算分离；将现金、有价 证券的保管与核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数 据处理系统的维护管理与业务操作分离等。

3、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完整的审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、 重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人及时将业务凭据送交 财务部门编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，登账后凭证依序归档。 4、财产保全控制

公司根据不同的资产，建立了资产的购买、使用、接触、保管等日常管理制 度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并 且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。

（五）重要控制活动

1、货币资金管理控制

为加强货币资金内部控制，保证货币资金的安全，提高其使用效益，公司按 照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》制定了《货币资金管理制度》，规 范了货币资金的日常收入、支出管理，明确资金办理相关岗位的职责权限，要求 按照规定的权限和程序办理支付业务，确保办理资金业务的不相容岗位相互分 离、制约和监督；指定专人定期核对银行账户编制银行存款余额调节表，确定银 行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。公司定期编制年度资金计划和 滚动资金预算加强资金管理的计划性，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，与平安证券、募 集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，并与子公司合肥安利聚氨酯 新材料有限公司、平安证券、募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。 公司内部审计部于每季度终了对募集资金的存放与使用情况进行专项审计并出 具审计报告，平安证券每季度基于对募集资金使用进行的审核情况出具《募集资 金使用情况核查报告》，公司董事会于会计年度结束后全面核查募集资金投资项 目的进展情况，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

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2、销售与收款管理控制

公司对销售业务从订单的洽谈、合同的订立和保管、货物的发出到货款的回 笼实行全流程监控，严格控制销售和资金回笼风险。公司销售结算坚持现款现货 原则，仅对部分有一定合作时间、业务量较大的客户给予一定的信用额度。公司 在财务部门内设置独立的信用管理专员岗位，定期出具监控表，反映授信客户的 授信条件、授信金额、还款期限、担保情况、协议期报表、当前销售、回笼和当 前欠款情况，及时进行风险和控制分析，并报予公司领导、销售部门负责人、财 务负责人和相关销售人员，将信用风险控制至最小化。对于部分信用客户和担保 单位，公司委托第三方机构进行资信调查及信用评估，深入了解其经营状况、资 金实力及偿债能力等，将应收账款的风险控制在较低水平。

3、采购与付款管理控制

公司采购与付款业务履行严格的采购、检测分析、验收、申请付款和付款等 工作流程，建立了一套较好的竞价择优采购体系。针对公司产品的主要原材料， 供应部门及时跟进市场行情，注意收集原材料价格波动信息，主动和各大供应商 联系洽谈，取得多方报价，及时汇报，会同公司领导及生产、技术、营销、财务 等相关部门比质比价，制定采购策略，降低采购成本。公司与供应商结算严格按 照采购合同中约定的付款方式和付款条件向财务部申请付款，相关人员经审核无 误后报请相关人员核准后履约付款。

4、远期结售汇管理控制

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《远 期结售汇业务内控管理制度》，强调公司该外汇交易行为是基于公司日常生产经 营和进出口业务，并以规避和防范汇率风险为目的，确立了公司董事会为远期结 售汇业务的授权批准机构，规定了远期结售汇业务的管理原则、职责分工和管理 程序等。

经公司董事会批准，授权经营管理层制订、审批远期结售汇的交易方案，并 签批交易委托书，对业务全程监控；财务部根据报价择优选择交易银行、拟定交 易委托书并落实相关交易具体事宜，报财务总监和总经理批准。公司的远期结售 汇业务的交易额度严格限制在当年公司进出口外汇总额的70%以内，交易过程中 公司财务部实时关注汇率变动，按时核对对账通知单，并及时向公司管理层汇报 交易情况，做到科学管理、及时响应、规范运作。

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5、重大投资管理控制

公司实行重大投资项目集体决策制，建立严格的新增投资控制审批制度，较 大金额固定资产投资项目的方案均组织有关专家、专业人员进行评估论证并提出 可行性研究报告，分别由董事长、董事会成员或股东大会批准，并报监事会备案。 对于基本建设，公司管理层组织相关部门讨论制定邀标文件，严格要求投标人的 资质和条件，在本地及全国范围内有影响力的招标网站发布信息，通过邀标方式 公开征集供应商或施工单位。针对在规定期限内缴纳一定金额的投标保证金及有 效投标文书的有效投标单位，公司高管会同财务部、监事会、内部审计部、工程 环保部等相关部门人员，对投标书方案进行审查，对造价、优惠幅度、工期等进 行比对分析，集体决策确定中标供应商或施工单位，有效保证了公司建设项目的 质量。

6、对外担保管理控制

公司在《公司章程》、《内部控制制度》及相关文件中建立健全了对外担保 的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外 担保的审批程序、管理程序等。

为防范和降低财务风险，规避相关方损失产生的连带责任风险，除控股子公 司外，公司不存在与其他相关企业的互保关系，规避相关方损失产生的连带责任 风险，利用银行、担保机构等融资平台，完善了企业资本运作的信用体系建设。 7、关联交易的内部控制

公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了详尽的规定。公司关联交易的 发生是必要的、合理的和公允的，受到严格控制，严格按照公司《关联交易决策 制度》的规定执行。

8、绩效考核控制

公司建立和实施了绩效考核制度，制订了《公司营销人员绩效考核办法》、 《生产车间绩效考核办法》、《技术开发人员绩效考核办法》、《董事、监事和 高级管理人员薪酬与考核制度》等相关制度，科学设置考核指标，形成了以年度 总体规划、月度为周期的员工绩效管理体系，对公司内部各责任单位和全体员工 的业绩进行定期考核和客观评价，把绩效评定结果作为员工奖励、职务晋升、岗 位变动、教育培训以及绩效改进的依据。

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9、节能与环境保护

公司从2006 年开始实施清洁生产，并斥资4,000 余万购进节能环保和清洁 生产设备设施，积极实施设备技改、挖潜增效，从设备工艺上保证了清洁生产的 实施。

10、研究与开发管理控制

公司自成立之初就设立了企业技术中心，以聚氨酯合成革开发为主，集研究 开发和工艺技术管理于一体，为加快企业产品结构的调整和新产品、新技术的开 发提供技术支持。公司技术中心由公司直接领导，其机构设置主要围绕创新职能 需要而建，拥有完整的管理和科研体系，拥有专门的工作场所、研发设备和人员。 为有效控制研发风险，公司技术中心建立了工作手册、产品设计和开发程序、质 量计划的编程及控制作业指导书、技术文件与资料控制程序、技术数据管理系统 使用制度、实验室管理制度等系列规章制度，并制定了技术保密的相关制度，与 公司部分核心技术人员及高级管理人员签订了保密及竞业禁止协议。

三、安利股份内部控制的自我评价

安利股份董事会认为：

公司建立了完善的内部控制体系，在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面相互制约、相互监督，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司经 营行为规范，会计资料、财务报表及相关信息真实、完整、公允，公司资产安全、 完整，符合国家有关法律法规、规章和规范性文件的要求，具有合法性、合理性 和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，有利于实现良好的经营效率和效果，确保公司各项 预定目标及企业发展战略的实现。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 重大规章制度，规范了资产管理、授权批准管理、决策管理等相关基本管理活动， 覆盖了财务核算、生产计划、产品开发、物资采购、产品销售、对外投资、人力 资源管理、内部审计等生产经营过程的各种业务和事项，且在全面控制的基础上， 对大额固定资产投资、资金筹措、财务管理、关联交易、对外担保和信息披露等

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关键环节进行重点控制，关注重要业务事项，形成了规范的管理体系。各项内部 控制制度在公司及其控股子公司、各职能部门及营运的各个环节中得到一贯、及 时、有效的严格执行，而且建立了以监事会和内部审计部门为主体的监督制衡系 统，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标以及战略目标的 实现。

公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，对于公司加强管理、规范运行、提 高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。公司按照《企业内部控 制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2011年12月31日止在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

四、平安证券关于安利股份2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

通过上述核查，平安证券认为：安利股份的法人治理结构较为健全，三会运 作等方面未发生严重违规行为；现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律 法规和证券监管部门的要求；安利股份在业务经营和管理等重大方面保持了有效 的内部控制；《安徽安利合成革股份有限公司2011年度内部控制制度自我评价报》 基本反映了安利股份内部控制制度的建设及运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽安利合成革股份有限公司 2011 年度内部控制制度自我评价报告之核查意见》签字盖章页】

保荐代表人（签名）： 江成祺

汪 岳

平安证券有限责任公司

年 月 日

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