ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

安徽安利合成革股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，公司董事会、董事会审计委员 会、内部审计部对公司2011年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了 公司的各项内控管理制度，了解公司有关部门内部控制实施工作的基础上，本着 对全体股东负责的态度，对公司内部控制的有效性进行了评价。现将公司2011年 度内部控制情况报告如下：

一、公司的基本情况

安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”）系经中华人民共和国商 务部商资批[2006]1155 号《商务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为安徽 安利合成革股份有限公司的批复》文批准，由安徽安利合成革有限公司整体变更 为安徽安利合成革股份有限公司。2011 年4 月28 日，经中国证券监督管理委员会 【2011】625 号文“关于核准安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复”，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2640 万股，于2011 年5 月18 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司的注册资本由7920 万元增加至 10,560 万元，折合股份总数10,560 万股(每股面值1 元)。2011 年5 月30 日，公 司完成工商变更登记手续，取得注册号为340000400000347 企业法人营业执照。

公司的注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园，法定代表人： 姚和平。

公司属轻工塑料行业，经营范围主要包括：生产销售各类中高档人造革、合 成革及原料（树脂、溶剂、色料、基布等），以及其他高分子复合材料。公司的 主要产品包括：合成革类系列产品、高分子复合材料。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机

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制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和 效果，促进企业实现发展战略。

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确 保公司各项业务活动的健康运行。

3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、 准确和完整。

4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制 度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、内部控制制度遵循适应性原则，符合国家有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的规定，与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

2、内部控制遵循全面性原则，涵盖公司各项经济业务及相关岗位，贯 穿决策、执行和监督的全过程。

3、内部控制遵循重要性原则，在全面控制的基础上，关注重要业务事 项和高风险领域。

4、内部控制遵循制衡性原则，在治理结构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

5、内部控制遵循成本效益原则，权衡实施成本与预期效益，以适当的 成本实现有效控制。

6、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控 制的权力。

三、公司内部控制总体情况

（一）控制环境

1、组织机构

公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相 互制衡机制。公司的组织结构框架图如下：

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股东大会
审计委员会
专 监事会
提名委员会 门
委
董事会
员
战略发展委员会 会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
副总经理 总 监
干
内 湿 生 成 工 人
法 技 信
部 法 产 本 品 程 供 外 内 事 证 管 财
后 术 息
审 生 管 管 管 环 应 贸 贸 行 券 理 务
处 中 中
计 产 理 控 部 保 部 部 部 政 部 部 部
部 部 理 部 部 心 部 部 心
部
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2、治理结构

公司三权分立，相互制衡，决策权、经营管理权和监督权分属于股东会、董 事会和监事会，三大组织机构各司其职，相互制约，保证了公司的顺利运行。 （1）公司股东大会作为公司最高权力机关，严格按照相关法律、行政法规、 部门规章及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，及时、合规 召开股东大会会议。

（2）公司董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权， 对公司内部控制体系的建立和完善进行监督。公司董事会设有战略发展委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，其中审计委员会负责审查企业内 部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计 及其他相关事宜。各董事会专门委员会依据相应的法律法规及议事规则的规定履 行职责，在需要时为董事会的决策提供支持。

（3）公司监事会是公司监督机关，对股东大会负责，依法行使职权，依照相 关内部控制制度的规定，对公司财务情况及董事、高级管理人员履行职责的情况 进行监督。

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2011 年度，公司共召开 4 次股东大会，8 次董事会会议和 6 次监事会会议， 各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

（4）公司股东大会选举 4 名专业人士为公司独立董事，其中会计专业人士和 法律专业人士各 2 名，均具备相应的专业素质和能力且结构合理。独立董事履行 职责时不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单 位或个人的影响，凭自己的专业知识和经验对公司的董事和高管的薪酬及任免与 解聘、重大关联交易等重大事项独立地做出判断和发表有价值的意见，以维护公 司整体利益。

（5）公司董事会秘书对董事会负责，对外负责公司信息披露事宜，对内负责 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜。

（6）公司管理层对董事会负责，在董事会领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，通过指挥、协调、管理、监督控股子公司和各职能部门行使经营管理 职权，集中力量推进公司各项业务的顺利进行。

3、公司文化

公司高度重视企业文化的培育，确立了“为员工创造机会、为伙伴创造价值、 为股东创造回报、为社会创造财富”的公司使命，形成了“市场导向，效率、紧 迫、敏锐、敏捷和敏感，永远创业和创新，追求卓越，团队合作”的核心价值观。 为加强公司文化在员工中的宣传、推广和贯彻实施，公司将企业文化印制成《员 工手册》分发给公司员工，通过会议、内刊、OA、橱窗宣传等形式，广泛向员工 宣传企业的价值观、发展方针和愿景目标等，并采用企业文化专题座谈、满意度 调查等方式对员工的理解和认同进行确认，以实现企业内外部关系的和谐统一， 促进公司稳定健康的持续发展。

4、人力资源

公司根据人力资源发展规划及各部门用人需求计划制定招聘录用计划，依托 本地高校和科研机构优势，多途径引进高层次、复合型、专业技术管理人才和中 等职业技能人才。员工进入岗位后，公司贯彻“既制造优秀产品，又培养造就优 秀员工”的人力资源管理思想，通过有计划、有目标地组织各种类型的培训，建 立学习型组织，全面提高员工素质，鼓励员工参加各种继续教育、技术交流，培 养一批在生产、工艺、设备、财务、销售、管理等业务领域素质过硬的骨干、应

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用技能型专业人才和跨领域复合型人才，打造一支技术一流、素质过硬、凝聚力 强的员工队伍。此外，公司致力于“家”文化的推动建设，以人为本，从衣、食、 住、行等多方面着手，为员工提供形式多样的福利和人文关怀，兼顾了员工生活 和工作。2011 年，公司开展各类培训2000 余人次，适时提高员工工资水平，为员 工提供免租宿舍，继续推进员工住房资助计划，完善员工统筹保险、医疗计划、 企业年金计划、福利计划等激励措施，为员工发放旅游卡并组织优秀员工春节出 国旅游等。公司的人力资源政策不仅实现了人力资源的合理配置，而且保证了公 司经营团队的稳定，为实现公司战略目标提供了良好的支撑保障。

5、内部审计

公司设立内部审计部，是公司内部审计和风险管理的专职管理部门，直接对 审计委员会负责。公司审计工作始终围绕“合理保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略”的工作目标，以内部控制审计、财务审计为基础，以募集资金审计为重 点，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益的原则，独立监督检查内 部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制 建议。

（二）风险识别与控制

在内部控制体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，树立风险意识， 充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，针对各个风险控 制点建立有效的风险管理系统，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险 承受等风险应对策略，采取风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报 告等措施，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围的目的。对于 重大经营决策、重要人事任免、重大项目安排以及大额资金运作等“三重一大” 事项，公司坚持联审联签制度，实行集体决策，有效降低重大事项可能带来的风 险。

（三）信息系统与沟通

按照“敏捷管理、高效运营”的原则，公司建立了ERP 企业综合资源信息管 理系统，利用现有信息资源建设了生产管理信息、销售信息、财务信息等数据库， 达到了库存、销售、采购、利润、成本等数据的及时更新和共享，促进了内部业 务流程、财务核算、考核评价与信息系统的有机结合，减少进而消除人为操纵的

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影响，反映速度更快、更准。2011 年，公司获得“安徽省‘十一五’制造业信息 化科技工程‘甩帐表’示范企业”荣誉称号。

公司实施 OA 协同办公系统，实现网上价格审批，加强了内部信息沟通交流； 实施原材料、半成品条码系统，降低了出入库和盘存的工作量，提高了物资现场 的管理水平；基于信息共享开发了高清视频会议系统，实现新老厂区生产经营管 理会议的同步召开。目前，公司正在实施产成品条形码系统，既可满足客户对条 形码的需求，同时对产成品内部管理、产品质量记录追溯提供了数据支持。同时， 公司信息中心与人力资源部门正积极推进集人事管理、合同管理、薪资管理、考 勤管理、招聘管理等于一体的 HR 系统，依此建立统一的人力资源管理信息平台， 优化人力资源管理流程，规范人事事务处理标准，提升工作和管理效率。

公司定期召开原材料、技术开发、营销、工程建设等专项会议，各相关职能 部门按照自身职能收集信息定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性 的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决 策管理提供依据。公司各部门制定月度工作计划，管理层每月召开经营计划月度 例会和经营分析月度例会，分别就下月公司主要计划目标及上月生产运营状况和 成果进行分析，以加强预测、分析和总结，协调解决公司生产经营管理工作中出 现的问题，保证公司生产经营的良性循环。

（四）公司主要内部控制制度

1、公司治理制度

公司建立了完善的法人治理结构，制订了三会制度及规则，包括《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作规定》、《内部控制制度》、《独立董事任职及议事制度》、 《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等，明 确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制。

2、人力资源管理制度

按照《劳动法》及有关法律、法规的规定，根据企业发展需要，公司实行全 员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才，并及时足额为职工缴纳 “五险一金”。公司组织编写了《安利员工手册》，对公司员工的招聘、试用、 任免、培训、工资与福利、奖罚等事项进行了明确的规定，全面规范了公司人力

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资源的管理。公司结合公司发展战略要求，明确培训需求，确定年度主要培训计 划，开展三级培训体系，针对管理人员、技术工人、专业技术人员、营销人员等 不同类别的员工采用相对应的专项培训，有效提高全员职工的专业及从业技能。 2011 年，公司相继发布实施了《公司高管与新进高层次人员联系制度暂行办法》、 《关于规范公司员工打卡考勤制度的通知》、《关于调整公司医药费报销制度的 补充规定》、《关于调整员工待岗期间工资待遇的通知》、《关于劳动保护用品 发放的通知》、《关于规范员工请销假程序的通知》等系列规定、办法，进一步 完善了公司人力资源管理制度体系。

3、质量控制制度

公司重视产品质量控制，致力于改善员工工作环境，推进职业健康安全管理， 先后通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、ISO14024 中国环境标志产品认证。同时，公司继续推进卓越绩效管理模式，积极推行国标 GB/T19580-2004《卓越绩效评价准则》和 GB/Z19579-2004《卓越绩效评价准则实 施指南》，并以此为平台，建立健全制度，完善流程。2011 年，公司获得 2010 年 度“全国质量奖”入围奖，并进入首届“安徽省政府质量奖”现场评审。

4、生产经营管理制度

公司按照现代企业制度的要求，结合公司实际情况，制订了涵盖生产管理全 过程的一系列规定及办法，确保各项工作有章可循。这些制度包括：《产品设计 开发与评审验证控制规定》、《客户投诉质量问题处理办法》、《内部质量巡查 操作办法》、《产品技术标准编制流程》、《异常信息反馈相关规定》、《新产 品量产初期跟单及评审流程》等。随着公司经营规模的扩大，为适应公司生产经 营发展的新形势，公司积极应对，制定新的规定进行规范。如，为适应两地生产 经营管理，公司制定并实施了《关于安利工业园原辅材料、半成品管理及统计核 算的暂行规定》、《关于安利工业园物资转运管理的暂行规定》、《关于公司外 发加工半成品管理的暂行规定》、《关于安利工业园产成品管理及统计核算的暂 行规定》、《关于 DMF 转运、销售的管理及统计核算的暂行规定》；为加强对长 期库存商品的管理，公司制订了《关于加强对长期原辅材料、半成品和产成品重 点监管的通知》；为加强对产品销售确认的管理，公司制订了《关于加强对待确

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认销售发出产品和临时出门产品监管的暂行规定》等相关文件，对公司资产的监 管进行新的规范。

5、财务管理制度

公司根据《会计法》、《企业会计准则》和国家其他相关法律法规，结合公 司具体情况制订了《财务管理制度》，内容包括《货币资金管理制度》、《销售 与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产 管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务报告管理制度》等24项管理制度， 覆盖了公司财务管理的各个环节。为应对公司财务管理方面的新情况，提升财务 管理水平，2011年，公司先后制订、实施了《远期结售汇业务内控管理制度》、 《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《关于机电设备、基建、维修 和备品备件等合同洽谈指引（试行）》、《财务支付和报销报账审批暂行办法（试 行）》，为公司财务管理工作的有序进行提供了保障。

6、募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》以及中国证监 会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《安徽安利合成革股 份有限公司募集资金管理制度》。

7、综合管理制度

2011年，公司制订各项综合管理制度规范日常工作，如：《产销分析会议制 度》、《管理者代表制度》、《出差授权制度》、《加强管理人员夜间带班值班 制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等制度及办法，有效保证 公司日常行政管理工作的正常有序开展。

8、信息披露管理制度

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制 度，修订、制订并实施了《信息披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记报备制度》等与信 息披露相关的内控制度。

（五）控股子公司的内部控制

合肥安利聚氨酯新材料有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其65.21%的

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股权。根据公司《内部控制制度》等文件的相关规定，公司控股子公司执行公司 的各项规章制度，公司职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及 支持。同时制订控股子公司的业绩考核及激励制度，定期取得控股子公司资金、 财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理 状况。

四、公司主要控制活动

（一）控制措施

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独 立稽查控制等。

1、交易授权批准控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务、授权范围内融资等采用 逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、 转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。

2、不相容职务分离控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施， 形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（1）不相容部门职务分离：如在销售业务中，营销部门处理订单、签订合同、 执行销售政策、催收货款，管理部审核合同，人事行政部和财务部保管合同，仓 库审核销售发货单据齐全后办理发货，财务部门则制定信用政策、审核价格、控 制和反馈信用资金状况、进行销售款项的记录和结算，并监督管理货款的收回。

（2）不相容岗位职务分离：如将现金出纳和会计核算分离；将现金、有价证 券的保管与核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据 处理系统的维护管理与业务操作分离等等。

3、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完整的审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、

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重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人及时将业务凭据送交 财务部门编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，登账后凭证依序归档。 4、财产保全控制

公司根据不同的资产，建立了资产的购买、使用、接触、保管等日常管理制 度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并 且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。

（二）重要控制活动

1、货币资金管理控制

为加强货币资金内部控制，保证货币资金的安全，提高其使用效益，公司按 照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》制定了《货币资金管理制度》，规 范了货币资金的日常收入、支出管理，明确资金办理相关岗位的职责权限，要求 按照规定的权限和程序办理支付业务，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、 制约和监督；指定专人定期核对银行账户编制银行存款余额调节表，确定银行存 款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。公司定期编制年度资金计划和滚动 资金预算加强资金管理的计划性，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，与平安证券有限 责任公司、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，并与子公司合 肥安利聚氨酯新材料有限公司、平安证券有限责任公司、募集资金存放银行签订 了《募集资金四方监管协议》。公司内部审计部于每季度终了对募集资金的存放 与使用情况进行专项审计并出具审计报告，平安证券有限责任公司每季度对募集 资金的使用进行审核并出具《募集资金使用情况核查报告》，公司董事会于会计 年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并出具《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。

2、销售与收款管理控制

公司对销售业务从订单的洽谈、合同的订立和保管、货物的发出到货款的回 笼实行全流程监控，严格控制销售和资金回笼风险。公司销售结算坚持现款现货 原则，仅对部分有一定合作时间、业务量较大的客户给予一定的信用额度。公司 在财务部门内设置独立的信用管理专员岗位，定期出具监控表，反映授信客户的 授信条件、授信金额、还款期限、担保情况、协议期报表、当前销售、回笼和当 前欠款情况，及时进行风险和控制分析，并报予公司领导、销售部门负责人、财

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务负责人和相关销售人员，将信用风险控制至最小化。对于部分信用客户和担保 单位，公司委托第三方机构进行资信调查及信用评估，深入了解其经营状况、资 金实力及偿债能力等，将应收账款的风险控制在较低水平。

3、采购与付款管理控制

公司采购与付款业务履行严格的采购、检测分析、验收、申请付款和付款等 工作流程，建立了一套较好的竞价择优采购体系。针对公司产品的主要原材料， 供应部门及时跟进市场行情，注意收集原材料价格波动信息，主动和各大供应商 联系洽谈，取得多方报价，及时汇报，会同公司领导及生产、技术、营销、财务 等相关部门比质比价，制定采购策略，降低采购成本。公司与供应商结算严格按 照采购合同中约定的付款方式和付款条件向财务部申请付款，相关人员经审核无 误后报请相关人员核准后履约付款。

4、远期结售汇管理控制

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《远 期结售汇业务内控管理制度》，强调公司该外汇交易行为是基于公司日常生产经 营和进出口业务，并以规避和防范汇率风险为目的，确立了公司董事会为远期结 售汇业务的授权批准机构，规定了远期结售汇业务的管理原则、职责分工和管理 程序等。

经公司董事会批准，授权经营管理层制订、审批远期结售汇的交易方案，并 签批交易委托书，对业务全程监控；财务部根据报价择优选择交易银行、拟定交 易委托书并落实相关交易具体事宜，报财务总监和总经理批准。公司的远期结售 汇业务的交易额度严格限制在当年公司进出口外汇总额的70%以内，交易过程中公 司财务部实时关注汇率变动，按时核对对账通知单，并及时向公司管理层汇报交 易情况，做到科学管理、及时响应、规范运作。

5、重大投资管理控制

公司实行重大投资项目集体决策制，建立严格的新增投资控制审批制度，较 大金额固定资产投资项目的方案均组织有关专家、专业人员进行评估论证并提出 可行性研究报告，分别由董事长、董事会成员或股东大会批准，并报监事会备案。 对于基本建设，公司管理层组织相关部门讨论制定邀标文件，严格要求投标人的 资质和条件，在本地及全国范围内有影响力的招标网站发布信息，通过邀标方式 公开征集供应商或施工单位。针对在规定期限内缴纳一定金额的投标保证金及有

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效投标文书的有效投标单位，公司高管会同财务部、监事会、内部审计部、工程 环保部等相关部门人员，对投标书方案进行审查，对造价、优惠幅度、工期等进 行比对分析，集体决策确定中标供应商或施工单位，有效保证了公司建设项目的 质量。

6、对外担保管理控制

公司在《公司章程》、《内部控制制度》及相关文件中建立健全了对外担保 的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外 担保的审批程序、管理程序等。

为防范和降低财务风险，规避相关方损失产生的连带责任风险，除控股子公 司外，公司不存在与其他相关企业的互保关系，规避相关方损失产生的连带责任 风险，利用银行、担保机构等融资平台，完善了企业资本运作的信用体系建设。 7、关联交易的内部控制

公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了详尽的规定。公司关联交易的 发生是必要的、合理的和公允的，受到严格控制，严格按照公司《关联交易决策 制度》的规定执行，数量逐年减少。

8、绩效考核控制

公司建立和实施了绩效考核制度，制订了《公司营销人员绩效考核办法》、 《生产车间绩效考核办法》、《技术开发人员绩效考核办法》、《董事、监事和 高级管理人员薪酬与考核制度》等相关制度，科学设置考核指标，形成了以年度 总体规划、月度为周期的员工绩效管理体系，对公司内部各责任单位和全体员工 的业绩进行定期考核和客观评价，把绩效评定结果作为员工奖励、职务晋升、岗 位变动、教育培训以及绩效改进的依据。

9、节能与环境保护

公司从2006 年开始实施清洁生产，是安徽省第一家自发开展清洁生产并通过 审核的企业。公司斥资4000 余万购进节能环保和清洁生产设备设施，积极实施设 备技改、挖潜增效，从设备工艺上保证了清洁生产的实施。继通过ISO14001 环境 管理体系、OHSAS18001 职业健康管理体系、ISO14024 中国环境标志产品之后，2011 年，公司分别被授予“安徽省清洁生产示范企业”、“‘十一五’安徽省节能先 进企业”、“安全生产工作先进单位”、 “绿色企业”等荣誉称号。

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10、研究与开发管理控制

公司自成立之初就设立了企业技术中心，是全国行业内仅有的两家“国家级 企业技术中心”之一。公司技术中心以聚氨酯合成革开发为主，集研究开发和工 艺技术管理于一体，为加快企业产品结构的调整和新产品、新技术的开发提供技 术支持。公司技术中心由公司直接领导，其机构设置主要围绕创新职能需要而建， 拥有完整的管理和科研体系，拥有专门的工作场所、研发设备和人员。为有效控 制研发风险，公司技术中心建立了工作手册、产品设计和开发程序、质量计划的 编程及控制作业指导书、技术文件与资料控制程序、技术数据管理系统使用制度、 实验室管理制度等系列规章制度，并制定了技术保密的相关制度，与公司部分核 心技术人员及高级管理人员签订了保密及竞业禁止协议。

2011 年，公司及控股子公司新材料公司分别通过“高新技术企业”复审，企 业技术中心通过国家级复评，并被评为省级优秀；分别有1 个项目和1 项新产品 被列入国家火炬计划项目、国家重点新产品，2 个项目被列入安徽省科技计划项目， 6 项新产品被认定为安徽省高新技术产品；全年申请专利21 项，获得授权专利24 项，累计申请专利80 余件，其中授权62 件；公司主持或参与的4 项行业标准颁 布实施，获得1 项安徽省科技进步一等奖和1 项合肥市科技进步三等奖；公司被 列为“安徽省知识产权优势企业培育对象”，被省经信委表彰为“安徽省产学研 联合示范企业”，同时公司安徽省博士后科研工作站启动，新进博士进站工作。

五、进一步完善内部控制制度的措施

公司按照中国证监会的有关规定及《上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》的相关要求，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建 立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着 外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体 要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新， 保障公司持续、健康、快速的发展。

1、进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。

2、加强培训工作，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参 加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制 文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。

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3、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据《企业内 部控制基本规范》及其细则，进一步修订和完善各项内控制度，定期和不定期地 对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和 有效实施。

4、强化内控制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强 化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检 查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范 和控制内部风险的能力和水平。

六、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 公司董事会认为：

公司建立了完善的内部控制体系，在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面相互制约、相互监督，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司经 营行为规范，会计资料、财务报表及相关信息真实、完整、公允，公司资产安全、 完整，符合国家有关法律法规、规章和规范性文件的要求，具有合法性、合理性 和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，有利于实现良好的经营效率和效果，确保公司各项 预定目标及企业发展战略的实现。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 重大规章制度，规范了资产管理、授权批准管理、决策管理等相关基本管理活动， 覆盖了财务核算、生产计划、产品开发、物资采购、产品销售、对外投资、人力 资源管理、内部审计等生产经营过程的各种业务和事项，且在全面控制的基础上， 对大额固定资产投资、资金筹措、财务管理、关联交易、对外担保和信息披露等 关键环节进行重点控制，关注重要业务事项，形成了规范的管理体系。各项内部 控制制度在公司及其控股子公司、各职能部门及营运的各个环节中得到一贯、及 时、有效的严格执行，而且建立了以监事会和内部审计部门为主体的监督制衡系 统，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标以及战略目标的 实现。

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公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，对于公司加强管理、规范运行、提高经 济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。公司按照《企业内部控制基 本规范》（财会[2008]7 号），于截至2011 年12 月31 日止在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。

安徽安利合成革股份有限公司董事会

二O 一二年三月二十七日

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