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ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2010
Apr 29, 2011
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Audit Report / Information
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
安徽安利合成革股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层 电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450 网址：http://www.tianhelaw.cn
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
目 录 第一章 引言 ..................................................... 3 一、律师事务所及律师简介 ........................................ 3 二、律师的工作过程 .............................................. 5 第二章 正文 ..................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 10 三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 11 四、发行人的设立 ............................................... 16 五、发行人的独立性 ............................................. 20 六、发起人和股东(实际控制人) ................................... 23 七、发行人的股本及演变 ......................................... 40 八、发行人的业务 ............................................... 52 九、关联交易及同业竞争 ......................................... 52 十、发行人的主要财产 ........................................... 69 十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 82 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 88 十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 89 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 89 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 99 十六、发行人的税务 ............................................ 102 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 107 十八、发行人募集资金的运用 .................................... 108 十九、发行人业务发展目标 ...................................... 110 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................... 111 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 111 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 111
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于安徽安利合成革股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
[2010]皖天律证字第005 号
致：安徽安利合成革股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板上 市管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《上市涉及外商投资意见》）等有关法律、法规以及中国证监会 的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安利合成革股 份有限公司（以下简称“安利股份”、“公司” 或“发行人”）的委托，指派张大 林、张晓健、王炜律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份， 参加安利股份本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所，前身为安徽对外经济律师事务所，成立于1987 年， 原系安徽省司法厅直属律师事务所，1999 年经安徽省司法厅批准整所转制为合
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伙制律师事务所。现注册地址为安徽省合肥市濉溪路278 号。
2、业务范围
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的 法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的 融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护； 代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法 律事务。
（二）本次签名律师简介
1、张大林
本所合伙人，男，1968 年8 月出生。1993 年7 月毕业于西北政法学院民商 法专业，获法学硕士学位。1993 年7 月起执业于安徽天禾律师事务所。2000 年 取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层，邮政编码：230041，联系电话：0551-2642831，0-13905512940， 电子信箱：[email protected]。
证券业务执业记录如下：
担任安徽铜都铜业股份有限公司（现更名为铜陵有色金属集团股份有限公 司）2000 年配股发行人律师，安徽飞彩车辆股份有限公司（现安徽中鼎密封件 股份有限公司）2000 年配股承销商律师，合肥百货大楼集团股份有限公司2000 年配股发行人律师，科大创新股份有限公司（现时代出版传媒股份有限公司）、 安徽六国化工股份有限公司、安徽安纳达钛业股份有限公司、安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，安徽恒源煤电股份有 限公司首次公开发行股票并上市、发行可转债、重大资产重组的发行人律师，科 大创新股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司 实施股权分置改革的律师。
2、张晓健
本所合伙人，男，1970 年9 月出生。1992 年毕业于厦门大学法律系，获法 学学士学位。1995 年执业于安徽省经济律师事务所，1996 年至今执业于安徽天
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禾律师事务所，2000 年取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省合肥市 濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层,邮政编码230041，联系电话： 0551-2642792，0-13905602955，电子信箱：[email protected]。
证券业务执业记录如下：
安徽皖维高新材料股份有限公司1999 年度配股主承销商律师，合肥百货大 楼集团股份有限公司2000 年度配股、安徽金牛实业股份有限公司（现安徽金种 子酒业股份有限公司）2000 年度配股发行人律师，安徽长江农业装备股份有限 公司（现安徽长江精工钢构股份有限公司）、安徽雷鸣科化股份有限公司、黄山 永新股份有限公司、安徽安科生物工程集团股份有限公司、安徽荃银高科种业股 份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，安徽金种子酒业股份有限公 司、安徽雷鸣科化股份有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司实施股权分置改革 的律师。
3、王炜
本所律师，1980 年11 月出生。2007 年7 月毕业于安徽大学法学院，获法律 硕士学位。2008 年12 月至今执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：安徽省合 肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层，邮政编码：230041，联系电话：0551 －2620429，0-15922422730，电子信箱：[email protected]。
证券业务执业记录如下：
参与安徽安科生物工程集团股份有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师的辅助工作。
二、律师的工作过程
本所作为发行人正式聘请的本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完 成本次股票发行及上市工作，指派由张大林、张晓健、王炜及其他协助律师组成 的项目工作组，具体承办该项业务。
（一）尽职调查阶段
本所律师依照有关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神对安利股份进行了尽职调查，了解安利股份股权转让、关联交易等有关法 律问题，调查了安利股份的资产、业务经营等情况，收集并审查了本所律师认为 出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件。期间，本所律师还听取了 安利股份董事会成员及部分高管人员对安利股份的全面情况介绍，并对安利股份 的办公场所、仓库、生产车间等进行了实地查看。
（二）规范运作辅导阶段
安利股份进入辅导期后，本所律师就安利股份存在的问题，结合法律、法规 以及证监会相关文件的规定，就安利股份辅导期规范运作有关问题提出了律师建 议。此后，本所律师按照《公司法》、《证券法》以及证监会的要求，为安利股份 拟定、审查和修改了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独 立董事任职与议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易决策 制度、重大投资及财务控制制度、信息披露制度等各项法人治理制度的草案，并 根据《上市公司章程指引》（2006 年修订）的规定，草拟了《安徽安利合成革股 份有限公司章程》（草案）（以下简称《公司章程》<草案>）。根据平安证券有 限责任公司的上市辅导计划，本所律师对安利股份董事、监事及高级管理人员进 行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等内 容的培训，促进其规范运作。本所律师还列席了安利股份部分董事会会议和股东 大会会议。
（三）制作申报材料阶段
2010 年 3 月，本所律师进驻安利股份工作，根据安利股份上市申报的要求， 收集了安利股份成立以来的如下资料：股东大会、董事会、监事会的会议决议及 记录、《安徽安利合成革股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、各项 基本规章制度和内部管理制度、主要财产权利证书、关联交易合同、重大债权债 务合同、税收资料、环保资料、工商登记及年检资料等。本所律师同时根据安利 股份的设立程序、生产经营状况、规范运作情况以及财务资料等，配合其他中介 机构一起制作了安利股份本次股票发行上市的全套申报材料，参与编制并审阅了 《招股说明书》，并出具律师工作报告和法律意见书。
本所律师承办此项目，有效工作时间达 100 多个工作日，在与安利股份、保
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荐人及其他中介机构通力协作的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，完成了安利股份本次股票发行、上市规定的发行人律师工作。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2010 年7 月24 日，安利股份召开了二届五次董事会，会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行的 募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次 公开发行股票并上市事宜的议案》等与安利股份本次股票发行上市相关的议案， 并决定于2010 年8 月8 日召开安利股份2010 年第二次临时股东大会，将该等议 案提交股东大会审议。
2、2010 年8 月8 日，安利股份召开了2010 年第二次临时股东大会，出席 本次股东大会的股东授权代表6 人，代表安利股份7,920 万股股份，占公司股份 总数的100%。本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具 体方案为：
①发行股票种类、数量和面值：公司向中国证监会申请公开发行股票，发行 种类为人民币普通股（A 股），发行数量为2,640 万股，发行股票的每股面值为 1 元，具体发行数量授权董事会根据市场情况确定。
②发行对象：发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券 账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
③发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，发行人及主承销商根 据询价结果确定发行价格。
④发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者 定价发行相结合的方式。
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⑤上市地：在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
（2）通过《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》。
公司本次公开发行股票的申请若得到国家有关部门的核准，则本次发行所募 集的资金将在扣除发行费用后用于以下项目：
①生态功能性聚氨酯合成革扩产项目；
②企业技术中心创新能力建设项目；
③增资控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材 料”）用于年产3 万吨聚氨酯树脂建设项目；
④其他与主营业务相关的营运资金。
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募 集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入；募集资金投入项目后的不足部分， 公司拟通过自筹资金解决。
（3）通过《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议 案》。
同意公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司本次股票公开发行 后，由本次发行后新老股东按持股比例共同享有。
（4）通过《安徽安利合成革股份有限公司章程》（草案）。
该章程尚需取得有关商务主管部门批准，并在工商行政管理机关备案登记， 于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后施行。
（5）通过《关于授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的 议案》，授权董事会全权办理与本次股票发行上市有关的具体事宜，具体授权为：
①履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向中国证 监会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上 市的申请；
②根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司申请首次公开发
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行股票上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发 行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
③审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并上市的相关文件，包括但 不限于招股说明书及其他有关文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
⑥在公司首次公开发行股票完成后，根据发行前公司各股东的承诺在中国证 券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登 记、流通锁定等事宜；
⑦根据本次发行上市情况，相应修改《公司章程》关于注册资本和股本的规 定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
⑧在公司本次股票发行后，办理工商变更登记等手续；
⑨办理与实施公司申请首次公开发行股票并上市有关的其他事项。
（6）通过《募集资金管理制度》，待公司股票发行上市后生效。
（7）通过《关于本次发行上市的决议有效期为二十四个月的议案》。即本 次公司有关发行上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起二十四个 月内有效。
（二）经本所律师核查，安利股份2010 年第二次临时股东大会的召集、召 开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决 议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，安利股份2010 年第二次临时股东大会对董事会授 权的范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》的有关规定，安利股份本次发行与上市 尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于安利股份本次发行的核准；
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2、深圳证券交易所关于安利股份本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）安利股份系依法设立的股份有限公司
1、安利股份系由安徽安利合成革有限公司（以下简称“安利有限”）依法 整体变更设立的股份有限公司。
2、2006 年5 月16 日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）签 发了《商务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为外商投资股份有限公司的 批复》（商资批【2006】1155 号），同意安利有限变更为外商投资股份有限公 司。2006 年6 月13 日，商务部向安利股份核发了《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资资审A 字【2006】0254 号）。2006 年7 月6 日，安 利股份取得了安徽省工商行政管理局（以下简称“安徽省工商局”）核发的《企 业法人营业执照》（注册号：企股皖总副字第002248 号），注册资本与实收资 本为5,800 万元。
（二）安利股份依法有效存续
安利股份目前持有安徽省工商局于2009 年6 月4 日核发的注册号为 340000400000347 的《企业法人营业执照》，并已通过了历年的外商投资企业联 合年检，现依法有效存续。对照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，截至本律师工作报告出具之日，安利股份没有出现需要 终止的情形。
（三）安利股份持续经营时间在三年以上
发行人系经商务部批准，于2006年7月6日以经审计的原安利有限账面净资产 扣除拟分配利润后的余额折股，整体变更而来的股份有限公司。至本律师工作报 告出具之日，发行人已持续经营三年以上，发行人符合《创业板上市管理办法》 第二章规定的发行上市的主体资格条件。
（四）安利股份已经过平安证券有限责任公司为期3个月的辅导，并于2008 年5月26日通过了中国证监会安徽监管局的辅导验收。
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综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，安利股份为依法设立、 有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，已具备进行本次股票发行上市的主 体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）安利股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市 的实质条件
1、根据安利股份《招股说明书》、《公司章程》（草案），安利股份本次 发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1 元，同股同 权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。
2、根据安利股份《招股说明书》，安利股份本次公开发行股票发行价格的 确定方式为询价方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十八 条的规定。
3、发行人已根据《公司法》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，具备了健全的公司组织机构，且运行良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）出具的 《审计报告》（天健正信审【2010】GF 字第100018 号，以下在本报告中提到的 《审计报告》后若无特别标注的文号，均特指该《审计报告》），并经本所律师 核查，安利股份具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。
5、根据天健正信出具的《审计报告》及安利股份提供的材料，并经本所律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，安利股份最近三年的财务会计文件无虚 假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第 五十条第一款第（四）项的规定。
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6、安利股份目前股本总额为7,920 万元，根据安利股份《招股说明书》， 安利股份本次拟发行社会公众股（A 股）2,640 万股，本次发行后的公司股份总 额不少于3,000 万元；公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二）安利股份本次发行上市符合《创业板上市管理办法》规定的公开发行 新股的实质条件
1、安利股份于2006 年7 月6 日由安利有限依法变更为股份有限公司，至本 律师工作报告出具日已持续经营三年以上。符合《创业板上市管理办法》第十条 第（一）项的规定。
2、根据天健正信出具的《审计报告》，安利股份2008 年度以及2009 年度 扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币31,856,129.03 元及 41,386,980.37 元。安利股份2008 年度和2009 年度连续盈利，两年净利润累计 不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板上市管理办法》第十条第（二）项 的规定。
3、根据天健正信出具的《审计报告》，安利股份最近一期末归属于母公司 股东的权益合计212,223,507.99 元，不存在未弥补亏损。符合《创业板上市管 理办法》第十条第（三）项的规定。
4、安利股份现有股本总额为7,920 万元，本次拟发行社会公众股（A 股） 2,640 万股，本次发行后的公司股份总额为10,560 万股，不少于3,000 万股， 符合《创业板上市管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据安利股份设立和历次增资的《验资报告》和本所律师核查，安利股 份的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板上市管理办法》 第十一条的规定。
6、根据发行人提供的资料和天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师 核查，安利股份主要经营一种业务，即生产和销售中高档聚氨酯合成革，其生产 经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
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保护政策，符合《创业板上市管理办法》第十二条的规定。
7、根据本所律师核查，安利股份最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板上市管理办法》 第十三条的规定。
8、根据安利股份提供的资料和天健正信出具的《审计报告》，并经本所律 师核查，安利股份具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）安利股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）安利股份的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）安利股份在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）安利股份最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；
（5）安利股份最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此本所律师认为，安利股份具有持续盈利能力，符合《创业板上市管理办 法》第十四条的规定。
9、根据安利股份提供的资料、相关税务部门提供的证明、天健正信出具的 《安徽安利合成革股份有限公司截至2010 年6 月30 日止及前三个年度纳税情况 专项鉴证报告》（天健正信审【2010】专字第100066 号），并经本所律师的核 查，安利股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板上市管理办法》第十五条的规定。
10、 根据安利股份提供的资料，并经本所律师核查，安利股份不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创
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业板上市管理办法》第十六条的规定。
11、根据安利股份的工商登记材料，并经本所律师核查，安利股份的股权清 晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。安利股份不存在受控股股 东、实际控制人支配的股东的情形，符合《创业板上市管理办法》第十七条的规 定。
12、根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，安利股份资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板上市管理办法》 第十八条的规定。
13、根据安利股份提供的资料，并经本所律师核查，安利股份具有完善的公 司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板上市管 理办法》第十九条的规定。
14、根据天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，安利股份会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板上市管理办法》第二十条的规 定。
15、根据天健正信出具的《内部控制鉴证报告》（天健正信审【2010】专字 第100064 号），安利股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板上市管理办法》第二十一条 的规定。
16、根据安利股份提供的资料和天健正信出具的《审计报告》，并经本所律 师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《创业板上市管理办法》第二十二条的规定。
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17、经本所律师核查，安利股份的《公司章程》已明确对外担保的审批权限 和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《创业板上市管理办法》第二十三条的规定。
18、经本所律师核查，安利股份的董事、监事和高级管理人员了解股票发行 上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任，符合《创业板上市管理办法》第二十四条的规定。
19、根据安利股份董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，安 利股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。
据此，安利股份本次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板上市管理办 法》第二十五条的规定。
20、根据安利股份及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查， 安利股份及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为；安利股份及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板上市管理办法》 第二十六条的规定。
21、根据安利股份提供的资料和《招股说明书》，安利股份募集资金用于主 营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板上市管理办法》第二十 七条的规定。
22、根据安利股份《募集资金管理制度》，安利股份已经建立募集资金专项
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存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板上市管理办 法》第二十八条的规定。
（三）本次发行上市符合《上市涉及外商投资意见》规定的实质条件
1、发行人在本次发行上市申请前三年（2007 年、2008 年和2009 年）均已 通过外商投资企业联合年检，符合《上市涉及外商投资意见》第二条第（二）款 第一项的规定。
2、发行人的经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指 导目录（2007 年修订）》的要求，符合《上市涉及外商投资意见》第二条第（二） 款第二项的规定。
3、根据发行人2010 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，本次申 请公开发行股份数2,640 万股。本次发行上市经中国证监会核准并实施完毕后， 发行人的股份总额将达到10,560 万股，其中外资股东香港敏丰贸易公司 （S.&F.TRADING CO.LTD.，以下简称“香港敏丰”）、香港劲达企业有限 公司（REAL TACT ENTERPRISE LIMITED，以下简称“香港劲达”）所持股份为 3,643.2 万股，占发行后股份总额的34.5%，符合《上市涉及外商投资意见》第 二条第（二）款第三项的规定。
综上所述，本所律师认为，安利股份已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
安利股份系由其前身安利有限整体变更发起设立而来，其设立的主要过程及 审批情况如下：
1、2006 年1 月15 日，华证会计师事务所有限公司对安利有限截至2005 年 12 月31 日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（华证年审字【2006】 第B007 号）。经审计，以2005 年12 月31 日为基准日的安利有限的净资产为 79,261,470.57 元。
2、2006 年1 月16 日，安利有限召开董事会，同意将公司组织形式由有限
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责任公司依法整体变更为股份有限公司，以经审计的原安利有限账面净资产扣除 拟分配利润后的余额，按一定比例折成5,800 万股。
3、2006 年1 月16 日，安利有限各股东安徽博丰科技投资有限公司（以下 简称“博丰科技”）、 香港敏丰、香港劲达、合肥市工业投资控股有限公司（以 下简称“合肥工投”）、安徽淮化精细化工股份有限公司（以下简称“淮化化工”） 共同签署了《关于终止中外合资经营<安徽安利合成革有限公司合同书>和<安徽 安利合成革有限公司章程>的决议》，同意终止安利有限的合资合同与章程。
4、2006 年1 月23 日，博丰科技、香港敏丰、香港劲达、合肥工投、淮化 化工签署了《发起人协议书》，同意以经审计的账面净资产值79,261,470.57 元 扣除拟分配利润后，其余67,366,114.79 元按1.16:1 的比例折合股本5,800 万 股，剩余9,366,114.79 元转入资本公积。股本5,800 万股由各股东按原在安利 有限的持股比例持有，安利有限原债权债务和资产整体进入安利股份。
5、2006 年2 月8 日，安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽国 信”）以2005 年12 月31 日为基准日对安利有限的全部资产负债进行了评估， 并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2006】第101 号），安利股份经 评估的净资产价值为7,903.69 万元。
6、2006 年5 月16 日，商务部签发了《商务部关于同意安徽安利合成革有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2006】1155 号），同 意安利有限变更为外商投资股份有限公司。
7、2006 年6 月13 日，商务部向安利股份核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资资审A 字【2006】0254 号）。
8、2006 年6 月18 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华 证验字【2006】第9 号），验证：截至2006 年6 月18 日，安利股份已收到博丰 科技、香港敏丰、香港劲达、合肥工投、淮化化工缴纳的注册资本合计 58,000,000.00 元。
9、2006 年6 月21 日，安徽省工商局核发了《企业（企业集团）名称变更 核准通知书》（皖名变核内字【06】第2809 号），核准的企业名称为“安徽安
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利合成革股份有限公司”。
10、2006 年6 月28 日，安利股份召开创立大会，审议通过了《关于安徽安 利合成革股份有限公司筹办情况的报告》等议案，并选举产生了公司第一届董事 会董事和应由股东选举的第一届监事会监事。
11、2006 年7 月6 日，安利股份取得了安徽省工商局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：企股皖总副字第002248 号），注册资本与实收资本为5,800 万元，企业类型为中外合资股份有限公司。
12、2008 年4 月29 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“安徽省国资委”）出具了《关于安徽安利合成革股份有限公司国有股权管理 方案的批复》（皖国资产权函【2008】194 号），同意《安徽安利合成革股份有限 公司国有股权管理方案》，确认了安利股份的股权设置、股本结构及股权性质， 合肥工投与淮化化工所持安利股份的股权性质界定为国有法人股。
2009 年6 月，安徽安利科技投资集团股份有限公司（以下简称“安利投资”， 其前身为博丰科技）将所持有的2%安利股份的股权转让给中国信达资产管理公 司（为公司现有股东中国信达资产管理股份有限公司前身，以下简称“中国信 达”），安徽省国资委于2010 年4 月16 日出具了《关于安徽安利合成革股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（皖国资产权函【2010】149 号），同意《安 徽安利合成革股份有限公司国有股权管理方案》，确认了安利股份的股权设置、 股本结构及股权性质，合肥工投、安徽淮化股份有限公司（以下简称“淮化股份”）、 中国信达所持安利股份的股权性质界定为国有法人股。
本所律师经核查认为，发行人以有限公司整体变更、发起设立方式设立，设 立时履行了必要的审批、审计、评估、验资及工商登记等法定程序，发行人设立 的程序、资格、条件、方式、产权界定及国有股权确认等方面符合法律、法规和 规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中发起人签订的改制重组协议
博丰科技、香港敏丰、香港劲达、合肥工投、淮化化工于2006 年1 月23 日 签订了《发起人协议书》，同意作为发起人共同设立安利股份，同时对整体改制、
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发起设立的股份公司名称、住所、宗旨和经营范围、设立、股份与注册资本、发 起人的权利义务及违约责任、适用法律及争议的解决、协议的生效与终止等内容 进行了约定。
经本所律师核查，安利股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在 纠纷。
（三）安利股份设立过程中的审计、资产评估及验资程序
1、安利股份设立过程中的审计、评估
安利股份设立前，华证会计师事务所有限公司以2005 年12 月31 日为基准 日对安利有限的财务报表进行了审计，并于2006 年1 月15 日出具了《审计报告》 （华证年审字【2006】第B007 号），经审计，安利有限截至2005 年12 月31 日 的账面净资产值为79,261,470.57 元。2006 年2 月8 日，安徽国信以2005 年12 月31 日为基准日对安利有限的全部资产与负债进行了评估，并出具了《资产评 估报告书》（皖国信评报字【2006】第101 号），经评估，安利有限截至2005 年12 月31 日的总资产21,691.44 万元，总负债13,787.75 万元，净资产为 7,903.69 万元。
2、安利股份设立过程中的验资
2006 年6 月18 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证 验字【2006】第9 号），验证：截至2006 年6 月18 日，安利股份已收到各发起 人缴纳的注册资本合计58,000,000.00 元。上述各方以经审计、分配利润后的净 资产67,366,114.79 元按1.16:1 的折股比例折股，折合股本58,000,000.00 股， 每股面值1元，折合注册资本合计为人民币58,000,000.00元，溢价9,366,114.79 元转为资本公积。
经本所律师核查，安利股份设立过程中所进行的审计、评估、验资均已履行 了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）安利股份的创立大会
2006 年6 月28 日，安利股份召开了创立大会，出席会议的发起人代表5 人，
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代表股份5,800 万股，占创立大会应有代表股份总数的100%。会议审议并逐项 表决通过了《关于安徽安利合成革股份有限公司筹办情况的报告》、《关于安徽 安利合成革股份有限公司筹办费用的报告》、《安徽安利合成革股份有限公司章 程》、《关于聘请公司财务审计机构的议案》等议案，选举产生了安利股份第一 届董事会董事和应由股东选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，安利股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所 议事项、表决程序和结果均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）安利股份的业务独立
经本所律师核查，安利股份目前主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成 革。发行人拥有独立完整的供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述主营业 务相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设 备。因此，安利股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 同时，安利股份现有股东均未进行与安利股份业务相同或相近的业务，安利股份 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易，安利股份所有业务均独立于其控股股东及其控制的其他企业。
（二）安利股份的资产完整、独立
1、安利股份系由安利有限整体变更设立，根据安利股份各发起人签订的《发 起人协议书》、华证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华证验字【2006】 第9 号），安利股份的全体发起人已经将承诺投入安利股份的净资产足额出资到 位。安利有限的各项资产和权利义务均由安利股份依法承继，保证了安利股份资 产的完整。
2、根据安利股份提供的资料，并经本所律师核查，安利股份为生产型企业， 具备了与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独 立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产 品销售系统。
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（三）安利股份的人员独立
1、安利股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董 事、应由股东大会选举的监事由安利股份股东大会选举产生，董事长由安利股份 董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均 由安利股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据安利股份提供的董事会会议文件、工商登记资料和各高级管理人员 的声明，并经本所律师核查，安利股份的总经理、副总经理、财务总监、技术开 发总监、营销总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中领薪；安利股份的财务人员均未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。
3、根据安利股份提供的与员工签订的劳动合同与社保缴纳凭证，安利股份 已与其员工签订了劳动合同，并为员工办理、缴纳了养老、失业、工伤、生育和 医疗保险。2010 年7 月20 日合肥市社会保险征缴稽核中心出具了《证明》，证 明安利股份及安利新材料在2007 年、2008 年、2009 年及2010 年以来，依法参 加职工养老、失业、医疗和工伤等社会保险，并及时足额缴纳了各项社会保险费 用。2010 年7 月22 日合肥市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明2007 年、2008 年、2009 年及2010 年以来，安利股份及安利新材料没有因违反劳动法 律、法规和规范性文件的要求而受到处罚。2010 年7 月21 日合肥市住房公积金 管理中心出具了《证明》，证明2007 年、2008 年、2009 年及2010 年以来，安 利股份及安利新材料严格按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定，按时足 额缴纳了住房公积金，无欠缴行为。
经安利股份确认，并经本所律师核查，安利股份已按照国家劳动法律、法规 的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。安利股份的劳动、人事及工资 管理完全独立于控股股东及其他股东。
（四）安利股份的财务独立
1、经本所律师核查，安利股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
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2、经本所律师核查，安利股份在银行开设了独立的银行账户，基本账户为 中国银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“中行安徽省分行”），帐号为 175201151058，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，安利股份现合法持有安徽省肥西县国家税务局和安徽 省肥西县地方税务局共同核发的《税务登记证》（皖税合西字340123610307077 号），发行人依法独立进行纳税申报、履行纳税义务，不存在与控股股东及其控 制的其他企业混合纳税的情形。
（五）安利股份的机构独立
1、经本所律师核查，安利股份已设置了财务部、管理部、内部审计部、人 事行政部、内贸部、外贸部、供应部、工程环保部、技术中心、品管部、生产管 理部、湿法生产部、干法后处理部、信息中心等内部经营管理机构，各机构独立 行使经营管理职权。安利股份的组织结构图如下：
==> picture [357 x 358] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
专门委员会
董事会秘书
总经理
副总经理 财务总监
战 薪
审 略 提 酬
计 发 名 与
考
委 展 委
核
员 委 员 委
会 员 会 员
会 会
内 湿 干 生 品 技 工 人
供 外 内 管 财 信
部 法 法 产 质 术 程 事
应 贸 贸 理 务 息
审 生 后 管 管 中 环 行
部 部 部 部 部 中
计 产 处 理 理 心 保 政
心
部 部 理 部 部 部 部
部
----- End of picture text -----
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2、经本所律师核查，安利股份具有独立的办公机构和场所，不存在与控股 股东及其控制的其他企业混合经营、职能重叠、合署办公的情形。
3、安利股份已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大 会、董事会、监事会等法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业机构混同的情形。
（六）安利股份自主经营能力和其他方面独立性
安利股份具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围 内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立 性方面的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，安利股份的资产独立完整，人员、财务、机构、 业务均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面对市 场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）安利股份的发起人
1、安利股份发起人基本情况
安利股份设立时共有5 家发起人，全部为企业法人。除淮化化工外，其余4 家均为安利股份现任股东。各发起人基本情况如下：
（1）博丰科技
博丰科技为安利投资前身，成立于2004 年11 月26 日。发起设立安利股份 时，博丰科技持有安利股份28%的股权；安利投资现持有安利股份2,376 万股， 占安利股份总股本的30% 。该公司现注册资本5,000 万元，注册号为 340106000000776，住所为合肥市高新区安大科技园，法定代表人为姚华胜，经 营范围：对科技产业投资，企业资产经营与管理；科技开发、咨询及服务，技术 转让及培训；纺织品、机器设备、化工材料（除聚氨酯树脂等危险品）、塑料制 品（除人造革、合成革）销售；进出口贸易。公司类型为股份有限公司（非上市）。 安利投资的现有股东为姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等100 名自然
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人和上海联景高分子材料有限公司（出资设立博丰科技时企业名称为“上海联景 物资有限公司”，2009 年11 月更名为“上海联景高分子材料有限公司”，以下简 称“上海联景”）、江苏汉商进出口有限公司（出资设立博丰科技时企业名称为“江 苏汉商贸易有限公司”，2005 年7 月更名为“江苏汉商进出口有限公司”，以下 简称“江苏汉商”）。
（2）香港敏丰
香港敏丰在发起设立安利股份时，持有安利股份1,508 万股，占总股本的 26%；现持有安利股份1,900.8 万股，占安利股份总股本的24%。根据具有中国 委托公证人资格的萧智林律师于2010 年7 月19 日出具的《证明书——公司资料 （状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至2009 年的周年申报表等资 料，香港敏丰于1978 年6 月23 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司， 登记证号码为5720568-000-06-10-A，注册编号为61385，注册地址为香港湾仔 轩尼诗道423 号嘉年华商业大厦10 楼，法定股本为港币10,000,000.00 元，每 股面值港币1,000 元，已发行股份数目为10,000 股。截至上述证明书出具之日， 香港敏丰的股东及股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周思敏 | 8,250 | 82.5 |
| 2 | 霍绍汾 | 1,250 | 12.5 |
| 3 | 岑仕龙 | 500 | 5 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
（3）香港劲达
香港劲达在发起设立安利股份时，持有安利股份1,392 万股，占总股本的 24%；现持有安利股份1,742.4 万股，占安利股份总股本的22%。根据具有中国 委托公证人资格的黎耀权律师于2010 年7 月20 日出具的《证明书——公司资料 （状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至2009 年的周年申报表等资 料，香港劲达于 2001 年3 月16 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司， 注册编号为750523，登记证号码为31828631-000-03-10-7，注册地址为香港九 龙新蒲岗六合街23 号万昌中心20 楼5 室，法定股本为港币10,000,000.00 元，
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每股面值港币1 元，已发行股份为10,000,000 股普通股。截至上述证明书出具 之日，香港劲达的股东及股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈炯文 | 7,000,000 | 70 |
| 2 | 谈耕耘 | 3,000,000 | 30 |
| 合 计 | 10,000,000 | 100 |
（4）合肥工投
合肥工投成立于2002 年3 月28 日，发起设立安利股份时，持有安利股份 1,160 万股，现持有安利股份1,584 万股，占安利股份总股本的20%。合肥工投 注册资本5 亿元，注册号为340100000110424，住所为合肥市花园街83 号合肥 大厦七楼，法定代表人为雍凤山，经营范围：政府授权经营范围内的国有资产经 营；产（股）权转让和受让；实业投资；资产的重组、出让、兼并、租赁与收购； 企业和资产的托管；投资咨询与管理策划。合肥工投的公司类型为有限责任公司 （国有独资），出资人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）淮化化工
淮化化工成立于2000 年10 月30 日，发起设立安利股份时持有安利股份116 万股，占安利股份总股本的2%。该公司注册资本为7,000 万元，注册号为 340400000001077，住所为淮南市田家庵区泉山，法定代表人为钱大华，经营范 围：一甲胺、二甲胺、三甲胺、甲醇、液氨、一氧化碳、过氧化氢、DMF 生产、 销售、技术开发、技术成果转让及技术咨询。2008 年10 月9 日，淮化化工依法 清算并注销，其所持安利股份的2%股份已依法转让给其控股股东淮化股份。
经本所律师核查，上述5 家法人股东在发起设立安利股份时均依法有效存 续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的主体资格。
2、经本所律师核查，安利股份5 家发起人中，超过半数以上的发起人在中 国境内有住所。各发起人以其在安利有限的股权所对应的扣除应分配股利后的净 资产按1.16:1 折成安利股份的股份。本所律师认为，安利股份的发起人人数、 住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3、安利股份系由安利有限整体变更设立，安利有限各发起人以经审计、利 润分配后的净资产67,366,114.79 元按1.16:1 的折股比例折股，折合股本 58,000,000.00 股，每股面值1 元，溢价9,366,114.79 元转为安利股份的资本 公积。本所律师认为，各发起人已投入安利股份的资产产权清晰，将上述资产投 入安利股份不存在法律障碍。
4、根据安利股份提供的资料，并经本所律师核查，公司的发起人不存在将 其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其 他企业中的权益出资的情况。
5、安利股份是由有限责任责任公司整体变更设立的股份有限公司，原安利 有限的资产或权利依法由安利股份承继，安利股份已合法拥有各发起人投入的资 产，不存在法律障碍或风险。
（二）安利股份的现有股东
1、安利股份现有股东及持股情况
| 序 号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利投资 | 2376 | 30 |
| 2 | 香港敏丰 | 1900.8 | 24 |
| 3 | 香港劲达 | 1742.4 | 22 |
| 4 | 合肥工投 | 1584 | 20 |
| 5 | 淮化股份 | 158.4 | 2 |
| 6 | 中国信达 | 158.4 | 2 |
| 合 计 | 7920 | 100 |
2、现有股东基本情况
（1）安利投资、香港敏丰、香港劲达、合肥工投的基本情况见本律师工作 报告之“六、发起人和股东（一）安利股份的发起人”。
（2）淮化股份：成立于2007 年12 月26 日，现持有安利股份158.4 万股， 占安利股份总股本的2%。该公司注册号为340400000012139，住所为淮南市田家 庵区泉山，法定代表人为张俊，注册资本与实收资本均为6 亿元，经营范围包括 化肥、化工产品生产、加工、销售（有效期至2012 年6 月25 日），货物运输，
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科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件进口，煤炭销售（涉及前置审批的，凭许可证经营）。淮化股 份的现有股东及持股比例为：安徽淮化集团有限公司持股67.26%；安徽省能源 集团持股16.65%；合肥中合投资有限责任公司持股8.88%；东华工程科技股份有 限公司持股4.99%；其他29 名自然人股东共计持股2.22%。
（3）中国信达：成立于1999 年4 月19 日，系经国务院批准设立。现持有 安利股份158.4 万股，占安利股份总股本的2%。该公司注册资本25,155,096,932 元，注册号为100000000031562，住所为北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼， 法定代表人为田国立，经营范围：许可经营项目（一）收购、受托经营金融机构 和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权， 对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五） 买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资； （七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、 投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行 业监督管理机构批准的其他业务。
经本所律师核查，发行人现有股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范 性文件规定进行出资持股的资格。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
安利投资为安利股份的第一大股东和控股股东，前身为博丰科技，现持有安 利股份2,376 万股，占安利股份总股本的30%。安利投资的历史沿革情况如下： 1、安利投资的设立
2004 年11 月18 日，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等47 名自 然人和上海联景、江苏汉商共同投资设立“安徽博丰科技投资有限公司”。博丰 科技设立时注册资本为1,550 万元，法定代表人为姚华胜，注册地址为合肥市长 江西路669 号安大科技园综合楼306 室，主营业务为从事对科技产业投资和企业 资产经营与管理。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字 【2004】320 号）验证，49 名股东以货币方式出资1,550 万元已到位。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
2004 年11 月26 日，合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥市工商局”） 向博丰科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：3401002020051），博丰科技 设立时股东出资额及其出资比例为：
| 序 号 |
股东姓名 | 出资额(元) | 出资比例 | 序 号 |
股东姓名 | 出资额(元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 1,852,250.00 | 11.950% | 26 | 柏春年 | 155,000.00 | 1.000% |
| 2 | 姚和平 | 1,844,500.00 | 11.900% | 27 | 束洪波 | 155,000.00 | 1.000% |
| 3 | 王义峰 | 1,705,000.00 | 11.000% | 28 | 王嘉林 | 155,000.00 | 1.000% |
| 4 | 杨滁光 | 1,550,000.00 | 10.000% | 29 | 张凡 | 124,000.00 | 0.800% |
| 5 | 陈茂祥 | 899,000.00 | 5.800% | 30 | 笪丽红 | 124,000.00 | 0.800% |
| 6 | 张小平 | 589,000.00 | 3.800% | 31 | 武春余 | 124,000.00 | 0.800% |
| 7 | 黄万里 | 542,500.00 | 3.500% | 32 | 王燕武 | 124,000.00 | 0.800% |
| 8 | 李道鹏 | 372,000.00 | 2.400% | 33 | 唐涛 | 108,500.00 | 0.700% |
| 9 | 胡东卫 | 333,250.00 | 2.150% | 34 | 金敏 | 108,500.00 | 0.700% |
| 10 | 惠坚强 | 310,000.00 | 2.000% | 35 | 肖刚 | 108,500.00 | 0.700% |
| 11 | 吴双喜 | 286,750.00 | 1.850% | 36 | 谭守臣 | 108,500.00 | 0.700% |
| 12 | 程艳西 | 232,500.00 | 1.500% | 37 | 张海峰 | 108,500.00 | 0.700% |
| 13 | 胡家俊 | 224,750.00 | 1.450% | 38 | 韦华 | 108,500.00 | 0.700% |
| 14 | 刘兵 | 217,000.00 | 1.400% | 39 | 汪邦英 | 108,500.00 | 0.700% |
| 15 | 唐勇 | 217,000.00 | 1.400% | 40 | 汪涛 | 108,500.00 | 0.700% |
| 16 | 王韶红 | 201,500.00 | 1.300% | 41 | 刘宏 | 89,125.00 | 0.575% |
| 17 | 贾义松 | 201,500.00 | 1.300% | 42 | 聂俊 | 89,125.00 | 0.575% |
| 18 | 张珏 | 170,500.00 | 1.100% | 43 | 张钰华 | 89,125.00 | 0.575% |
| 19 | 徐红军 | 155,000.00 | 1.000% | 44 | 王静 | 89,125.00 | 0.575% |
| 20 | 夏明明 | 155,000.00 | 1.000% | 45 | 张艳军 | 62,000.00 | 0.400% |
| 21 | 郭化强 | 155,000.00 | 1.000% | 46 | 孙铭 | 62,000.00 | 0.400% |
| 22 | 王敏浩 | 155,000.00 | 1.000% | 47 | 郭明波 | 62,000.00 | 0.400% |
| 23 | 倪育新 | 155,000.00 | 1.000% | 48 | 上海联景 | 147,250.00 | 0.950% |
| 24 | 胡守红 | 155,000.00 | 1.000% | 49 | 江苏汉商 | 147,250.00 | 0.950% |
| 25 | 李磊 | 155,000.00 | 1.000% | 合计 | 15,500,000 | 100% |
2、安利投资历次股权变动
（1）2007 年股权转让及增资
2007 年5 月15 日，经博丰科技股东会决议，决定将博丰科技更名为“安徽 安利科技投资有限公司”；同意汪涛、张艳军、张凡3 人将其持有的博丰科技的 股权分别转让给其他股东，决定博丰科技增加注册资本400 万元并由各股东同比 例投入，增资后注册资本为1,950 万元。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
报告》（皖诚勤验字【2007】238 号）验证，新增注册资本已足额到位。
2007 年7 月5 日，该次股权转让及增资、企业名称变更在合肥市工商局办 理了变更登记。本次股权转让及增资后，各股东的出资额及出资比例为：
| 序 号 |
股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 | 序 号 |
股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 2,387,970.00 | 12.246% | 24 | 王燕武 | 156,000.00 | 0.80% |
| 2 | 姚和平 | 2,378,220.00 | 12.196% | 25 | 唐涛 | 136,500.00 | 0.70% |
| 3 | 王义峰 | 2,196,480.00 | 11.264% | 26 | 金敏 | 136,500.00 | 0.70% |
| 4 | 杨滁光 | 2,001,480.00 | 10.264% | 27 | 肖刚 | 136,500.00 | 0.70% |
| 5 | 陈茂祥 | 1,146,600.00 | 5.88% | 28 | 谭守臣 | 136,500.00 | 0.70% |
| 6 | 黄万里 | 709,800.00 | 3.64% | 29 | 张海峰 | 136,500.00 | 0.70% |
| 7 | 李道鹏 | 495,300.00 | 2.54% | 30 | 张小平 | 741,000.00 | 3.80% |
| 8 | 惠坚强 | 417,300.00 | 2.14% | 31 | 束洪波 | 195,000.00 | 1.00% |
| 9 | 刘兵 | 300,300.00 | 1.54% | 32 | 王嘉林 | 195,000.00 | 1.00% |
| 10 | 王韶红 | 253,500.00 | 1.30% | 33 | 张珏 | 214,500.00 | 1.10% |
| 11 | 徐红军 | 195,000.00 | 1.00% | 34 | 胡家俊 | 282,750.00 | 1.45% |
| 12 | 夏明明 | 195,000.00 | 1.00% | 35 | 韦华 | 136,500.00 | 0.70% |
| 13 | 郭化强 | 195,000.00 | 1.00% | 36 | 吴双喜 | 360,750.00 | 1.85% |
| 14 | 王敏浩 | 195,000.00 | 1.00% | 37 | 汪邦英 | 136,500.00 | 0.70% |
| 15 | 倪育新 | 195,000.00 | 1.00% | 38 | 胡东卫 | 446,550.00 | 2.29% |
| 16 | 唐勇 | 273,000.00 | 1.40% | 39 | 刘宏 | 112,125.00 | 0.575% |
| 17 | 胡守红 | 195,000.00 | 1.00% | 40 | 聂俊 | 112,125.00 | 0.575% |
| 18 | 李磊 | 195,000.00 | 1.00% | 41 | 孙铭 | 78,000.00 | 0.40% |
| 19 | 柏春年 | 195,000.00 | 1.00% | 42 | 郭明波 | 78,000.00 | 0.40% |
| 20 | 贾义松 | 253,500.00 | 1.30% | 43 | 张钰华 | 112,125.00 | 0.575% |
| 21 | 笪丽红 | 156,000.00 | 0.80% | 44 | 王静 | 112,125.00 | 0.575% |
| 22 | 程艳西 | 292,500.00 | 1.50% | 45 | 上海联景 | 185,250.00 | 0.95% |
| 23 | 武春余 | 156,000.00 | 0.80% | 46 | 江苏汉商 | 185,250.00 | 0.95% |
| 合 计 | 19,500,000 | 100% |
（2）2008 年股权转让
2008 年6 月26 日，经安徽安利科技投资集团有限公司①（以下简称“安利 科技”）股东会决议，同意张小平、程艳西、唐勇等11 人将所持有的部分股权 转让给其他股东。2008 年7 月29 日，安利科技在合肥市工商局办理了工商变更 登记手续。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例为：
① 2007 年 8 月 8 日，合肥市工商局下发了《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（【皖】企核（2007） 第003625 号），同意安徽安利科技投资有限公司名称变更为“安徽安利科技投资集团有限公司”。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 序 号 |
股东姓 名 |
出资额（元） | 出资比例 | 序 号 |
股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 2,632,890.00 | 13.5020% | 24 | 王燕武 | 172,000.00 | 0.8821% |
| 2 | 姚和平 | 2,622,140.00 | 13.4469% | 25 | 唐涛 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 3 | 王义峰 | 2,421,760.00 | 12.4193% | 26 | 金敏 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 4 | 杨滁光 | 2,206,760.00 | 11.3167% | 27 | 肖刚 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 5 | 陈茂祥 | 1,264,200.00 | 6.4831% | 28 | 谭守臣 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 6 | 黄万里 | 556,850.00 | 2.8556% | 29 | 张海峰 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 7 | 李道鹏 | 460,100.00 | 2.3595% | 30 | 张小平 | 215,000.00 | 1.1026% |
| 8 | 惠坚强 | 374,100.00 | 1.9185% | 31 | 束洪波 | 215,000.00 | 1.1026% |
| 9 | 刘兵 | 331,100.00 | 1.6979% | 32 | 王嘉林 | 215,000.00 | 1.1026% |
| 10 | 王韶红 | 215,000.00 | 1.1026% | 33 | 张珏 | 171,500.00 | 0.8795% |
| 11 | 徐红军 | 215,000.00 | 1.1026% | 34 | 胡家俊 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 12 | 夏明明 | 215,000.00 | 1.1026% | 35 | 韦华 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 13 | 郭化强 | 215,000.00 | 1.1026% | 36 | 吴双喜 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 14 | 王敏浩 | 215,000.00 | 1.1026% | 37 | 汪邦英 | 150,500.00 | 0.7718% |
| 15 | 倪育新 | 215,000.00 | 1.1026% | 38 | 胡东卫 | 331,100.00 | 1.6979% |
| 16 | 唐勇 | 215,000.00 | 1.1026% | 39 | 刘宏 | 123,625.00 | 0.6340% |
| 17 | 胡守红 | 215,000.00 | 1.1026% | 40 | 聂俊 | 123,625.00 | 0.6340% |
| 18 | 李磊 | 215,000.00 | 1.1026% | 41 | 孙铭 | 86,000.00 | 0.4410% |
| 19 | 柏春年 | 215,000.00 | 1.1026% | 42 | 郭明波 | 86,000.00 | 0.4410% |
| 20 | 贾义松 | 215,000.00 | 1.1026% | 43 | 张钰华 | 123,625.00 | 0.6340% |
| 21 | 笪丽红 | 172,000.00 | 0.8821% | 44 | 王静 | 123,625.00 | 0.6340% |
| 22 | 程艳西 | 172,000.00 | 0.8821% | 45 | 上海联景 | 204,250.00 | 1.0474% |
| 23 | 武春余 | 172,000.00 | 0.8821% | 46 | 江苏汉商 | 204,250.00 | 1.0474% |
| 合 计 | 19,500,000 | 100% |
（3）2008 年改制设立为股份有限公司
2008 年7 月28 日，安利科技各股东共同签署了《发起人协议书》，就整体 变更、发起设立安利投资相关事宜进行了约定。经安徽诚勤会计师事务所出具的 《验资报告》（皖诚勤验字【2008】445 号）验证，发起人以原安利科技的净资 产42,608,379.72 元按2.1:1 的比例折股，折股后股本为20,280,000 元，其余 净资产列入资本公积。
2008 年8 月26 日，安利科技在合肥市工商局办理了工商变更登记。整体改 制后，安利投资各股东持有股份数及持股比例如下表：
| 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 | 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 2,738,205.60 | 13.5020% | 24 | 王燕武 | 178,880.00 | 0.8821% |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 2 | 姚和平 | 2,727,025.60 | 13.4469% | 25 | 唐涛 | 156,520.00 | 0.7718% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 王义峰 | 2,518,630.40 | 12.4193% | 26 | 金敏 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 4 | 杨滁光 | 2,295,030.40 | 11.3167% | 27 | 肖刚 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 5 | 陈茂祥 | 1,314,768.00 | 6.4831% | 28 | 谭守臣 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 6 | 黄万里 | 579,124.00 | 2.8556% | 29 | 张海峰 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 7 | 李道鹏 | 478,504.00 | 2.3595% | 30 | 张小平 | 223,600.00 | 1.1026% |
| 8 | 惠坚强 | 389,064.00 | 1.9185% | 31 | 束洪波 | 223,600.00 | 1.1026% |
| 9 | 刘兵 | 344,344.00 | 1.6979% | 32 | 王嘉林 | 223,600.00 | 1.1026% |
| 10 | 王韶红 | 223,600.00 | 1.1026% | 33 | 张珏 | 178,360.00 | 0.8795% |
| 11 | 徐红军 | 223,600.00 | 1.1026% | 34 | 胡家俊 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 12 | 夏明明 | 223,600.00 | 1.1026% | 35 | 韦华 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 13 | 郭化强 | 223,600.00 | 1.1026% | 36 | 吴双喜 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 14 | 王敏浩 | 223,600.00 | 1.1026% | 37 | 汪邦英 | 156,520.00 | 0.7718% |
| 15 | 倪育新 | 223,600.00 | 1.1026% | 38 | 胡东卫 | 344,344.00 | 1.6979% |
| 16 | 唐勇 | 223,600.00 | 1.1026% | 39 | 刘宏 | 128,570.00 | 0.6340% |
| 17 | 胡守红 | 223,600.00 | 1.1026% | 40 | 聂俊 | 128,570.00 | 0.6340% |
| 18 | 李磊 | 223,600.00 | 1.1026% | 41 | 孙铭 | 89,440.00 | 0.4410% |
| 19 | 柏春年 | 223,600.00 | 1.1026% | 42 | 郭明波 | 89,440.00 | 0.4410% |
| 20 | 贾义松 | 223,600.00 | 1.1026% | 43 | 张钰华 | 128,570.00 | 0.6340% |
| 21 | 笪丽红 | 178,880.00 | 0.8821% | 44 | 王静 | 128,570.00 | 0.6340% |
| 22 | 程艳西 | 178,880.00 | 0.8821% | 45 | 上海联景 | 212,420.00 | 1.0474% |
| 23 | 武春余 | 178,880.00 | 0.8821% | 46 | 江苏汉商 | 212,420.00 | 1.0474% |
| 合 计 | 20,280,000 | 100% |
（4）2008 年9 月增资
2008 年9 月23 日，安利投资召开股东大会，同意由陆伟、葛伦年、迟红梅 等22 名自然人以现金按照每股2.13 元的价格认购增加股本208 万，注册资本由 2,028 万元增至2,236 万元。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖 诚勤验字【2008】488 号）验证，上述增资款已足额到位。
2008 年9 月28 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本 次增资后，安利投资股东持有股份数及持股比例如下表：
| 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 | 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 2,738,205.60 | 12.246% |
35 | 韦华 | 156,520.00 | 0.700% |
| 2 | 姚和平 | 2,727,025.60 | 12.196% |
36 | 吴双喜 | 156,520.00 | 0.700% |
| 3 | 王义峰 | 2,518,630.40 | 11.264% |
37 | 汪邦英 | 156,520.00 | 0.700% |
| 4 | 杨滁光 | 2,295,030.40 | 10.264% |
38 | 胡东卫 | 344,344.00 | 1.540% |
| 5 | 陈茂祥 | 1,314,768.00 | 5.880% |
39 | 刘宏 | 128,570.00 | 0.575% |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 6 | 黄万里 | 579,124.00 | 2.590% | 40 | 聂俊 | 128,570.00 | 0.575% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 李道鹏 | 478,504.00 | 2.140% | 41 | 孙铭 | 89,440.00 | 0.400% |
| 8 | 惠坚强 | 389,064.00 | 1.740% | 42 | 郭明波 | 89,440.00 | 0.400% |
| 9 | 刘兵 | 344,344.00 | 1.540% | 43 | 张钰华 | 128,570.00 | 0.575% |
| 10 | 王韶红 | 223,600.00 | 1.000% | 44 | 王静 | 128,570.00 | 0.575% |
| 11 | 徐红军 | 223,600.00 | 1.000% | 45 | 上海联景 | 212,420.00 | 0.950% |
| 12 | 夏明明 | 223,600.00 | 1.000% | 46 | 江苏汉商 | 212,420.00 | 0.950% |
| 13 | 郭化强 | 223,600.00 | 1.000% | 47 | 迟红梅 | 156,520.00 | 0.700% |
| 14 | 王敏浩 | 223,600.00 | 1.000% | 48 | 芮永新 | 89,440.00 | 0.400% |
| 15 | 倪育新 | 223,600.00 | 1.000% | 49 | 吴建民 | 89,440.00 | 0.400% |
| 16 | 唐勇 | 223,600.00 | 1.000% | 50 | 吴兴保 | 89,440.00 | 0.400% |
| 17 | 胡守红 | 223,600.00 | 1.000% | 51 | 张本坤 | 89,440.00 | 0.400% |
| 18 | 李磊 | 223,600.00 | 1.000% | 52 | 耿德兰 | 78,260.00 | 0.350% |
| 19 | 柏春年 | 223,600.00 | 1.000% | 53 | 刘子斌 | 67,080.00 | 0.300% |
| 20 | 贾义松 | 223,600.00 | 1.000% | 54 | 徐丽娟 | 67,080.00 | 0.300% |
| 21 | 笪丽红 | 178,880.00 | 0.800% | 55 | 蔡育 | 67,080.00 | 0.300% |
| 22 | 程艳西 | 178,880.00 | 0.800% | 56 | 陆伟 | 156,520.00 | 0.700% |
| 23 | 武春余 | 178,880.00 | 0.800% | 57 | 葛伦年 | 156,520.00 | 0.700% |
| 24 | 王燕武 | 178,880.00 | 0.800% | 58 | 徐德好 | 134,160.00 | 0.600% |
| 25 | 唐涛 | 156,520.00 | 0.700% | 59 | 唐天立 | 134,160.00 | 0.600% |
| 26 | 金敏 | 156,520.00 | 0.700% | 60 | 薛和平 | 44,720.00 | 0.200% |
| 27 | 肖刚 | 156,520.00 | 0.700% | 61 | 李新江 | 67,60 0.00 | 0.302% |
| 28 | 谭守臣 | 156,520.00 | 0.700% | 62 | 朱国璋 | 89,440.00 | 0.400% |
| 29 | 张海峰 | 156,520.00 | 0.700% | 63 | 丁艳 | 89,440.00 | 0.400% |
| 30 | 张小平 | 223,600.00 | 1.000% | 64 | 宣永强 | 89,440.00 | 0.400% |
| 31 | 束洪波 | 223,600.00 | 1.000% | 65 | 芦红文 | 89,440.00 | 0.400% |
| 32 | 王嘉林 | 223,600.00 | 1.000% | 66 | 李萍 | 78,260.00 | 0.350% |
| 33 | 张珏 | 178,360.00 | 0.798% | 67 | 贾贤根 | 78,260.00 | 0.350% |
| 34 | 胡家俊 | 156,520.00 | 0.700% | 68 | 夏传宏 | 78,260.00 | 0.350% |
| 合 计 | 22,360,000 | 100% |
（5）2008 年10 月增资
2008 年10 月18 日，安利投资召开股东大会，决定以资本公积转增股本方 式增加注册资本1,764 万元，各股东同比例增资，增资后注册资本为4,000 万元。 经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2008】557 号）验 证，安利投资已将资本公积1,740 万元整转增注册资本，注册资本增至4,000 万 元。
2008 年10 月31 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，安利投资股东持有股份数及持股比例如下表：
3-3-2-32
安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 | 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 4,898,400.00 | 12.246% | 35 | 韦华 | 280,000.00 | 0.700% |
| 2 | 姚和平 | 4,878,400.00 | 12.196% | 36 | 吴双喜 | 280,000.00 | 0.700% |
| 3 | 王义峰 | 4,505,600.00 | 11.264% | 37 | 汪邦英 | 280,000.00 | 0.700% |
| 4 | 杨滁光 | 4,105,600.00 | 10.264% | 38 | 胡东卫 | 616,000.00 | 1.540% |
| 5 | 陈茂祥 | 2,352,000.00 | 5.880% | 39 | 刘宏 | 230,000.00 | 0.575% |
| 6 | 黄万里 | 1,036,000.00 | 2.590% | 40 | 聂俊 | 230,000.00 | 0.575% |
| 7 | 李道鹏 | 856,000.00 | 2.140% | 41 | 孙铭 | 160,000.00 | 0.400% |
| 8 | 惠坚强 | 696,000.00 | 1.740% | 42 | 郭明波 | 160,000.00 | 0.400% |
| 9 | 刘兵 | 616,000.00 | 1.540% | 43 | 张钰华 | 230,000.00 | 0.575% |
| 10 | 王韶红 | 400,000.00 | 1.000% | 44 | 王静 | 230,000.00 | 0.575% |
| 11 | 徐红军 | 400,000.00 | 1.000% | 45 | 上海联景 | 380,000.00 | 0.950% |
| 12 | 夏明明 | 400,000.00 | 1.000% | 46 | 江苏汉商 | 380,000.00 | 0.950% |
| 13 | 郭化强 | 400,000.00 | 1.000% | 47 | 迟红梅 | 280,000.00 | 0.700% |
| 14 | 王敏浩 | 400,000.00 | 1.000% | 48 | 芮永新 | 160,000.00 | 0.400% |
| 15 | 倪育新 | 400,000.00 | 1.000% | 49 | 吴建民 | 160,000.00 | 0.400% |
| 16 | 唐勇 | 400,000.00 | 1.000% | 50 | 吴兴保 | 160,000.00 | 0.400% |
| 17 | 胡守红 | 400,000.00 | 1.000% | 51 | 张本坤 | 160,000.00 | 0.400% |
| 18 | 李磊 | 400,000.00 | 1.000% | 52 | 耿德兰 | 140,000.00 | 0.350% |
| 19 | 柏春年 | 400,000.00 | 1.000% | 53 | 刘子斌 | 120,000.00 | 0.300% |
| 20 | 贾义松 | 400,000.00 | 1.000% | 54 | 徐丽娟 | 120,000.00 | 0.300% |
| 21 | 笪丽红 | 320,000.00 | 0.800% | 55 | 蔡育 | 120,000.00 | 0.300% |
| 22 | 程艳西 | 320,000.00 | 0.800% | 56 | 陆伟 | 280,000.00 | 0.700% |
| 23 | 武春余 | 320,000.00 | 0.800% | 57 | 葛伦年 | 280,000.00 | 0.700% |
| 24 | 王燕武 | 320,000.00 | 0.800% | 58 | 徐德好 | 240,000.00 | 0.600% |
| 25 | 唐涛 | 280,000.00 | 0.700% | 59 | 唐天立 | 240,000.00 | 0.600% |
| 26 | 金敏 | 280,000.00 | 0.700% | 60 | 薛和平 | 80,000.00 | 0.200% |
| 27 | 肖刚 | 280,000.00 | 0.700% | 61 | 李新江 | 120,930.23 | 0.302% |
| 28 | 谭守臣 | 280,000.00 | 0.700% | 62 | 朱国璋 | 160,000.00 | 0.400% |
| 29 | 张海峰 | 280,000.00 | 0.700% | 63 | 丁艳 | 160,000.00 | 0.400% |
| 30 | 张小平 | 400,000.00 | 1.000% | 64 | 宣永强 | 160,000.00 | 0.400% |
| 31 | 束洪波 | 400,000.00 | 1.000% | 65 | 芦红文 | 160,000.00 | 0.400% |
| 32 | 王嘉林 | 400,000.00 | 1.000% | 66 | 李萍 | 140,000.00 | 0.350% |
| 33 | 张珏 | 319,069.77 | 0.798% | 67 | 贾贤根 | 140,000.00 | 0.350% |
| 34 | 胡家俊 | 280,000.00 | 0.700% | 68 | 夏传宏 | 140,000.00 | 0.350% |
| 总计 | 40,000,000 | 100% |
（6）2009 年增资
2009 年7 月15 日，安利投资召开股东大会，同意刘松霞等34 名自然人及 姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等10 名老股东，根据安利投资2008
3-3-2-33
安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
年度末每股净资产，按1.46 元/股进行增资，共增加股本180 万元，总股本增加 至4,180 万元。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2009】 437 号）验证，上述增资款已足额到位。
2009 年8 月28 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本 次增资后，安利投资各股东持有股份数及持股比例如下表：
| 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 | 序 号 |
股东姓 名 |
持有股份数 (股) |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 5,118,828.00 | 12.24600% | 52 | 耿德兰 | 140,000.00 | 0.33493% |
| 2 | 姚和平 | 5,097,928.00 | 12.19600% | 53 | 刘子斌 | 120,000.00 | 0.28708% |
| 3 | 王义峰 | 4,708,352.00 | 11.26400% | 54 | 徐丽娟 | 120,000.00 | 0.28708% |
| 4 | 杨滁光 | 4,290,352.00 | 10.26400% | 55 | 蔡育 | 120,000.00 | 0.28708% |
| 5 | 陈茂祥 | 2,457,840.00 | 5.88000% | 56 | 陆伟 | 280,000.00 | 0.66986% |
| 6 | 黄万里 | 1,082,620.00 | 2.59000% | 57 | 葛伦年 | 280,000.00 | 0.66986% |
| 7 | 李道鹏 | 894,520.00 | 2.14000% | 58 | 徐德好 | 240,000.00 | 0.57416% |
| 8 | 惠坚强 | 727,320.00 | 1.74000% | 59 | 唐天立 | 240,000.00 | 0.57416% |
| 9 | 刘兵 | 643,720.00 | 1.54000% | 60 | 薛和平 | 80,000.00 | 0.19139% |
| 10 | 王韶红 | 400,000.00 | 0.95694% | 61 | 李新江 | 120,930.23 | 0.28931% |
| 11 | 徐红军 | 400,000.00 | 0.95694% | 62 | 朱国璋 | 160,000.00 | 0.38278% |
| 12 | 夏明明 | 400,000.00 | 0.95694% | 63 | 丁艳 | 160,000.00 | 0.38278% |
| 13 | 郭化强 | 400,000.00 | 0.95694% | 64 | 宣永强 | 160,000.00 | 0.38278% |
| 14 | 王敏浩 | 400,000.00 | 0.95694% | 65 | 芦红文 | 160,000.00 | 0.38278% |
| 15 | 倪育新 | 400,000.00 | 0.95694% | 66 | 李萍 | 140,000.00 | 0.33493% |
| 16 | 唐勇 | 400,000.00 | 0.95694% | 67 | 贾贤根 | 140,000.00 | 0.33493% |
| 17 | 胡守红 | 400,000.00 | 0.95694% | 68 | 夏传宏 | 140,000.00 | 0.33493% |
| 18 | 李磊 | 400,000.00 | 0.95694% | 69 | 刘松霞 | 25,000.00 | 0.05981% |
| 19 | 柏春年 | 400,000.00 | 0.95694% | 70 | 丁冠军 | 25,000.00 | 0.05981% |
| 20 | 贾义松 | 400,000.00 | 0.95694% | 71 | 陈薇薇 | 25,000.00 | 0.05981% |
| 21 | 笪丽红 | 320,000.00 | 0.76555% | 72 | 王黎明 | 15,000.00 | 0.03589% |
| 22 | 程艳西 | 320,000.00 | 0.76555% | 73 | 郭杰 | 15,000.00 | 0.03589% |
| 23 | 武春余 | 320,000.00 | 0.76555% | 74 | 王雄刚 | 15,000.00 | 0.03589% |
| 24 | 王燕武 | 320,000.00 | 0.76555% | 75 | 赵俊 | 15,000.00 | 0.03589% |
| 25 | 唐涛 | 280,000.00 | 0.66986% | 76 | 张翠春 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 26 | 金敏 | 280,000.00 | 0.66986% | 77 | 王进波 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 27 | 肖刚 | 280,000.00 | 0.66986% | 78 | 王凯权 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 28 | 谭守臣 | 280,000.00 | 0.66986% | 79 | 沈剑 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 29 | 张海峰 | 280,000.00 | 0.66986% | 80 | 黄春寿 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 30 | 张小平 | 400,000.00 | 0.95694% | 81 | 梁双喜 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 31 | 束洪波 | 400,000.00 | 0.95694% | 82 | 刘延明 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 32 | 王嘉林 | 400,000.00 | 0.95694% | 83 | 周学强 | 24,000.00 | 0.05742% |
| 33 | 张珏 | 319,069.77 | 0.76332% | 84 | 林银成 | 20,000.00 | 0.04785% |
3-3-2-34
安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 34 | 胡家俊 | 280,000.00 | 0.66986% | 85 | 季宏文 | 15,000.00 | 0.03589% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 韦华 | 280,000.00 | 0.66986% | 86 | 阮华功 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 36 | 吴双喜 | 280,000.00 | 0.66986% | 87 | 陈文俊 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 37 | 汪邦英 | 280,000.00 | 0.66986% | 88 | 鲍广明 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 38 | 胡东卫 | 643,720.00 | 1.54000% | 89 | 吴长青 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 39 | 刘宏 | 230,000.00 | 0.55024% | 90 | 汪海生 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 40 | 聂俊 | 230,000.00 | 0.55024% | 91 | 阚绪岗 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 41 | 孙铭 | 160,000.00 | 0.38278% | 92 | 罗运东 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 42 | 郭明波 | 160,000.00 | 0.38278% | 93 | 孙跃虎 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 43 | 张钰华 | 230,000.00 | 0.55024% | 94 | 陈周 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 44 | 王静 | 230,000.00 | 0.55024% | 95 | 王志成 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 45 | 上海联景 | 380,000.00 | 0.90909% | 96 | 陈颖 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 46 | 江苏汉商 | 380,000.00 | 0.90909% | 97 | 魏全 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 47 | 迟红梅 | 280,000.00 | 0.66986% | 98 | 杨永胜 | 20,000.00 | 0.04785% |
| 48 | 芮永新 | 160,000.00 | 0.38278% | 99 | 刘永福 | 30,000.00 | 0.07177% |
| 49 | 吴建民 | 160,000.00 | 0.38278% | 100 | 李李 | 10,000.00 | 0.02392% |
| 50 | 吴兴保 | 160,000.00 | 0.38278% | 101 | 汝子峰 | 10,000.00 | 0.02392% |
| 51 | 张本坤 | 160,000.00 | 0.38278% | 102 | 汪燕飞 | 22,800.00 | 0.05455% |
| 合计 | 41,800,000 | 100% |
（7）2010 年增资
2010 年5 月7 日，安利投资召开股东大会，决定将注册资本增至5,000 万 元，全体股东同比例增资。增资方式为资本公积转增股本787 万元，同时按照 2009 年末每股净资产1.85 元价格以货币增资33 万元。经安徽诚勤会计师事务 所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2010】345 号）验证，上述增资款已足额 到位。
2010 年6 月7 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本 次增资后，安利投资各股东持有股份数及持股比例如下表：
| 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 | 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数 (股) |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚华胜 | 6,123,000.00 | 12.24600% | 52 | 耿德兰 | 167,464.11 | 0.33493% |
| 2 | 姚和平 | 6,098,000.00 | 12.19600% | 53 | 刘子斌 | 143,540.67 | 0.28708% |
| 3 | 王义峰 | 5,632,000.00 | 11.26400% | 54 | 徐丽娟 | 143,540.67 | 0.28708% |
| 4 | 杨滁光 | 5,132,000.00 | 10.26400% | 55 | 蔡育 | 143,540.67 | 0.28708% |
| 5 | 陈茂祥 | 2,940,000.00 | 5.88000% | 56 | 陆伟 | 334,928.23 | 0.66986% |
| 6 | 黄万里 | 1,295,000.00 | 2.59000% | 57 | 葛伦年 | 334,928.23 | 0.66986% |
| 7 | 李道鹏 | 1,070,000.00 | 2.14000% | 58 | 徐德好 | 287,081.34 | 0.57416% |
| 8 | 惠坚强 | 870,000.00 | 1.74000% | 59 | 唐天立 | 287,081.34 | 0.57416% |
3-3-2-35
安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 9 | 刘兵 | 770,000.00 | 1.54000% | 60 | 薛和平 | 95,693.78 | 0.19139% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 王韶红 | 478,468.90 | 0.95694% | 61 | 李新江 | 144,653.39 | 0.28931% |
| 11 | 徐红军 | 478,468.90 | 0.95694% | 62 | 朱国璋 | 191,387.56 | 0.38278% |
| 12 | 夏明明 | 478,468.90 | 0.95694% | 63 | 丁艳 | 191,387.56 | 0.38278% |
| 13 | 郭化强 | 478,468.90 | 0.95694% | 64 | 宣永强 | 191,387.56 | 0.38278% |
| 14 | 王敏浩 | 478,468.90 | 0.95694% | 65 | 芦红文 | 191,387.56 | 0.38278% |
| 15 | 倪育新 | 478,468.90 | 0.95694% | 66 | 李萍 | 167,464.11 | 0.33493% |
| 16 | 唐勇 | 478,468.90 | 0.95694% | 67 | 贾贤根 | 167,464.11 | 0.33493% |
| 17 | 胡守红 | 478,468.90 | 0.95694% | 68 | 夏传宏 | 167,464.11 | 0.33493% |
| 18 | 李磊 | 478,468.90 | 0.95694% | 69 | 刘松霞 | 29,904.30 | 0.05981% |
| 19 | 柏春年 | 478,468.90 | 0.95694% | 70 | 丁冠军 | 29,904.30 | 0.05981% |
| 20 | 贾义松 | 478,468.90 | 0.95694% | 71 | 陈薇薇 | 29,904.30 | 0.05981% |
| 21 | 笪丽红 | 382,775.12 | 0.76555% | 72 | 王黎明 | 17,942.58 | 0.03589% |
| 22 | 程艳西 | 382,775.12 | 0.76555% | 73 | 郭杰 | 17,942.58 | 0.03589% |
| 23 | 武春余 | 382,775.12 | 0.76555% | 74 | 王雄刚 | 17,942.58 | 0.03589% |
| 24 | 王燕武 | 382,775.12 | 0.76555% | 75 | 赵俊 | 17,942.58 | 0.03589% |
| 25 | 唐涛 | 334,928.23 | 0.66986% | 76 | 张翠春 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 26 | 金敏 | 334,928.23 | 0.66986% | 77 | 王进波 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 27 | 肖刚 | 334,928.23 | 0.66986% | 78 | 王凯权 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 28 | 谭守臣 | 334,928.23 | 0.66986% | 79 | 沈剑 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 29 | 张海峰 | 334,928.23 | 0.66986% | 80 | 黄春寿 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 30 | 张小平 | 478,468.90 | 0.95694% | 81 | 梁双喜 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 31 | 束洪波 | 478,468.90 | 0.95694% | 82 | 刘延明 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 32 | 王嘉林 | 478,468.90 | 0.95694% | 83 | 周学强 | 28,708.13 | 0.05742% |
| 33 | 张珏 | 381,662.40 | 0.76332% | 84 | 林银成 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 34 | 胡家俊 | 334,928.23 | 0.66986% | 85 | 季宏文 | 17,942.58 | 0.03589% |
| 35 | 韦华 | 334,928.23 | 0.66986% | 86 | 阮华功 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 36 | 吴双喜 | 334,928.23 | 0.66986% | 87 | 陈文俊 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 37 | 汪邦英 | 334,928.23 | 0.66986% | 88 | 鲍广明 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 38 | 胡东卫 | 770,000.00 | 1.54000% | 89 | 吴长青 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 39 | 刘宏 | 275,119.62 | 0.55024% | 90 | 汪海生 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 40 | 聂俊 | 275,119.62 | 0.55024% | 91 | 阚绪岗 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 41 | 孙铭 | 191,387.56 | 0.38278% | 92 | 罗运东 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 42 | 郭明波 | 191,387.56 | 0.38278% | 93 | 孙跃虎 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 43 | 张钰华 | 275,119.62 | 0.55024% | 94 | 陈周 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 44 | 王静 | 275,119.62 | 0.55024% | 95 | 王志成 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 45 | 上海联景 | 454,545.45 | 0.90909% | 96 | 陈颖 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 46 | 江苏汉商 | 454,545.45 | 0.90909% | 97 | 魏全 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 47 | 迟红梅 | 334,928.23 | 0.66986% | 98 | 杨永胜 | 23,923.45 | 0.04785% |
| 48 | 芮永新 | 191,387.56 | 0.38278% | 99 | 刘永福 | 35,885.17 | 0.07177% |
| 49 | 吴建民 | 191,387.56 | 0.38278% | 100 | 李李 | 11,961.72 | 0.02392% |
| 50 | 吴兴保 | 191,387.56 | 0.38278% | 101 | 汝子峰 | 11,961.72 | 0.02392% |
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| 51 | 张本坤 | 191,387.56 | 0.38278% | 102 | 汪燕飞 | 27,272.73 | 0.05455% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 50,000,000 | 100% |
3、发行人的实际控制人
（1）一致行动人及实际控制人的认定
经本所律师核查，2006 年11 月26 日，博丰科技（安利投资前身）自然人 股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5 人签订了《一致行动人协议 书》，协议约定：“凡是涉及到博丰科技及安利股份的重大经营决策事项，各方 需先行协商一致，统一意见后再行在相关会议中按照协商结果采取一致行动。各 方同意在博丰科技及安利股份相关会议中行使表决权时，根据事先协商确定的一 致意见进行投票；各方在相关会议中行使提案权时，将根据事先协商确定的意见 共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在 行使董事与监事的提名权时，将根据事先协商确定的意见共同提名董事、监事候 选人，协议任何一方不会单独或联合他人进行提名。如各方无法就表决、提案、 提名等事项达成一致意见的，姚华胜、王义峰、杨滁光、陈茂祥同意在不违背法 律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照姚 和平的意见进行表决、提案、或提名……。”
根据上述《一致行动人协议书》的约定，并结合上述5 人在博丰科技（包括 安利投资）、安利股份历次股东（大）会、董事会的实际运作过程中均采取一致 行动的情况，本所律师认为，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为一致 行动人。
自签署《一致行动人协议书》以来，安利投资一直是发行人的第一大股东， 在签署《一致行动人协议书》时，持有安利股份28%的股份，现持有安利股份30% 的股份，在安利股份股东大会上始终享有第一大表决权；姚华胜、姚和平、王义 峰、杨滁光、陈茂祥合计持有安利投资（及其前身）的股份（股权）比例一直超 过51%，在安利投资（及其前身）的股东（大）会上享有超过51%的表决权，能 够间接支配安利投资持有的发行人股份表决权。同时，上述一致行动人中姚和平、 王义峰、杨滁光、陈茂祥等4 人均一直在安利股份担任董事及高管职务，姚和平 自安利股份成立至2007 年5 月17 日任公司副董事长，自2007 年5 月18 日起至 今一直任公司董事长，同时姚和平自安利股份成立以来一直任公司总经理，故上
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述一致行动人对发行人的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。
据此，本所律师认为，上述5 名一致行动人共同通过安利投资（及其前身博 丰科技）间接拥有安利股份控制权。
（2）发行人近三年以来的股权及控制结构、经营管理层及主营业务未发生 重大变化
①近三年来发行人股权比例及结构变化如下：
| 股东 | 持股比例（%） | 持股比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2006.11.26—— 2007.11.7 |
2007.11.7—— 2008.11.28 |
2008.11.28—— 2009.6.4 |
2009.6.4 至今 | |
| 安利投资 （及其前身） |
28 | 32 | 32 | 30 |
| 香港敏丰 | 26 | 24 | 24 | 24 |
| 香港劲达 | 24 | 22 | 22 | 22 |
| 合肥工投 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 淮化化工 | 2 | 2 | —— | —— |
| 淮化股份 | —— | —— | 2 | 2 |
| 中国信达 | —— | —— | —— | 2 |
从近三年来发行人股东及股权结构变动情况可以看出，安利股份股东的持股 比例变化很小，变动幅度最大仅为2%，股权及控制结构较为稳定，安利投资（及 其前身）一直为发行人第一大股东，在安利股份股东大会上享有第一大表决权。
②发行人近三年来经营管理层未发生重大变化
近三年来，发行人的高级管理人员除增加一名副总经理之外，未发生其他变 动。上述一致行动人中，姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等4 人均一直在安利 股份担任高管职务，其中：姚和平自安利股份成立以来一直任公司总经理；王义 峰、杨滁光自安利股份成立以来一直任公司副总经理；陈茂祥在安利股份成立至 2010 年4 月20 日期间任公司总经理助理，自2010 年4 月21 日至今任公司副总 经理。
③发行人近三年来主营业务未发生重大变化
安利股份的主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成革。经安利股份确认， 并经本所律师核查，安利股份设立至今，主营业务未发生过重大变更。
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据此，本所律师认为，近三年来，发行人的股权及控制结构、经营管理层和 主营业务没有发生重大变化，因此结成一致行动人的多人及其共同拥有的公司控 制权在最近三年内未发生重大变更。
（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作
根据天健正信出具的《内部控制鉴证报告》（天健正信【2010】专字第100064 号），并经本所律师核查发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》等公司法人治 理制度，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录和决议等相关资 料，自发行人改制设立以来，安利股份已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会和经营管理层，决策程序与制度化运作规范，安利股份法人治理结构健全、运 行良好，公司的生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制 度的规定进行，上述5 人通过间接方式对安利股份拥有的控制权未影响公司的规 范运作。
（4）在可预期的期限内，发行人的控制结构稳定、有效存在
①发行人控股股东安利投资出具了书面承诺，承诺自安利股份股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安利股份公开发行股票前已 发行的股份，也不由安利股份回购其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股 份。
②发行人持股5%以上的其他股东合肥工投、香港敏丰、香港劲达也出具了 书面承诺，承诺自安利股份股票上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托 他人管理其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份，也不由安利股份回购 其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份。
③姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5 人分别出具了书面承诺， 承诺：“本人持有安利投资的股份自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安 利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个 月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，
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在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股份不超过本人间接 持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。”
上述股份锁定的举措保证了上述5 名一致行动人共同通过间接方式拥有安 利股份控制权的情况，在安利股份本次股票发行后的可预期期限内是稳定、有效 存在的。
综上所述，本所律师认为，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5 人作为一致行动人，对安利股份股东大会、董事会的决议均具有实质影响，对董 事和高级管理人员的提名及任免起重要作用，是安利股份的实际控制人；一致行 动人共同拥有公司控制权的情况在最近3 年内且在本次发行后的可预期期限内 是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的人员没有出现重大变更。
七、发行人的股本及演变
（一）安利股份设立时的股本总额与股本结构
1、2006 年7 月6 日，根据全体股东签署的《发起人协议书》和商务部签发 的《商务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为外商投资股份有限公司的批 复》（商资批【2006】1155 号），安利有限整体变更为安利股份，领取了安徽 省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股皖总副字第002248 号）。 安利股份设立时股本总额5,800 万元，每股面值人民币1 元，股本结构为：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 博丰科技 | 1624 | 28 |
| 2 | 香港敏丰 | 1508 | 26 |
| 3 | 香港劲达 | 1392 | 24 |
| 4 | 合肥工投 | 1160 | 20 |
| 5 | 淮化化工 | 116 | 2 |
| 合 计 | 5800 | 100 |
2、根据安徽省国资委《关于安徽安利合成革股份有限公司国有股权管理方 案的批复》（皖国资产权函【2008】194 号）审批同意的《安徽安利合成革股份 有限公司国有股权管理方案》，安利股份设立时各发起人所持有的股份均为发起 人股，博丰科技持有的股份性质为法人股，香港敏丰和香港劲达持有的股份性质
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为外资股，合肥工投和淮化化工持有的股份性质为国有法人股。
3、经本所律师核查，安利股份系由安利有限整体变更设立，根据各发起人 所签署的《发起人协议书》和华证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华 证验字【2006】第9 号），安利有限的合资各方以其持有的股权所对应的净资产 折合为安利股份的股本，其余9,366,114.79 元列入资本公积。因此，各发起人 所持有安利股份的股份产权的界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）安利股份的历次股权变动
1、发行人由安利有限整体变更设立，安利有限的股本设置与股权变动情况 如下：
（1）成立时的股本设置与股权结构
安利有限前身为安徽安德利合成革有限公司（以下简称“安德利合成革”）， 于1994 年7 月12 日成立，系中外合资经营企业。1994 年3 月25 日，合肥塑料 六厂与香港西洋皇冠国际有限公司（WEST CROWN INTERNATIONAL LTD.,以下简称 “西洋皇冠”）签署了《中外合资经营安徽安德利合成革有限公司合同书》与《中 外合资经营安徽安德利合成革有限公司章程》，拟合资设立“安徽安德利合成革 有限公司”。
1994 年6 月24 日，合肥市对外经济贸易委员会下发了《关于同意成立安徽 安德利合成革有限公司的批复》（合外经字【94】第0175 号），批准由合肥塑 料六厂与西洋皇冠合资成立“安徽安德利合成革有限公司”，注册资本430 万美 元，其中合肥塑料六厂出资322.5 万美元，西洋皇冠出资107.5 万美元。
1994 年6 月28 日，安徽省人民政府签发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸皖府资字【1994】271 号），批准设立安德利合成革。
1994 年7 月12 日，安德利合成革取得了国家工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（工商企合皖合字第00316 号）。
1995 年5 月4 日，合肥会计师事务所出具了《验资报告书》（合会字【95】 第2057 号），验证：截至验资日止，合肥塑料六厂按合营合同已投足注册资金 共计322.5 万美元，西洋皇冠投入758,558.47 美元，占应出资额70.56%。尚有
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316,441.53 美元未如期缴纳。
安德利合成革成立时的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥塑料六厂 | 322.5 | 75 |
| 2 | 西洋皇冠 | 107.5 | 25 |
| 合 计 | 430 | 100 |
经核查，本所律师注意到，西洋皇冠未按照合营合同约定的期限缴足出资， 但在安德利合成革1997 年7 月实施增资时，西洋皇冠已根据合营合同和合营章 程约定将应出资到位而未到位的316,441.53 美元出资，连同增资款50 万美元一 并投入安德利合成革，且所补缴出资业经合肥会计师事务所出具的《验资报告》 （合会验字【97】第3226 号）验证出资到位。据此，本所律师认为，西洋皇冠 虽未按期向安德利合成革缴足出资，但在安德利合成革实施增资时已补足，且安 德利合成革的设立与增资均履行了有权部门批准、工商登记及验资等程序，符合 相关法律规定，安利有限的前身—安德利合成革设立时的股权设置和股本结构合 法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（2）1997 年7 月增加注册资本与企业名称变更
1995 年12 月15 日，安德利合成革召开董事会，审议通过增资扩股，增加 注册资本至630 万美元，由股东同比例增资。增资扩股后，合肥塑料六厂（合肥 安利集团公司）①出资472.5 万美元，占75%；西洋皇冠出资157.5 万美元，占 25%。
1995 年12 月20 日，合肥市对外经济贸易委员会签发了《关于同意安徽安 德利合成革有限公司增资扩股的批复》（合外经【1995】313 号），同意安德利 合成革投资总额由600 万美元增加到1,500 万美元，注册资本由430 万美元增加 到630 万美元。增资扩股后，合肥塑料六厂（合肥安利集团公司）出资472.5 万 美元，占75%；西洋皇冠出资157.5 万美元，占25%。
①根据1993 年12 月18 日合肥市经济委员会、计划委员会、体改办下发的《关于同意组建中国合肥安利集 团的批复》（经计字【1993】273 号），同意合肥塑料六厂增加中国合肥安利集团公司的名称。1994 年6 月 30 日合肥市工商局向合肥塑料六厂换发了注册号为14906685-X 的《企业法人营业执照》，登记的企业名称 为合肥安利集团公司（从属名称：合肥塑料六厂），自此合肥塑料六厂与合肥安利集团公司为同一法人主体 的不同名称，二者并行使用。
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1995 年12 月20 日，安徽省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】271 号）。
1996 年3 月13 日，安徽省工商局下发了《外商投资企业名称核定通知书》 （工商外核字【96】第33 号），同意安德利合成革名称变更为“安徽安利合成革 有限公司”。
1997 年4 月3 日，合肥市国有资产管理局下发了《资产评估立项通知书》 （合国资评字【97】18 号），同意合肥安利集团公司本次拟增资的实物资产予 以评估立项。1997 年4 月10 日，安徽华安会计师事务所以1997 年2 月28 日为 基准日，对合肥安利集团公司的房产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》 （皖华安资评字【1997】第004 号），截至1997 年2 月28 日，本次评估的房屋 建筑物评估值为14651533.30 元。
1997 年5 月12 日，合肥市国有资产管理局出具了《关于合肥安利集团公司 部分资产评估结果的确认批复》（合国资【1997】43 号），对上述评估结果予 以确认。
1997 年5 月19 日，合肥会计师事务所出具了《验资报告》（合会验字【97】 第3226 号），验证安利有限收到股东投入的资本2,316,441.53 美元。其中合肥 塑料六厂（合肥安利集团公司）投入美元80 万元，投入房屋建筑物价值人民币 5,804,470 元①，折合美元70 万元；西洋皇冠投入港币6,321,298.55 元，折合 美元816,441.53 元（其中316,441.53 美元系补足前一次出资，50 万美元为本 次增资款）。至验资日，安利有限已收到股东投入的资本630 万美元，其中实收 资本630 万美元。
1997 年7 月4 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了国家工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，安利有限的股权结构 如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥安利集团公司（合肥塑料六厂） | 472.5 | 75 |
①合肥塑料六厂（合肥安利集团公司）投入安利有限的房产价值超过5,804,470 元的部分，已作为安利有限 对合肥安利集团公司的负债处理,抵消偿还所欠安利有限债务。
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| 2 | 西洋皇冠 | 157.5 | 25 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 630 | 100 |
本所律师注意到，合肥安利集团公司本次增资投入安利有限的房屋未及时办 理产权过户手续，但在本次增资后，即将相关房产实际交付安利有限使用至今， 并于2002 年补办了相关手续，将增资投入的房屋登记至安利有限名下，同时有 关各方就此未发生争议和纠纷。据此，本所律师认为，上述房屋虽未及时办理产 权过户手续，但未对安利有限及相关合资方的权利构成实质损害，因此对发行人 本次发行上市不构成实质性障碍。
（3）2002 年12 月股权转让
2002 年5 月10 日，安徽国信对安利有限以2002 年3 月31 日为基准日的全 部资产以及负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2002】 第128 号），安利有限经评估的净资产价值为6,427.89 万元，扣除评估基准日 账面反映的1,325.01 万元未分配利润等留存收益后的净资产为5,102.88 万元。 2002 年7 月23 日，该资产评估项目在合肥市国有资产评估项目备案登记部门进 行了备案登记。
2002 年6 月12 日，安利有限召开董事会，同意合肥安利集团公司（合肥塑 料六厂）转让所持25%的股权给香港劲达，转让价款为157.5 万美元。同时，本 次股权转让前，安利有限留存的未分配利润等留存权益由合肥安利集团公司与西 洋皇冠享有，香港劲达不享有上述权益。
2002 年7 月16 日，合肥市国有资产管理委员会办公室下发了《关于同意合 肥安利集团转让安徽安利合成革有限公司部分中方股权的批复》（合国办【2002】 27 号），同意合肥安利集团公司出让其持有的安利有限25%的股权。
2002 年7 月20 日，合肥安利集团公司与香港劲达签订了《股权转让协议》， 香港劲达以157.5 万美元的价格受让合肥安利集团公司持有的安利有限25%股 权。
2002 年10 月28 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意安徽安 利合成革有限公司股权变更的批复》（合外经【2002】202 号），批准同意合肥 安利集团公司将其持有的安利有限75%股权中的25%转让给香港劲达。
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2002 年11 月4 日，安徽省人民政府向安利有限换发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】0271 号）。
2002 年12 月17 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥 市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安利有限的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥安利集团公司 | 315 | 50 |
| 2 | 西洋皇冠 | 157.5 | 25 |
| 3 | 香港劲达 | 157.5 | 25 |
| 合 计 | 630 | 100 |
（4）2003 年5 月股权转让
2003 年2 月21 日，安利有限召开董事会，同意西洋皇冠将其持有的安利有 限25%股权转让给香港敏丰。
2003 年2 月28 日，西洋皇冠与香港敏丰签订了《股权转让变更协议》。合 肥安利集团公司与香港劲达均在该协议上签字盖章，确认同意本次股权转让，放 弃优先受让权。
2003 年3 月28 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意安徽安利 合成革有限公司变更股权的批复》（合外经【2003】50 号），同意上述股权转 让。
2003 年4 月7 日，安徽省人民政府向安利有限换发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】0271 号）。
2003 年5 月20 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥市 工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安利有限的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥安利集团公司 | 315 | 50 |
| 2 | 香港敏丰 | 157.5 | 25 |
| 3 | 香港劲达 | 157.5 | 25 |
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合 计 630 100
（5）2004 年11 月增加注册资本
2004 年5 月20 日，安徽国信对安利有限以2004 年4 月30 日为基准日的全 部资产以及负债进行了评估，并出具了《安徽安利合成革有限公司资产评估报告 书》（皖国信评报字【2004】第114 号），安利有限经评估的净资产值为5727.34 万元，扣除应分配未分配的利润585.81 万元，本次评估的净资产价值为5,141.53 万元。2004 年6 月22 日，上述评估项目结果在在合肥市国有资产评估项目备案 登记部门进行了备案登记。
2004 年7 月28 日，安利有限召开董事会，决定增加注册资本至656.25 万 美元。其中香港敏丰新增投资13.125 万美元，淮化化工新增投资13.125 万美元, 淮化化工成为安利有限新股东。
2004 年8 月27 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意安徽安利 合成革有限公司增加股东、增资的批复》（合外经【2004】161 号），同意香港 敏丰与淮化化工各增资13.125 万美元，淮化化工成为安利有限新股东，安利有 限的注册资本由630 万美元增加至656.25 万美元。
2004 年8 月30 日，安徽省人民政府向安利有限换发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】0271 号）。
2004 年9 月10 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥市 工商局换发的《企业法人营业执照》。
2004 年11 月2 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证 验字【2004】第B152 号），验证：截至2004 年11 月2 日，香港敏丰、淮化化 工认缴的合计26.25 万美元新增注册资本已足额到位。
本次增资后，安利有限的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥安利集团公司 | 315 | 48 |
| 2 | 香港敏丰 | 170.625 | 26 |
| 3 | 香港劲达 | 157.5 | 24 |
| 4 | 淮化化工 | 13.125 | 2 |
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合 计 656.25 100
（6）2005 年10 月股权转让
2005 年2 月28 日，安徽国信对安利有限以2004 年12 月31 日为基准日的 全部资产和负债进行了评估，并出具了《安徽安利合成革有限公司资产评估报告 书》（皖国信评报字【2005】第101 号），安利有限经评估后的净资产为6,732.43 万元，扣除应分配未分配的利润1,422.38 万元后，评估的股权全部权益价值为 5,310.05 万元人民币。2005 年4 月18 日，上述评估项目结果在在合肥市国有资 产评估项目备案登记部门进行了备案登记。
2005 年4 月19 日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关 于安徽安利合成革有限公司股份制改造有关问题的会议纪要》（第3 号【总第 12 号】），同意将合肥安利集团公司持有的安利有限48%的国有股权分别予以处 置，其中20%国有股权在报经国资部门批准后，协议转让给合肥工投；28%的国 有股权，按国家有关政策规定及要求，在合肥市产权交易中心依法公开挂牌出让。
2005 年7 月18 日，安利有限召开董事会决议，同意由博丰科技依法受让合 肥安利集团公司持有的安利有限28%股权，合肥安利集团公司持有的另外20%安 利有限的股权转让给合肥工投。
2005 年8 月31 日，合肥市国有资产管理委员会下发了《关于同意安利合成 革公司股权转让的批复》（合国委【2005】11 号），同意合肥工投以1,062 万 元的价格，协议受让合肥安利集团公司所持安利有限20%的国有股权。同日，合 肥安利集团公司与合肥工投签订了《股权转让协议》，并由合肥市产权交易中心 鉴证。
2005 年7 月5 日至2005 年8 月1 日，合肥安利集团公司将所持有的安利有 限28%的国有股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，转让价格不低于人 民币1,487 万元。2005 年8 月31 日，合肥市产权交易中心出具《中标通知书》， 通知博丰科技竞购合肥安利集团公司所持安利有限28%的股权中标。同日，合肥 安利集团公司与博丰科技、合肥市轻工纺织行业办公室签订了《股权转让协议》， 博丰科技以人民币1,487.3 万元的价格受让合肥安利集团公司所持有的安利有 限28%的股权，并由合肥市产权交易中心鉴证。
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2005 年10 月11 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意安徽安 利合成革有限公司股权变更的批复》（合外经【2005】139 号），同意合肥安利 集团公司将持有的安利有限28%股权转让给博丰科技，另外20%的股权转让给合 肥工投。
2005 年10 月11 日，安徽省人民政府向安利有限换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0271 号）。
2005 年10 月12 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥 市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安利有限的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 博丰科技 | 183.75 | 28 |
| 2 | 香港敏丰 | 170.625 | 26 |
| 3 | 香港劲达 | 157.5 | 24 |
| 4 | 合肥工投 | 131.25 | 20 |
| 5 | 淮化化工 | 13.125 | 2 |
| 合 计 | 656.25 | 100 |
2、整体变更设立股份有限公司后的股权变动情况
（1）2007 年11 月增加注册资本
2007 年6 月12 日，安利股份召开2006 年年度股东大会，决议通过将公司 注册资本增至6,600 万元人民币。以2006 年末经审计的净资产扣除拟分配利润 后每股1.39 元的价格，博丰科技、香港敏丰、香港劲达、合肥工投和淮化化工 分别增资488 万元、76 万元、60 万元、160 万元和16 万元。
2007 年9 月13 日，安徽省商务厅签发了《关于同意安徽安利合成革股份有 限公司增资等事项的批复》（皖商资执字【2007】625 号），同意股东博丰科技 名称变更为“安徽安利科技投资集团有限公司”。同意安利股份股本总额由5,800 万股增至6,600 万股。
2007 年9 月26 日，安徽省人民政府向安利股份换发了《中华人民共和国外
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商投资企业批准证书》（商外资资审A 字【2006】0254 号）。
2007 年11 月5 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验 资报告》（天健华证中洲验【2007】GF 字第040005 号），经验证：截至2007 年11 月5 日，安利股份已收到各股东以货币方式投入的新增注册资本合计人民 币800 万元。
2007 年11 月7 日，安利股份依法办理了工商变更登记手续，取得了安徽省 工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，安利股份的股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利科技 | 2,112 | 32 |
| 2 | 香港敏丰 | 1,584 | 24 |
| 3 | 香港劲达 | 1,452 | 22 |
| 4 | 合肥工投 | 1,320 | 20 |
| 5 | 淮化化工 | 132 | 2 |
| 合 计 | 6,600 | 100 |
（2）2008 年11 月以未分配利润转增注册资本、股权转让
2008 年4 月28 日，公司召开2007 年年度股东大会，决议将公司注册资本 增至7,920 万股。具体为：以2007 年12 月31 日总股本6,600 万股为基数，以 未分配利润向全体股东按每10 股派送2 股比例增资，增加股本1,320 万股。
2008 年7 月5 日，淮化化工与淮化股份签订了《股权变更协议》，协议约 定淮化化工将所持有的安利股份2%股份变更给淮化股份。
2008 年9 月28 日，鉴于淮化化工自愿解散并清算，安利股份召开临时股东 大会，同意由淮化股份承继淮化化工所持有的安利股份2%股份。
2008 年10 月27 日，安徽省商务厅签发了《关于同意安徽安利合成革股份 有限公司增资等事项的批复》（皖商资执字【2008】698 号），同意股东“安徽 安利科技投资集团有限公司”更名为“安徽安利科技投资集团股份有限公司”； 同意淮化化工将其持有的公司2%股权转让给淮化股份；同意公司增加股本1,320
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
万股，安利股份注册资本增至7,920 万元人民币。
2008 年10 月28 日，安徽省人民政府向安利股份换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资资审A 字【2006】0254 号）。
2008 年11 月13 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了《验 资报告》（天健光华验【2008】GF 字第040004 号），验证：截至2008 年11 月 11 日，安利股份已将未分配利润1,320 万元转增股本。
2008 年11 月28 日，安利股份依法办理了工商变更登记手续，取得了安徽 省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，安利股份的股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利投资 | 2,534.4 | 32 |
| 2 | 香港敏丰 | 1,900.8 | 24 |
| 3 | 香港劲达 | 1,742.4 | 22 |
| 4 | 合肥工投 | 1,584 | 20 |
| 5 | 淮化股份 | 158.4 | 2 |
| 合 计 | 7,920 | 100 |
（3）2009 年6 月股权转让
2008 年11 月26 日，就中国信达经由中国银行安徽省分行受让的、对中国 安利人造革有限公司（以下简称“安利人造革”，为公司控股股东安利投资曾经 控制的企业）享有的2,110 万元债权清偿事宜，中国信达与安利人造革、安利投 资签订了《债务重组合同》，约定安利人造革向中国信达按时足额支付1,680 万 元，同时安利投资将所持有的安利股份2%股权转让给中国信达，则中国信达豁 免安利人造革所欠利息等其他债务。
2008 年12 月3 日，安利人造革与安利投资签订了《协议书》，约定由安利 投资将所持有的安利股份2%的股权转让给中国信达，代为抵偿安利人造革所欠 中国信达的425 万元债务。同时，安利人造革形成对安利投资425 万元债务，并 在一年内还清（安利人造革在清算注销前已向安利投资偿付完毕该笔债务）。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
根据上述合同约定，2008 年11 月26 日，安利投资与中国信达签订了《股 权转让协议书》，以安利股份经审计评估后确认的净资产为依据，安利投资以 425 万元的转让价格将其持有的安利股份2%的股份转让给中国信达。
2008 年12 月29 日，安利股份召开2008 年第二次临时股东大会，同意安利 投资将其持有的安利股份2%的股权转让给中国信达。
2009 年5 月25 日，安徽省商务厅签发了《关于同意安徽安利合成革股份有 限公司变更股权的批复》（皖商资执字【2009】299 号），同意安利投资将其持 有的32%股权中的2%转让给中国信达。
2009 年5 月27 日，安徽省人民政府向安利股份换发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资资审A 字【2006】0254 号）。
2009 年6 月4 日，安利股份依法办理了工商变更登记手续，取得了安徽省 工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安利股份的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利投资 | 2,376 | 30 |
| 2 | 香港敏丰 | 1,900.8 | 24 |
| 3 | 香港劲达 | 1,742.4 | 22 |
| 4 | 合肥工投 | 1,584 | 20 |
| 5 | 淮化股份 | 158.4 | 2 |
| 6 | 中国信达 | 158.4 | 2 |
| 合 计 | 7,920 | 100 |
3、经本所律师核查，安利股份上述股权转让、增资扩股等股权变动行为均 履行了完备的法律手续，上述股权变动中存在的瑕疵已经得到补正，并办理了相 应的审批及工商变更登记手续，其历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据安利股份各股东的承诺，并经本所律师核查，至本律师工作报告 出具之日，安利股份各股东所持有安利股份的股份均不存在质押情形，也不存在 被冻结及其它争议情况。
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八、发行人的业务
（一）安利股份的经营范围和经营方式
根据安利股份的《企业法人营业执照》，安利股份的经营范围和经营方式为： 生产和销售各类中高档人造革、合成革及原料（树脂、溶剂、色料、基布等）， 以及其他高分子复合材料。公司目前主要从事的业务与其营业执照记载的经营范 围一致。本所律师认为，安利股份的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
（二）经安利股份确认，并经本所律师核查，安利股份未在中国大陆之外开 展实质性的投资经营活动。
（三）安利股份的主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成革。经安利股份 确认，并经本所律师核查，安利股份设立至今，主营业务未发生过重大变更。
（四）依据天健正信出具的《审计报告》，安利股份2007 年度、2008 年度 以及2009 年度、2010 年1—6 月份主营营业收入分别为人民币569,390,130.15 元、628,404,600.21 元、669,889,169.14 元、388,069,265.00 元，分别占安利 股份当年或当期全部营业收入的95.26%、95.44%、97.13%、97.48%。本所律师 认为，安利股份主营业务突出。
（五）经本所律师核查，安利股份已通过了2009 年度外商投资企业联合年 检，目前有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情 形，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，安利 股份不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）安利投资：现持有安利股份2,376 万股，占安利股份总股本的30%， 为发行人的控股股东。关联方情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实 际控制人)”。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
（2）香港敏丰：现持有安利股份1,900.8 万股，占安利股份总股本的24%。 关联方情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实际控制人)”。
（3）香港劲达：现持有安利股份1,742.4 万股，占安利股份总股本的22%。 关联方情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实际控制人)”。
（4）合肥工投：现持有安利股份1,584 万股，占安利股份总股本的20%。 关联方情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实际控制人)”。
2、发行人的实际控制人
详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实际控制人)”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任的董事、监事、高级管理人员及任职情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 任职情况 | 序 号 | 姓名 | 任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚和平 | 董事长、总经理 | 11 | 吕斌 | 独立董事 |
| 2 | 周思敏 | 副董事长 | 12 | 丁明 | 独立董事 |
| 3 | 陈炯文 | 董事 | 13 | 吴双喜 | 董事会秘书 |
| 4 | 霍绍汾 | 董事 | 14 | 张珏 | 财务总监 |
| 5 | 孙恺 | 董事 | 15 | 黄万里 | 技术开发总监 |
| 6 | 王义峰 | 董事、副总经理 | 16 | 胡东卫 | 营销总监 |
| 7 | 杨滁光 | 董事、副总经理 | 17 | 胡家俊 | 监事会主席 |
| 8 | 陈茂祥 | 董事、副总经理 | 18 | 李道鹏 | 监事 |
| 9 | 赵惠芳 | 独立董事 | 19 | 汪邦英 | 职工代表监事 |
| 10 | 李晓玲 | 独立董事 |
4、同一控股股东控制的企业——中国安利人造革有限公司
安利人造革成立于1984 年7 月11 日，于2009 年12 月30 日依法注销。安 利人造革在注销前注册资本与实收资本均为1,200 万元人民币，公司类型为有限 责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为姚华胜，经营范围为生产经营中、 高档人造革、合成革及其制品。股东为安利投资和香港捷安有限公司（以下简称
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- “香港捷安”），其中安利投资出资为900 万元，香港捷安出资300 万元。 （1）设立
根据安徽省人民政府办公厅下发的《关于批准合肥塑料六厂和意大利工厂设 备设计公司合资经营“中国安利人造革有限公司”的函》（政办函【1984】42 号）和原中华人民共和国对外经济贸易部核发的《批准证书》（外经贸资审字 【1984】027 号）批准，由合肥塑料六厂和意大利工厂设备设计公司（以下简称 “意大利设备公司”）共同投资设立安利人造革，注册资本为400 万元，其中合 肥塑料六厂出资240 万元，占60%股权；意大利设备公司出资160 万元，占40% 股权。安利人造革于1984 年7 月11 日经国家工商行政管理局核准登记。
（2）1992 年增加注册资本
1991 年5 月28 日，安利人造革召开董事会，决议将未分配利润转增股本， 注册资本增至1,200 万元。1992 年2 月24 日，安徽省对外经济贸易委员会签发 了《关于同意安利人造革有限公司增加注册资本的批复》（皖外经贸资字【1992】 007 号），同意安利人造革将可分配股利人民币800 万元作为再投资，增加注册 资本至1,200 万元；同时，因意大利设备公司在设立时实际投入110 万元，剩余 50 万元出资未到位，同意由安利人造革中方股东合肥塑料六厂购买外方未出资 到位的12.5%股本。
本次增资后，安利人造革注册资本1,200 万元，其中合肥塑料六厂出资 881.49 万元，占73.46%股权；意大利设备公司出资318.51 万元，占26.54%股 权。1992 年1 月31 日，安徽省人民政府向安利人造革换发了《中华人民共和国 中外合资经营企业批准证书》（外经贸资审字【1984】027 号）。
（3）1994 年股权转让
因意大利设备公司破产，经破产企业托管人认可，并经1994 年12 月6 日安 徽省对外经济贸易委员会签发的《关于同意中国安利人造革有限公司延长合营期 限和投资比例转让等事宜的批复》（皖外经贸资字【1994】第104 号）同意，合 肥塑料六厂、香港丰事达投资有限公司（以下简称“香港丰事达”）分别受让意 大利设备公司持有的安利人造革1.54%和25%的股权。安徽省人民政府向安利人
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造革换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。安利人造革于1996 年4 月4 日在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，安利人造革注册资本仍为1,200 万元，其中合肥塑料 六厂出资900 万元，占注册资本的75%；香港丰事达出资300 万元，占注册资本 的25%。
（4）2004 年股权转让
2004 年2 月20 日，安利人造革召开董事会，同意香港丰事达转让其持有的 安利人造革25%股权。2004 年2 月25 日，香港丰事达与香港捷安签署《股权转 让协议》，香港捷安受让香港丰事达持有的安利人造革25%股权。2004 年4 月8 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意中国安利人造革有限公司变更 股东及经营期限的批复》（合外经【2004】69 号），同意上述股权转让事宜。 2004 年4 月8 日，安徽省人民政府向安利人造革换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。2004 年4 月16 日，安利人造革在合肥市工商局办理了工 商变更登记手续。
本次股权转让完成后，安利人造革注册资本为1,200 万元，其中合肥安利集 团公司（合肥塑料六厂）出资900 万元，占注册资本的75%；香港捷安出资300 万元，占注册资本的25%。
（5）2006 年股权转让
2006 年4 月27 日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关 于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第9 号【总第35 号】）， 同意合肥安利集团公司将其持有的安利人造革75%的国有股权按照政策规定在合 肥市产权交易中心依法公开出让。
根据安徽国信出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第178 号）， 截至2005 年10 月31 日，安利人造革净资产评估值为81.99 万元。该评估结果 于2006 年3 月10 日经合肥市国有资产评估项目备案登记部门备案登记。
2006 年6 月16 日-2006 年7 月13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利人 造革75%的股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，挂牌价格为不少于人
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
民币62 万元。2006 年10 月23 日，合肥市产权交易中心出具《中标通知书》， 通知博丰科技竞购合肥安利集团公司所持安利人造革75%的国有股权中标。2006 年10 月27 日，合肥安利集团公司、博丰科技和合肥市轻工纺织行业办公室签署 《股权转让协议》，博丰科技以64.5 万元价格购得安利人造革75%的股权，并 由合肥市产权交易中心鉴证。
2006 年9 月27 日，安利人造革召开董事会，同意博丰科技依法受让合肥安 利集团公司持有的安利人造革75%的股权。
2006 年11 月13 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《关于同意中国安 利人造革有限公司股权转让、地址变更的批复》（合外经【2006】227 号），同 意本次股权转让，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年11 月16 日，安利人造革在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，安利人造革注册资本为1,200 万元，其中博丰科技出 资900 万元，占注册资本的75%；香港捷安出资300 万元，占注册资本的25%。 （6）2009 年清算并注销
2009 年8 月24 日安利人造革召开董事会，同意自愿解散并注销安利人造革， 并成立清算委员会对安利人造革进行清算。
2009 年8 月27 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意提前终止 中国安利人造革有限公司合同章程的批复》（合外审【2009】75 号），同意安 利人造革提前终止合同、章程，依法进行清算并办理相关注销手续。
2009 年12 月25 日，安利人造革全体股东确认了《中国安利人造革有限公 司注销清算报告》，确认截至2009 年12 月24 日，公司债权债务已清理完毕， 剩余财产已分配完毕。安利人造革已办理完毕了税务注销证明、外汇注销证明和 办结海关手续证明、公告公司终止等公司注销手续，职工安置方案已获合肥市劳 动和社会保障局同意。
2009 年12 月30 日，合肥市工商局下发了《准予注销登记通知书》（合工 商登记企销字【2009】第3543 号），准予安利人造革注销登记。
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安利股份目前拥有一家控股子公司——安利新材料，原名为合肥安利化工有 限公司（以下简称“安利化工”），系中外合资经营企业，成立于1994 年11 月 13 日。安利新材料现住所地为合肥市经济技术开发区桃花工业园，法定代表人 为姚和平，注册资本与实收资本均为2,000 万元，公司类型为有限责任公司（台 港澳与境内合资），经营范围为生产经营聚氨酯树脂、聚氨酯树脂和聚氨酯合成 革用助剂、添加剂、表面处理剂等精细化学品以及其他化工原料。安利新材料现 持有安徽省人民政府于2010 年4 月29 日核发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号），企业法人营业执照注册号为 340100400001370。
（1）设立
1994 年11 月13 日，合肥安利集团公司与合肥市信托投资公司（以下简称 “合肥信托”）、香港敏丰三方分别以现金80 万美元、70 万美元、50 万美元共 同出资成立安利化工，注册资本200 万美元。上述出资业经合肥会计师事务所出 具的《验资报告书》（合会字【95】第3035 号）和《验资报告书》（合会字【95】 第3175 号）验证出资到位。
1994 年11 月21 日，合肥市对外经济贸易委员会下发了《关于同意成立合 肥安利化工有限公司的批复》（合外经字【1994】第0282 号），批准设立“合 肥安利化工有限公司”。1994 年11 月25 日，安徽省人民政府向安利化工签发 了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】0413 号）。
1994 年12 月30 日，安利化工取得了合肥市工商局核发的《企业法人营业 执照》。安利化工设立时的股东及出资比例如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥安利集团公司 | 80 | 40 |
| 2 | 合肥信托 | 70 | 35 |
| 3 | 香港敏丰 | 50 | 25 |
| 合 计 | 200 | 100 |
（2）2004 年股东名称变更
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2004 年3 月18 日，经合肥市对外贸易经济合作局下发的《合肥市外商投资 企业变更审查登记表》（合外变2004【009】号）核准，同意股东合肥信托名称 变更为合肥兴泰信托投资有限责任公司（以下简称“合肥兴泰信托”）。2004 年4 月16 日，安利化工办理了工商变更登记。
（3）2006 年股权转让
2006 年4 月27 日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关 于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第9 号【总第35 号】）， 同意合肥安利集团公司将其持有的安利化工40%国有股权按照政策规定在合肥市 产权交易中心公开出让。
根据安徽国信出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第177 号）， 截至2005 年10 月31 日，安利化工净资产评估值为2,139.72 万元。该评估结果 已于2006 年3 月10 日经合肥市国有资产评估项目备案登记部门备案登记。
2006 年6 月16 日-2006 年7 月13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利化 工40%的股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，转让价格为不低于858 万元。2006 年10 月23 日，合肥市产权交易中心书面通知博丰科技竞购安利化 工40%的国有股权中标。2006 年9 月25 日，安利化工召开董事会，同意博丰科 技依法受让合肥安利集团公司持有的安利化工40%股权。2006 年10 月27 日，合 肥安利集团公司、博丰科技和合肥市轻工纺织行业办公室签署了《股权转让协 议》，博丰科技以人民币860 万元的价格购得合肥安利集团公司所持有的安利化 工40%的股权，由合肥市产权交易中心进行鉴证。
2006 年11 月13 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《关于同意合肥安 利化工有限公司股权转让、地址变更的批复》（合外经【2006】226 号），批准 同意上述股权转让事项。安徽省人民政府于2006 年11 月13 日向安利化工换发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2006 年11 月16 日，安利化工在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，安利化工的股东及持股比例如下：
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| 序 号 1 2 3 |
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 博丰科技 | 80 | 40 | |
| 合肥兴泰信托 | 70 | 35 | |
| 香港敏丰 | 50 | 25 | |
| 合 计 | 200 | 100 |
（4）2007 年股权转让
2007 年10 月18 日，合肥兴泰信托与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简 称“合肥兴泰控股集团”）签订了《股权转让协议》，合肥兴泰控股集团以人民 币804.57 万元的价格受让合肥兴泰信托所持有的安利化工35%的股权。2007 年 11 月6 日，安利化工召开董事会，同意上述股权转让事宜。
2007 年12 月4 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《关于同意合肥安利 化工有限公司股东名称变更、股权转让的批复》（合外经【2007】253 号），同 意上述股权转让事宜，同意股东博丰科技变更名称为安利科技。安徽省人民政府 于2007 年12 月6 日向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2007 年12 月11 日，安利化工在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，安利化工的股东及持股比例如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利科技 | 80 | 40 |
| 2 | 合肥兴泰控股集团 | 70 | 35 |
| 3 | 香港敏丰 | 50 | 25 |
| 合 计 | 200 | 100 |
（5）2008 年股权转让
2008 年1 月30 日，安利股份召开2008 年度第一次临时股东大会，同意以 2007 年12 月31 日为基准日，以安利化工经评估后的每股净资产为转让价格， 分别受让安利科技（安利投资前身）、香港敏丰持有的安利化工40%、11%的股 权。同日，安利化工召开董事会，同意上述股权转让事宜。
2008 年1 月31 日，安徽国信出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2008】 3-3-2-59
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第106 号），经评估，截至2007 年12 月31 日，安利化工净资产账面值为2,525.36 万元，调整后账面值为2,524.27 万元，评估值为2,914.74 万元。
2008 年2 月16 日，安利股份与安利科技、香港敏丰分别签订了《股权转让 协议》，以人民币1,165.90 万元和320.62 万元的价格分别受让安利科技、香港 敏丰持有的安利化工40%、11%的股权。
2008 年3 月28 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利 化工有限公司股权变更的批复》（合外审【2008】23 号），批准同意上述股权 转让事项。同日，安徽省人民政府向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2008 年3 月31 日，安利化工依法办理工商变更登记手续。本次股权转让后， 安利化工的股东及持股比例如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利股份 | 102 | 51 |
| 2 | 合肥兴泰控股集团 | 70 | 35 |
| 3 | 香港敏丰 | 28 | 14 |
| 合 计 | 200 | 100 |
（6）2008 年增资
2008 年4 月4 日，安利化工召开董事会，审议通过以未分配利润转增股本 方式将注册资本增加至2,000 万元人民币。经天健华证中洲（北京）会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》（天健华证中洲验【2008】HZ 字第040001 号） 验证，本次增资已缴足。
2008 年4 月16 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利 化工有限公司增资的批复》（合外审【2008】23 号），同意安利化工上述增资 事宜。安徽省人民政府于2008 年4 月17 日向安利化工换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2008 年6 月30 日，安利化工依法办理工商变更登记手续。本次增资后，安 利化工的股东及持股比例如下：
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 序 号 1 2 3 |
股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 安利股份 | 1,020 | 51 | |
| 合肥兴泰控股集团 | 700 | 35 | |
| 香港敏丰 | 280 | 14 | |
| 合 计 | 2,000 | 100 |
（7）2009 年股权转让
2009 年4 月3 日，安利化工召开董事会，同意合肥兴泰控股集团将其持有 的安利化工35%的股权划转给其全资子公司合肥兴泰资产管理有限公司（以下简 称“兴泰资产管理公司”）。
2009 年4 月15 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利 化工有限公司股权转让的批复》（合外审【2009】25 号），同意上述股权划转 事宜。2009 年4 月15 日，安徽省人民政府向安利化工换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2009 年4 月16 日，安利化工依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让 后，安利化工的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安利股份 | 1,020 | 51 |
| 2 | 兴泰资产管理公司 | 700 | 35 |
| 3 | 香港敏丰 | 280 | 14 |
| 合 计 | 2,000 | 100 |
（8）2009 年企业名称变更
2009 年4 月17 日，安利化工召开董事会，决议将公司名称更名为“合肥安 利聚氨酯新材料有限公司”。
2009 年5 月5 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《合肥市外商投资企 业变更审查登记表》（合外变2009【22】号），同意安利化工更名为安利新材 料。2009 年5 月5 日，安徽省人民政府向安利新材料换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
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2009 年5 月11 日，安利化工依法办理工商变更登记手续，取得了合肥市工 商局换发的《企业法人营业执照》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
根据公司提供的材料与天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人因日常生产经营需要，近三年来与关联方在购买原材料、产品销售方面存 在经常性关联交易，销售金额及销售金额占同类交易金额的比例如下：
（1）购买原材料
| 关联方名称 | 2010 年 1-6 月 |
2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 | 2007 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 |
|
| 安利人造革 | 无 | 1,148.62 | 2.41% | 3,028.28 | 7.07% | 3,410.21 | 8.10% |
上述安利股份向安利人造革购买原材料的价格按市场价格确定。如果该产品 无市场价格可供参考，则销售价格按照该产品的实际生产成本(含相关税费)加合 理利润予以确定。
（2）产品销售
| 关联方名称 | 2010 年 1-6 月 |
2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 | 2007 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 |
|
| 安利人造革 | 无 | 518.38 | 0.75% | 1,281.77 | 1.95% | 1,938.85 | 3.24% |
上述安利股份向安利人造革销售产品的价格按市场价格确定。
（3）关键管理人员薪酬
公司2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1—6 月支付给关键管 理人员报酬合计分别为9,396,466.26 元、9,418,566.95 元、12,868,830.45 元 和10,356,418.18 元。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
经本所律师核查，公司支付给关键管理人员的薪酬标准业经公司董事会或股 东大会通过。上述公司支付给关键管理人员的薪酬总额符合公司相关决议规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
2008 年3 月，安利科技（安利投资前身）将其拥有的安利化工40%的股权全 部转让给发行人。具体股权转让情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同 业竞争（一）发行人的关联方”。
（2）委托贷款
①2008 年6 月19 日，安利科技（安利投资前身）与中信银行股份有限公司 合肥分行（以下简称“中信银行合肥分行”）签订了《委托贷款委托合同》，由 安利科技委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信银行 合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》。中信银行合肥分行根据安利科技 的指定向安利股份提供中期贷款人民币1,380 万元，贷款期限为2008 年6 月19 日—2010 年6 月19 日，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为7.56%。 2009 年11 月23 日，安利股份将上述委托贷款提前归还，该合同已经履行完毕。
②2009 年11 月24 日，安利投资与中信银行合肥分行签订了《委托贷款委 托合同》，由安利投资委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股 份与中信银行合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，中信银行合肥分行 根据安利投资的指定，向安利股份提供贷款人民币1,980 万元，委托贷款期限为 2009 年11 月24 日—2011 年11 月24 日，委托贷款的用途为技改扩建、流动资 金周转，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为5.4%。截至本律师工作 报告出具之日，该合同尚在履行。
经本所律师核查，上述委托贷款关联交易已经安利投资（包括安利科技）和 安利股份董事会、股东（大）会审议通过，履行了必要的关联交易决策程序。上 述贷款系委托银行金融机构进行，符合国家法律规定，贷款利率系按照银行同期 同档次贷款基准利率水平制定，公允、合理，不存在损害安利股份及其他股东利
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
益的情形。
（3）提供或接受担保
根据天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人不存在为除控股子公司以外的其他关联方进行担保的情形， 与控股子公司安利新材料之间为借款互相提供担保的情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 项目 | 担保金额 | 借款到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 安利新材料 | 安利股份 | 短期借款 | USD1,000,000.00 | 2010 年11 月20 日 |
| 1,000,000.00 | 2010 年8 月21 日 | |||
| 5,000,000.00 | 2010 年10 月8 日 | |||
| 5,000,000.00 | 2010 年10 月8 日 | |||
| 8,000,000.00 | 2011 年2 月3 日 | |||
| 应付票据 | 6,082,964.11 | |||
| 安利股份 | 安利新材料 | 短期借款 | 5,000,000.00 | 2010 年10 月28 日 |
| 2,500,000.00 | 2011 年5 月31 日 | |||
| 4,500,000.00 | 2011 年4 月22 日 | |||
| 4,000,000.00 | 2011 年4 月28 日 | |||
| 3,500,000.00 | 2011 年5 月7 日 | |||
| 应付票据 | 570,900.38 |
（4）资产转让
2009 年10 月14 日，安徽国信以2009 年9 月30 日为评估基准日，对安利 人造革拟转让给安利股份的机器设备进行了评估，并出具了《资产评估报告书》 （皖国信评报字【2009】第191 号），经评估，该批机器设备的评估值为323.4 万元。
2009 年10 月18 日，安利股份与安利人造革签订了《设备转让协议》，参 照上述评估报告的评估价，安利人造革以325 万元人民币价格将试验印刷机、三 辊机等机器设备转让给安利股份。目前，该资产转让合同已经履行完毕。
经本所律师核查，上述资产转让事宜已经安利人造革董事会和安利股份董事 会、股东大会审议通过，履行了必要的关联交易决策程序，双方签订了书面合同， 转让资产经资产评估机构评估，交易价格公允、合理。该关联交易符合公平公正 的原则，不存在损害安利股份及其他股东权益的情形。
（5）关联方资金往来
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
公司控股子公司安利新材料于2009 年9 月1 日与公司控股股东安利投资签 订借款协议，协议书约定：安利新材料自协议签订之日起可向安利投资取得最高 额借款800 万元，期限一年，不收取资金占用费。安利新材料2009 年取得借款 200 万元，2010 年取得借款215 万元。截至本律师工作报告出具之日，上述借款 已归还完毕。
（三）根据天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，上述关联交 易系按照一般市场原则定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易表决、决策程序
安利股份已在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易 决策制度》、《董事会议事规则》等公司制度中明确了关联交易的表决、决策程 序。
1、安利股份的《公司章程》（草案）关于关联交易表决、决策程序的规定 （1）《公司章程》（草案）第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。……单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过 董事会成员的半数。”
（2）《公司章程》（草案）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东 大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的， 任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。……”
2、发行人的《股东大会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
第六十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
- 3、发行人的《董事会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
《董事会议事规则》第三十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关 提案回避表决：（一）深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；（二）董事本 人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东大会审议。”
4、发行人的《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
（1）《关联交易决策制度》第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 大会审议。”
（2）《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交股东大会审议。未达到前款规定标准的关联交易事项（支付薪酬除外） 由董事会审议批准。”
（五）关于发行人关联交易的独立董事意见及关联方的承诺
1、2010 年8 月5 日，发行人4 名独立董事对2007 年1 月1 日以来，发行 人与各关联方之间发生的关联交易及发行人的关联交易决策程序发表了书面的 专项独立意见：“本人认为安利股份与各关联方之间自2007 年1 月1 日以来发 生的关联交易，定价依据与定价方法是遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、 公允、合理的基础上确定。决策程序及批准程序符合当时的法律、法规及公司章 程的规定，不存在损害公司及相关股东的利益。公司已经根据《公司法》等法律、 法规建立了《关联交易决策制度》，使公司关联交易的决策程序及公允性得到保 障。”
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2、发行人控股股东与持股5%以上的其他股东已就关联交易事项分别出具了 书面承诺，承诺: “如本公司与安利股份不可避免地出现关联交易，将根据《公 司法》等国家法律、法规和公司章程及公司关于关联交易的有关制度的规定，依 照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以 维护安利股份及所有股东的利益，本公司将不利用在安利股份中的股东地位，为 本公司在与安利股份关联交易中谋取不正当利益。在安利股份就与本公司可能发 生的交易行为进行决策时，本公司将依法放弃参与该等交易决策的表决权。”
3、发行人的实际控制人已就关联交易事项分别出具了书面承诺，承诺：“如 本人与安利股份不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规 和公司章程及公司关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商 业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护安利股份及所有股东 的利益，本人将不利用实际控制人的地位，在与安利股份关联交易中谋取不正当 利益。”
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，发行人的主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成革。
2、根据发行人及各关联方持有的营业执照及相关证明、各关联方出具的承 诺，并经本所律师核查，发行人的控股股东、持股5%以上的其他股东及实际控 制人与发行人之间不存在同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的措施：
（1）2010 年8 月5 日，安利股份的控股股东、持有发行人5%以上股份的股 东均出具了书面承诺，就同业竞争问题承诺如下：
现时与将来均不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与安利 股份的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动；本公司控股或控制的子公司、企 业、附属公司、联营公司、中外合资公司、中外合作公司等具有法人资格的实体 或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织，现时与将来不 在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与安利股份的业务有竞争或 可能构成竞争的业务活动。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
本公司将通过派出人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本协议项 下本公司承担的义务，以避免与安利股份形成同业竞争；本公司在以后的经营或 投资项目的安排上将尽力避免与安利股份同业竞争的发生；如因国家政策调整等 不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件 下，安利股份享有相关项目经营投资的优先选择权；本公司(包括受本公司控制 的子企业或其他关联企业)将来也不从事任何在商业上与安利股份正在经营的业 务有直接或间接竞争的业务或活动。
本公司(包括受本公司控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服 务如果与安利股份的主营产品或服务可能形成竞争，本公司同意安利股份有收购 选择权和优先收购权，优先收购本公司在子企业中的全部股权；如本公司控股的 下属子公司拟出售或转让与安利股份业务类似的任何资产或权益，将给予安利股 份优先购买权，并且购买条件不高于本公司向任何其他方提供的条件。
（2）2010 年8 月5 日，安利股份的实际控制人分别出具了书面承诺，就同 业竞争问题承诺如下：
①本人及本人控制的其他企业目前与安利股份不存在任何同业竞争；
②本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与安利股份目 前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害安利股 份利益的其他竞争行为；
③如安利股份将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生 产的产品或所从事的业务与安利股份构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际 控制的其他企业承诺按照如下方式消除与安利股份的同业竞争：停止生产构成竞 争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；如安利股 份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给安利股份；如安利 股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方；
④本人承诺不为自己或者他人谋取属于安利股份的商业机会，自营或者为他 人经营与安利股份同类的业务；
⑤本人保证不利用实际控制人的地位损害安利股份及其中小股东的合法权
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；
⑥如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将依法承担 由此给安利股份造成的经济损失；
⑦以上各项承诺内容在本人间接持有安利股份的股份期间或在安利股份任 职期间有效。
据此，本所律师认为，安利股份已经采取有效措施或承诺避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，安利股份已在《招股说明书》中就重大关联交易和 解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据安利股份及安利新材料提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，安利股份及安利新材料现有房屋、建筑物建筑面积共计 37,510.78 平方米，均已依法办理了房屋产权证书。具体情况如下：
| 序 号 |
房地产权证字号 | 建筑面积 (平方米) |
座落位置 | 取得 方式 |
所有权人 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 房地权桃花字第015709 号 | 8,164.55 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[1] |
| 2 | 房地权桃花字第015711号 | 1,274.23 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[2] |
| 3 | 房地权桃花字第015715号 | 486.40 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[3] |
| 4 | 房地权桃花字第015716号 | 519.96 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[4] |
| 5 | 房地权桃花字第015717号 | 927.42 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[5] |
| 6 | 房地权桃花字第015718号 | 1,674.25 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[6] |
| 7 | 房地权桃花字第015719号 | 6,540.00 | 桃花工业园 合安路 |
自建 | 安利股份 | 备注[7] |
| 8 | 房地权桃花字第015720号 | 656.16 | 桃花工业园 石门路 |
自建 | 安利股份 | 无 |
| 9 | 房地权桃花字第015721号 | 717.80 | 桃花工业园 合安路 |
自建 | 安利股份 | 无 |
| 10 | 房地权桃花字第015722号 | 164.09 | 桃花工业园 | 自建 | 安利股份 | 备注[8] |
| 11 | 房地权桃花字第019673号 | 5,848.56 | 合肥经济技 术开发区桃 |
自建 | 安利股份 | 备注[9] |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 花工业园 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 房地权桃花字第022860号 | 1,623.11 | 桃花工业园 合安路边 |
自建 | 安利股份 | 备注[10] |
| 13 | 房地权桃花字第022861号 | 1,128.54 | 桃花工业园 合安路边 |
自建 | 安利股份 | 备注[11] |
| 14 | 房地权桃花字第022862号 | 895.91 | 桃花工业园 合安路边 |
自建 | 安利股份 | 备注[12] |
| 15 | 房地权证肥西字第 10007069号 |
2,078.42 | 桃花工业园 繁华大道 |
自建 | 安利股份 | 无 |
| 16 | 房地权桃花字第031749号 | 1,116.09 | 桃花工业园 | 自建 | 安利新材料 | 备注[13] |
| 17 | 房地权桃花字第031750号 | 697.17 | 桃花工业园 青龙潭路 |
自建 | 安利新材料 | 备注[14] |
| 18 | 房地权桃花字第031751号 | 2,937.60 | 桃花工业园 合安路 |
自建 | 安利新材料 | 备注[15] |
| 19 | 房地权桃花字第031752号 | 60.52 | 桃花工业园 | 自建 | 安利新材料 | 无 |
备注[1]、[2]、[3]、[4]、[5]、[6]、[7]、[8]、[9]、[10]、[11]、[12]、[13]、[14]、 [15]的抵押情况，详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产（五）安利股份及安利新 材料主要财产受到的权利限制情况”。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据安利股份及安利新材料提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，安利股份及安利新材料目前拥有的土地使用权共有10 宗， 面积共计284,696 平方米，全部为出让性质，已依法办理了土地使用权证书。具 体如下：
| 序 号 |
土地使用权证号 | 使用权面积 （平方米） |
座落位置 | 权利终止日期 | 所有权人 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 肥西国用（2006） 第1037 号 |
16,806 | 桃花工业园 | 2048 年9 月 | 安利股份 | 备注 [16] |
| 2 | 肥西国用（2006） 第1038 号 |
7,150 | 桃花工业园 | 2048 年9 月 | 安利股份 | 无 |
| 3 | 肥西国用（2006） 第1039 号 |
7,178 | 桃花工业园 | 2048 年9 月 | 安利股份 | 无 |
| 4 | 肥西国用（2006） 第1040 号 |
11,082 | 桃花工业园 | 2048 年 9 月 | 安利股份 | 无 |
| 5 | 肥西国用（2006） 第1041 号 |
6,913 | 桃花工业园 | 2048 年9 月 | 安利股份 | 无 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 6 | 肥西国用（2006） 第1161 号 |
11,083 | 桃花工业园 | 2048 年9 月 | 安利股份 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 肥西国用(2010) 第995 号 |
184,287 | 合经区桃花 工业园拓展 区 |
2059 年8 月 | 安利股份 | 无 |
| 8 | 肥西国用（2009） 第1630 号 |
4,655 | 合经区桃花 工业园 |
2048 年9 月 | 安利新材料 | 备注 [17] |
| 9 | 肥西国用（2009） 第1631 号 |
5,429 | 合经区桃花 工业园 |
2048 年9 月 | 安利新材料 | 备注 [18] |
| 10 | 肥西国用(2010) 第949 号 |
30,113 | 合经区桃花 工业园 |
2059 年8 月 | 安利新材料 | 无 |
备注[16]、[17]、[18]的抵押情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产（五） 安利股份及安利新材料主要财产受到的权利限制”。
2、注册商标
安利股份目前拥有的注册商标情况如下：
（1）在中国注册的商标
| 序 号 |
注册商标 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 有效期限 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 273912 | （第18 类）革。 | 自2006.12.30 至2016.12.29 |
中国 大陆 |
|
| 2 | 896933 | （第18 类）兽皮，人造兽皮，伞，手 杖。 |
自2006.11.14 至2016.11.13 |
中国 大陆 |
|
| 3 | 3213835 | （第40 类）服装制作；染鞋；皮革上 色；裘皮定形；裁剪服装；裁布；皮 革加工；皮革修整；马具（鞍具）制 作；裘皮上光。 |
自2004.1.14 至2014.1.13 |
中国 大陆 |
|
| 4 | 3213836 | （第25 类）服装；仿皮革制服装；防 水服；戏装；帽；手套；皮带（服饰 用）。 |
自2004.6.28 至2014.6.27 |
中国 大陆 |
|
| 5 | 3213837 | （第24 类）仿兽皮的织物；织物；鞋 的衬里织物；鞋和靴用织物；纺织的 弹性布料；平针织物（纤维）；白布； 纺织纤维织物；牛津布；毛巾布。 |
自2003.9.28 至2013.9.27 |
中国 大陆 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 6 | 3213838 | （第22 类）木丝；生丝；纤维纺织原 料；驼毛；大麻；短麻屑；绢丝（废 生丝）；椰子纤维；未加工棉花；棉纤 维束。 |
自2003.6.28 至2013.6.27 |
中国 大陆 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 3213839 | （第20 类）非纺织品壁饰（家具）； 写字台（家具）；家具；金属家具；办 公家具；文件柜；椅子（座椅）；安乐 椅；长沙发；衣服罩（衣柜）。 |
自2003.10.21 至2013.10.20 |
中国 大陆 |
|
| 8 | 3213840 | （第18 类）钱包；皮革工具袋（空的）； 旅行包；旅行包（箱）；伞；宠物服装； 马具皮带；手提包。 |
自2004.4.7 至2014.4.6 |
中国 大陆 |
|
| 9 | 3213841 | （第7 类）染色机；热风干燥拉幅机； 印染胶辊；印花花筒雕刻设备；制革 机；喷光机；压花机；皮革修整机； 合成酒精设备。 |
自2004.3.14 至2014.3.13 |
中国 大陆 |
|
| 10 | 3213842 | （第1 类）增塑剂；未加工塑料；未 加工人造树脂；未加工人造合成树脂； 合成树脂塑料；聚氯乙烯树脂；模塑 料；有机硅树脂；离子交换树脂；尼 龙66 盐。 |
自2004.2.21 至2014.2.20 |
中国 大陆 |
|
| 11 | 4972596 | （第28 类）游戏机；棋（游戏）；运 动球类；体育活动器械；旱冰鞋；钓 鱼用具；合成材料制圣诞树。 |
自2009.6.28 至2019.6.27 |
中国 大陆 |
|
| 12 | 4972597 | （第26 类）绣花饰品；发饰品；假发； 缝纫针；人造花；人造盆景；衣服垫 肩；服装扣；拉链；绳编工艺品。 |
自2009.5.28 至2019.5.27 |
中国 大陆 |
|
| 13 | 4972598 | （第20 类）家具；办公家具；非纺织 品壁饰（家具）；玻璃钢容器；茶几； 床垫；泥塑工艺品；竹木工艺品；软 木工艺品；木制编织百叶窗（家具）。 |
自2009.3.14 至2019.3.13 |
中国 大陆 |
|
| 14 | 4972599 | （第36 类）保险；艺术品估价；珍宝 估价；不动产代理；公寓管理；住所 （公寓）；经纪；担保；信托；典当。 |
自2009.6.7 至2019.6.6 |
中国 大陆 |
|
| 15 | 4972600 | （第45 类）社交护送（陪伴）；服装 出租；婚姻介绍所；消防；收养所； 晚礼服出租；开保险锁；组织宗教集 会；护送；约会。 |
自2009.6.7 至2019.6.6 |
中国 大陆 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 16 | 4972601 | （第39 类）停车场；租车；货运；运 输；仓库出租；能源分配；递送（信 件和商品）；旅游安排；旅行社（不包 括预定旅馆）；管道运输。 |
自2009.4.14 至2019.4.13 |
中国 大陆 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 4972602 | （第41 类）娱乐；公共游乐场；安排 和组织会议；书籍出版；翻译；提供 卡拉OK 服务；摄影；夜总会；节目制 作；健身俱乐部。 |
自2009.10.28 至2019.10.27 |
中国 大陆 |
|
| 18 | 5776063 | （第40 类）服装制作；皮革上色；裁 剪服装；皮革修整；裁剪衣服；刺绣 加工；皮革加工；服装修改。 |
自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 19 | 5776065 | （第40 类）内容同上 | 自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 20 | 5776066 | （第40 类）内容同上 | 自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 21 | 5776067 | （第40 类）内容同上 | 自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 22 | 5776068 | （第40 类）内容同上 | 自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 23 | 5776069 | （第40 类）内容同上 | 自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 24 | 5776071 | （第40 类）内容同上 | 自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 25 | 5776074 | （第18 类）仿皮革；仿皮；（动物） 皮；半加工或未加工皮革；伞；文件 夹（皮革制）；公文包；旅行用具（皮 件）；皮带（非服饰用）；宠物服装。 |
自2009.12.14 至2019.12.13 |
中国 大陆 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 26 | 5776075 | （第18 类）内容同上 | 自2009.12.14 至2019.12.13 |
中国 大陆 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 5776077 | （第18 类）内容同上 | 自2009.12.14 至2019.12.13 |
中国 大陆 |
|
| 28 | 5776078 | （第18 类）内容同上 | 自2009.12.14 至2019.12.13 |
中国 大陆 |
|
| 29 | 5776080 | （第18 类）内容同上 | 自2009.12.14 至2019.12.13 |
中国 大陆 |
|
| 30 | 5776081 | （第18 类）内容同上 | 自2009.12.14 至2019.12.13 |
中国 大陆 |
|
| 31 | 5776082 | （第40 类）服装制作；皮革上色；裁 剪服装；皮革修整；裁剪衣服；刺绣 加工；皮革加工；服装修改。 |
自2010.1.21 至2020.1.20 |
中国 大陆 |
|
| 32 | 300758755 | 类别十八：革；（动物）皮；仿皮；仿 皮革；钱包；书包；公事包；旅行用 具（皮件），旅行包（箱），旅行袋， 人造革箱，文件夹（皮革制），皮制家 具套，皮垫，皮带（非服饰用）；软毛 皮（仿皮制品）；兽皮；伞；手杖；马 具；宠物服装；以上所有商品包含在 第十八类。 |
自2006.11.10 至2016.11.9 |
中国 香港 |
|
| 33 | 01274923 | 第018 类：皮革；小山羊皮；人造皮； 人造皮革；钱包；书包；公事包；行 李箱；旅行箱；旅行袋，皮箱；名片 皮夹；皮制家具套；漆皮；皮革制成 之带（不含服饰用之皮带）；鞣制过的 皮；兽皮；伞；手杖；皮制马具。 |
自2007.8.16 至2017.8.15 |
中国 台湾 |
（2）在国外注册的商标：
| 序 号 |
注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期限 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|
3-3-2-74
安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 1 | 1380311 | 第18 类：合成革；人造革。 | 自2005.8.29 至2015.8.29 |
印度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 903165 | 第18 类：人造皮革；合成 皮革；仿皮革。 |
自2005.9.1 至2015.9.1 |
墨西哥 | |
| 3 | 2.244.416 | 第18 类：（动物）皮；半加 工或未加工皮革；仿皮革。 |
自2008.8.20 至2018.8.20 |
阿根廷 | |
| 4 | 917386 | 第18 类，皮革 | 自2007.1.22 至2017.1.22 |
备注[19] |
备注[19]：该商标为国际注册商标，已在下列国家得到注册保护：阿尔及利亚、BENELUX （比利时、荷兰、卢森堡三国经济联盟）、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、埃及、德国、 伊朗、意大利、肯尼亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄国联邦、西班牙、乌克兰、 越南、澳大利亚、韩国、土耳其、美国。
经本所律师核查，安利股份已对上述商标进行了注册，并取得了完备的权属 证书，合法拥有上述注册商标的专用权。
3、专利权和专利申请权
安利股份及安利新材料目前拥有专利权35 项，其中发明专利5 项、实用新 型专利8 项、外观设计专利22 项；此外，安利股份及安利新材料共有专利申请 权28 项，具体情况如下：
（1）专利权
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 有效期 | 专利权人 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合成革干法小试机 | ZL200810124470.3 | 自2008.7.17 至2028.7.16 |
安利股份 | 发 明 |
| 2 | 中心卷取式合成革成 品检验机 |
ZL200810124471.8 | 自2008.7.17 至2028.7.16 |
安利股份 | 发 明 |
| 3 | 干法试样小烘箱 | ZL200810124469.0 | 自2008.7.17 至2028.7.16 |
安利股份 | 发 明 |
| 4 | 仿超纤合成革的制造 | ZL200810156201.5 | 自2008.10.7 | 安利股份 | 发 明 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 方法 | 至2028.10.6 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 自张力储布器 | ZL200810124472.2 | 自2008.7.17 至2028.7.16 |
安利股份 | 发 明 |
| 6 | 移动式接布缝纫机 | ZL200920143278.9 | 自2009.3.9 至2019.3.8 |
安利股份 | 实用新型 备注[20] |
| 7 | 合成革透气性检具 | ZL200820161712.1 | 自2008.10.7 至2018.10.6 |
安利股份 | 实用新型 |
| 8 | 中心卷取式合成革成 品检验机 |
ZL200820039946.9 | 自2008.7.17 至2018.7.16 |
安利股份 | 实用新型 |
| 9 | 合成革干法小试机 | ZL200820039943.5 | 自2008.7.17 至2018.7.16 |
安利股份 | 实用新型 |
| 10 | 合成革湿法生产线收 卷机构 |
ZL200820039945.4 | 自2008.7.17 至2018.7.16 |
安利股份 | 实用新型 |
| 11 | 反应釜釜盖的省力装 置 |
ZL200920186099.3 | 自2009.6.25 至2019.6.24 |
安利 新材料 |
实用新型 |
| 12 | 平行纸管芯 | ZL200920187774.4 | 自2009.9.27 至2019.9.26 |
安利股份 | 实用新型 |
| 13 | 油水分离装置 | ZL200920187775.9 | 自2009.9.27 至2019.9.26 |
安利股份 | 实用新型 |
| 14 | 合成革（网络纹） | ZL200830023637.8 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 15 | 合成革（丝路纹） | ZL200830023645.2 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 16 | 合成革（冰晶纹） | ZL200830023638.2 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 17 | 合成革（炫彩纹） | ZL200830023639.7 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 18 | 合成革（海马皮） | ZL200830023646.7 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 19 | 合成革（地震皮） | ZL200830023643.3 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 20 | 合成革（象皮纹） | ZL200830023648.6 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 21 | 合成革（野牛纹） | ZL200830023649.0 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 22 | 合成革（野马皮） | ZL200830023641.4 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 23 | 合成革（蒙娜丽莎） | ZL200830023642.9 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 24 | 合成革（水牛纹） | ZL200830023650.3 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
| 25 | 合成革（谷染皮） | ZL200830023640.X | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
3-3-2-76
安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 26 | 合成革（擦焦疯马皮） | ZL200830023644.8 | 自2008.3.14 至2018.3.13 |
安利股份 | 外观设计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 合成革（大鳄鱼皮纹） | ZL200930275344.3 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 28 | 合成革（小鳄鱼皮纹） | ZL200930275345.8 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 29 | 合成革（树皮纹） | ZL200930275346.2 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 30 | 合成革（海鸟纹） | ZL200930275347.7 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 31 | 合成革（原皮纹） | ZL200930275348.1 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 32 | 合成革（烤羊皮纹） | ZL200930275349.6 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 33 | 合成革（三角纹） | ZL200930275351.3 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 34 | 合成革（小荔枝纹） | ZL200930275352.8 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
| 35 | 合成革（羚羊纹） | ZL200930275350.9 | 自2009.12.2 至2019.12.1 |
安利股份 | 外观设计 |
备注[20]：该实用新型专利同日也向国家知识产权局提出发明专利申请，目前正处于审 查过程中，若经国家知识产权局审查后没有发现驳回理由，安利股份将根据国家知识产权局 的通知要求声明放弃该实用新型专利权。安利股份声明放弃的，国务院专利行政部门应当作 出授予发明专利权的决定，并在公告授予发明专利权时一并公告安利股份放弃实用新型专利 权声明。
经本所律师核查，上述专利已由安利股份及安利新材料取得国家知识产权局 核发的《专利证书》，专利权人分别为安利股份、安利新材料，安利股份及安利 新材料拥有上述专利权不存在法律障碍。
（2）专利申请权
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，安利股份及安利新材料已向国 家知识产权局提出28 项专利申请，具体情况如下：
○1 已授予专利权通知书的专利申请：
| 序 号 |
专利名称 | 申请号 | 发文日 | 申请人 | 专利申请 类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种新型防水透气聚氨酯 | 200810233983.8 | 2010.5.19 | 安利股份 | 发 明 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 合成革及制造方法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 一种回收、再生废弃聚氨 酯树脂的方法 |
200810244498.0 | 2010.7.1 | 安利新材料 | 发 明 |
| 3 | 一种高粘度反应物料分散 实验用搅拌桨 |
201020062510.9 | 2010.7.6 | 安利新材料 | 实用新型 |
| 4 | 可循环使用的捆绑式过滤 网专用夹具 |
200920186080.9 | 2010.4.22 | 安利新材料 | 实用新型 |
经本所律师核查，上述专利申请已由安利股份及安利新材料取得国家知识产 权局核发的《授予专利权通知书》，《专利证书》正在办理过程中。
○2 已受理的专利申请（不包括已授予专利权通知书的专利申请）：
| 序 号 |
专利名称 | 申请号 | 申请日 | 申请人 | 专利申请 类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高耐磨金属膜合成革 的表面处理工艺 |
200810244124.9 | 2008.12.11 | 安利股份 | 发 明 |
| 2 | 一种超柔软沙发家俱 革的生产方法 |
200810244125.3 | 2008.12.11 | 安利股份 | 发 明 |
| 3 | 一种背涂仿真皮合成 革的制造方法 |
200810233974.9 | 2008.12.18 | 安利股份 | 发 明 |
| 4 | 二液型速成即剥离合 成革复合贴面 |
200810233990.8 | 2008.12.19 | 安利股份 | 发 明 |
| 5 | 移动式接布缝纫机 | 200910116308.1 | 2009.3.9 | 安利股份 | 发 明 |
| 6 | 一种超耐磨高弹球革 的生产方法 |
200910185158.X | 2009.9.30 | 安利股份 | 发 明 |
| 7 | 高耐候荧光聚氨酯合 成革的干法贴面工艺 |
200910185159.4 | 2009.9.30 | 安利股份 | 发 明 |
| 8 | 一种仿真皮效果聚氨 酯合成革的生产方法 |
200910251409.X | 2009.12.18 | 安利股份 | 发 明 |
| 9 | 一种易去污高耐磨耐 久沙发家俱用合成革 的生产方法 |
200910251410.2 | 2009.12.18 | 安利股份 | 发 明 |
| 10 | 一种欧罗巴绒感聚氨 酯合成革的生产方法 |
200910251411.7 | 2009.12.18 | 安利股份 | 发 明 |
| 11 | 一种耐酸耐碱耐水解 高剥离聚氨酯太空革 的制造方法 |
201010214265.3 | 2010.6.30 | 安利股份 | 发 明 |
| 12 | 一种磨面绒感仿真皮 聚氨酯合成革的生产 方法 |
201010214291.6 | 2010.6.30 | 安利股份 | 发 明 |
| 13 | 一种抗菌防霉沙发家 具用聚氨酯合成革的 |
201010214323.2 | 2010.6.30 | 安利股份 | 发 明 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 制造方法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 一种高耐久高耐磨阻 燃沙发家具用聚氨酯 合成革的制造方法 |
201010214327.0 | 2010.6.30 | 安利股份 | 发 明 |
| 15 | 一种高耐寒汽车排挡 套革的生产方法 |
201010214330.2 | 2010.6.30 | 安利股份 | 发 明 |
| 16 | 压花革用湿式聚氨酯 接枝聚丙烯酸共聚树 脂及其制备方法 |
200810233975.3 | 2008.12.19 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 17 | 湿式高耐水解合成革 用含浸聚氨酯树脂及 其制造方法 |
200910116140.4 | 2009.1.23 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 18 | 合成革用芳香族耐黄 变聚氨酯树脂及其制 备方法 |
200910116141.9 | 2009.1.23 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 19 | 贴金银膜用干式聚氨 酯树脂及其制备方法 |
200910116142.3 | 2009.1.23 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 20 | 湿式高耐曲折、高耐磨 性、高剥离聚氨酯树脂 及其制备方法 |
200910116330.6 | 2009.3.11 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 21 | 合成革用湿法低模量 超柔软高剥离聚氨酯 树脂及其制备方法 |
200910116331.0 | 2009.3.11 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 22 | 一种贴双镜用干式粘 结层聚氨酯树脂及其 制备方法 |
201010214339.3 | 2010.6.30 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 23 | 一种耐寒、耐溶剂性不 黄变聚氨酯树脂及其 制备方法 |
201010214349.7 | 2010.6.30 | 安利 新材料 |
发 明 |
| 24 | 一种湿式烫压变色聚 氨酯树脂及其制备方 法 |
201010214357.1 | 2010.6.30 | 安利 新材料 |
发 明 |
经本所律师核查，上述专利申请已由安利股份及安利新材料取得国家知识产 权局核发的《专利申请受理通知书》，目前尚在审查过程中。安利股份及安利新 材料拥有上述专利申请权不存在法律障碍。
（三）安利股份及安利新材料的主要生产经营设备情况
根据天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，安利股份及安 利新材料拥有机器设备、运输工具及其他设备等生产经营设备。本所律师核查了
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
主要生产经营设备的购置凭证，发行人和安利新材料的主要生产经营设备均系自 购取得，目前该等设备均能正常使用。
（四）经本所律师核查，安利股份及安利新材料合法拥有上述土地、房屋建 筑物、机器设备以及商标、专利的所有权、专用权、使用权或申请权，发行人及 安利新材料拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）安利股份及安利新材料主要财产受到的权利限制情况
根据天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，安利股份及安利新 材料主要财产的权利受限情况如下：
1、房产及土地使用权权利受限情况
（1）2009 年8 月，安利股份以权证号为房地权桃花字第019673 号的房产， 抵押给中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行（以下简称“农行合肥金寨路 支行”），取得借款800 万元人民币，抵押期限为730 天，自2009 年8 月6 日起。
（2）2010 年4 月，安利股份以权证为房地权桃花字第015709 号和015718 号的房产，抵押给农行合肥金寨路支行，取得借款1,500 万元，抵押期限自2010 年4 月7 日至2012 年4 月7 日。
（3）2010 年4 月，安利股份以权证号为桃花字第015719 号房产，抵押给 交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交行安徽省分行”），取得授信额 度为1,000 万元，抵押期限自2010 年4 月29 日起至2012 年4 月29 日止。
（4）2010 年5 月，安利新材料以权证号为房地权桃花字第031749 号、第 031750 号房产、肥西国用（2009）第1630 号土地使用权抵押给中信银行合肥分 行，取得借款400 万元人民币，抵押期限自2010 年5 月31 日起至2012 年5 月 31 日止。
（5）2010 年7 月，安利股份以权证号为房地权桃花字第015711 号、第015715 号、第015716 号、第015717 号、第015722 号、第022860 号、第022861 号、 第022862 号房产和肥西国用(2006)第1038 号、第1039 号土地使用权抵押给中 国光大银行合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”），取得授信额度为4,800 万元人民币，抵押期限自2010 年7 月12 日起至2012 年7 月11 日止。
（6）2010 年7 月，安利新材料以权证号为房地权桃花字第031751 号房产、
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
肥西国用（2009）第1631 号土地使用权抵押给招商银行股份有限公司合肥大钟 楼支行，取得借款350 万元人民币，抵押期限自2010 年5 月21 日起至2012 年 5 月21 日止。
2、机器设备权利受限情况
（1）2009 年9 月，安利股份以机器设备10 台抵押给安徽省信用担保集团 有限公司（以下简称“安徽担保公司”），由安徽担保公司提供担保，安利股份从 中行安徽省分行取得借款650 万元人民币，抵押期限自2009 年9 月8 日起至2010 年9 月8 日止。
（2）2010 年7 月，安利股份以机器设备8 台抵押给安徽担保公司，由安徽 担保公司提供担保，安利股份从中行安徽省分行取得借款800 万元人民币，抵押 期限自2010 年7 月28 日起至2011 年7 月28 日止。
（3）2010 年7 月，安利新材料以机器设备56 台抵押给合肥市中小企业信 用担保有限公司（以下简称“合肥中小企业担保公司”），由合肥中小企业担保 公司提供担保，安利新材料从中行安徽省分行总计取得借款1,000 万元人民币， 抵押期限自2010 年7 月27 日起至2011 年7 月27 日止。
截至本律师工作报告出具之日，除因自身及安利新材料融资借款将部分房屋 及生产经营设备所有权设定抵押外，发行人其他财产的所有权或使用权的行使不 受限制。发行人未以自有财产向安利股份及其子公司安利新材料之外的第三方提 供担保，安利股份及安利新材料的财产权利受限情形未损害发行人利益。
（六）安利股份及安利新材料的财产租赁情况
2009 年，安利股份与上海雅德梦贸易有限公司签订《设备租赁合同》，根 据该合同，安利股份租赁上海雅德梦贸易有限公司两条后处理涂饰植绒生产线， 租赁期自2009 年4 月1 日至2012 年3 月31 日，年租金21 万元人民币，每半年 支付一次，每次支付年租金的50%。经本所律师核查，上述设备租赁合同合法有 效。
截至本律师工作报告出具之日，除上述租赁情况外，安利股份及安利新材料 不存在其他财产租赁情况。
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）安利股份及安利新材料正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内 容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
安利股份及安利新材料正在履行、将要履行的重大合同有：
1、借款合同及担保合同
（1）安利股份借款合同及相关担保合同
①2009 年1 月21 日，安利股份与合肥兴泰信托签订了《借款合同》（合同 编号：2009 年信春晓001 字第027 号），借款金额为500 万元人民币，借款月 利率为4.50‰，借款期限自2009 年1 月21 日起至2011 年1 月20 日止。合肥 中小企业担保公司为上述借款提供最高额度为500 万元人民币的保证担保。
②2009 年8 月11 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《授信额度协议》 （编号：2009 年司授字09SX026 号），2009 年8 月11 日至2010 年6 月24 日期 间，中行安徽省分行向安利股份提供1,200 万元人民币的授信额度。合肥中小企 业担保公司为上述借款提供最高额度为1,200 万元人民币的连带责任保证。同 时，安利新材料向合肥中小企业担保公司担保提供连带保证责任反担保。
2009 年8 月13 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合同（短 期）》（编号：2009 年司贷字09A140 号），借款金额为600 万元人民币，年利 率为5.31%，借款期限为自2009 年8 月18 日起至2010 年8 月18 日止。
③2009 年8 月19 日，安利股份与农行合肥金寨路支行签订了《借款合同》 （编号：34101200900003983），借款金额为800 万元人民币，年利率为5.31%， 借款期限自2009 年8 月19 日起至2010 年8 月18 日止。
安利股份以位于合肥经济开发区桃花工业园建筑面积为5848.56 平方米、权 证号为桃花字第019673 号的房产提供最高额为800 万元人民币抵押担保，并签 订了《最高额抵押合同》（编号：34906200900001280）。
④2009 年9 月7 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合同 （短期）》（编号：2009 年司贷字09A153 号），借款金额为650 万元人民币，
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
年利率为5.31%，借款期限自2009 年9 月14 日起至2010 年9 月14 日止。
安徽担保公司为上述借款提供连带责任保证，并签订了《保证合同》（编号： 2009 年司贷字09A153 号附一）。同时，安利股份以机器设备10 台向安徽担保 公司提供反担保抵押，并签订了《反担保抵押合同》（合同编号：抵保字四部【2009】 83-3-2）；安利新材料同时为安利股份本次借款向安徽担保公司提供信用反担保。
⑤2009 年11 月20 日，安利股份与农行合肥金寨路支行签订了《借款合同》 （编号：34101200900005688），借款金额为100 万美元，年利率2.83375%，借 款期限自2009 年11 月20 日起至2010 年11 月20 日止。安利新材料为上述借款 提供最高额为2,500 万元人民币的保证担保。
⑥2009 年12 月22 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《借款合同》（合 同编号：091194），借款金额为500 万元人民币，年利率为5.31%，借款期限自 2009 年12 月22 日起至2010 年10 月8 日止。
2010 年1 月5 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《借款合同》（合同 编号：100015），借款金额为500 万元人民币，年利率为5.31%，借款期限自2010 年1 月5 日起至2010 年10 月8 日止。
安利新材料为上述两笔借款提供了最高额为2,740 万元人民币保证担保。
⑦2010 年2 月3 日，安利股份与徽商银行合肥分行营业部签订了《人民币 借款合同》（合同编号：2010 年借字第1001093 号），借款金额为800 万元人 民币，借款利率为人行公布的贷款利率，借款期限自2010 年2 月3 日起至2011 年2 月3 日止。安利新材料为上述借款提供了连带责任保证。
⑧2010 年4 月28 日，安利股份与农行合肥金寨路支行签订了《借款合同》 （合同编号：34101201000002598），借款金额为1100 万元人民币，年利率为 5.31%，借款期限自2010 年4 月28 日起至2011 年4 月28 日止。
安利股份以位于合肥经济开发区桃花工业园权证号分别为桃花字第015709、 015718 号的房产和肥西国用（2006）第1037 号国有土地使用权提供最高额为1500 万元人民币抵押担保，并签订了《最高额抵押合同》（编号：34906201000000756）。
⑨2010 年6 月30 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《流动资金借款合
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
同》（编号：100580），借款金额为630 万元人民币，利率为一年期基准利率， 借款期限自2010 年6 月30 日起至2011 年6 月29 日止。合肥市创新信用担保有 限公司为上述借款提供了连带责任保证。
⑩2010 年7 月23 日，安利股份与光大银行合肥分行签订了《综合授信协议》 （编号：2010 安利合成革），2010 年7 月23 日至2011 年7 月22 日期间，光大 银行合肥分行向安利股份提供4,800 万元人民币的授信额度。安利股份以房产及 土地为该笔授信提供4,800 万元人民币的最高额抵押，安利新材料为该笔授信提 供2,700 万元人民币的最高额保证。
依据上述授信协议，2010 年7 月26 日，安利股份与光大银行合肥分行签订 了《流动资金贷款合同》，借款金额为700 万元人民币，利率为固定利率，年利 率为5.31%，借款期限自2010 年7 月26 日起至2011 年7 月25 日止。
⑪ 2010 年7 月28 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合同 （短期）》（编号：2010 年司贷字10A090 号），借款金额为800 万元人民币， 利率为固定利率，年利率为5.31%，借款期限自2010 年7 月28 日起至2011 年7 月27 日止。安徽担保公司为上述借款提供连带责任保证，安利股份以机器设备 8 台向安徽担保公司提供反担保抵押，安利新材料向安徽担保公司提供信用反担 保。
（2）安利新材料借款合同及相关担保合同
○1 2009 年10 月28 日，安利新材料与徽商银行合肥科技支行签订了《人民 币借款合同》（合同编号：2009 年借字第10011 号），借款金额为500 万元人 民币，借款利率为中国人民银行公布的人民币贷款同期同档次利率为基准，浮动 比率为上浮10%，借款期限自2009 年10 月28 日起至2010 年10 月28 日止。
安利股份为上述借款提供连带责任保证，并签订了《人民币借款保证合同》 （合同编号：2009 年保字第10011 号）。
②2010 年7 月27 日，安利新材料与中行安徽省分行签订了《人民币借款合 同（短期）》（编号：2010 年司贷字10A087 号），借款金额为550 万元人民币， 利率为固定利率，年利率为5.31%，借款期限自2010 年7 月27 日起至2011 年7
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
月26 日止。
合肥中小企业担保公司为上述借款提供最高额为550 万元人民币的保证担 保，安利新材料以机器设备就上述借款向合肥中小企业担保公司提供最高额为 550 万元人民币的反担保抵押。
2、采购合同
- （1）原材料采购框架合同
○1 安利股份原材料采购框架合同
| 序号 | 供货方 | 产品名称 | 合同金额（万元） | 履行期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建南纺股份有限公司 | PU 绒布 | 3,480 | 2010.1.1— 2010.12.31 |
| 2 | 沙洋武汉富泰革基布有限公司 | 绒布 | 2,193.5 | 2010.1.10— 2011.1.8 |
| 3 | 丽水市富泰革基布有限公司 | 绒布 | 1,228 | 2010.1.10— 2011.1.8 |
②安利新材料原材料采购框架合同
| 序号 | 供货方 | 产品名称 | 价格标准 | 履行期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 华东化工销售分公司 |
精己二酸 | 以卖方每月价格文 件公布的结算价为 准 |
2010.1.1— 2010.12.31 |
| 2 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | MDI-100 | 以双方确认的产品 订单中的约定为准 |
2010.1.19 — 2010.12.31 |
（2）设备采购安装合同
2010 年1 月21 日，安利股份与石家庄联锋机械设备制造有限公司签订了《合 同书》（合同号：AL20100120），石家庄联锋机械设备制造有限公司为安利股份 建成、安装完毕15t/h DMF 回收装置（六塔、双三效、四真空、导热油加热）并 负责装置的调试、运行及正常开车，同时负责对安利股份人员进行技术培训并提 供技术档案。合同总价款为925 万元人民币，根据安装进度分期付款。截至本律 师工作报告出具之日，该合同正在履行中。
3、销售合同
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
（1）经销协议
①2010 年1 月1 日，安利股份与福建省晋江市二轻产品经销部（以下简称 “晋江二轻”）签订了《协议书》（协议号：ALXY（2010）-005-02 号），安利 股份授权晋江二轻为福建省泉州地区除洛江区马甲镇外的无纺布运动、休闲鞋用 合成革独家特约总经销商；晋江二轻承诺平均每季度购销安利股份人造革、合成 革产品金额超过2000 万元人民币。如晋江二轻平均每季度购销额达不到上述数 额，则安利股份有权不将晋江二轻作为独家特约经销商；每次购销安利股份产品 时，以订单、传真或信函等方式确定每次具体的购销量；在具体价格上，晋江二 轻可享受一定的优惠，届时由双方另行商定；协议有效期自2010 年1 月1 日起 至2010 年12 月31 日止。
②2010 年1 月1 日，安利股份与温州市闽安塑胶有限公司（以下简称“温 州闽安”）签订了《协议书》（协议号：ALXY（2010）-025 号），温州闽安每 月购销安利股份人造革、合成革超过5 万米，则安利股份同意其为温州市和温岭 市鞋用革独家特约总经销商；温州闽安半年度平均购销额达到500 万元，年度购 销超过1000 万元，则安利股份收到温州市和温岭市客户有关安利股份鞋用革的 询购，原则上都交给温州闽安；每次购销安利股份产品时，以订单、传真或信函 等方式确定每次具体的购销量；在具体价格上，温州闽安可享受一定的优惠，届 时由双方另行商定。协议有效期自2010 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。
（2）供货框架合同
| 序 号 |
需 方 | 产品名称 | 合同金额 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建省德尔惠体育用品有限公司 | 高密度太空革 | 1,375万人民币 | 2008.1.1—2010.12.31 |
| 2 | 南安市帮登鞋业有限公司 | 高剥离太空革 | 600 万人民币 | 2008.1.1—2010.12.31 |
| 3 | 南安市富源鞋业有限公司 | 高剥离太空革 | 600 万人民币 | 2008.1.1—2010.12.31 |
| 4 | 泉州丰泰鞋业有限公司 | PU 合成革 | 500 万人民币 | 2008.1.1—2010.12.31 |
| 5 | 钰丰贸易股份有限公司 | PU 合成革 | 550 万美元 | 2010.1.1—2010.12.31 |
| 6 | 莫奈尔公司 | PU 合成革 | 420 万美元 | 2010.1.1—2010.12.31 |
| 7 | 麦迦公司 | PU 合成革 | 400 万美元 | 2010.1.1—2010.12.31 |
4、委托贷款合同
详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。
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5、远期结售汇协议
（1）2005 年12 月21 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《远期结汇/ 售汇、人民币与外币掉期总协议》，中行安徽省分行为安利股份提供远期结汇/ 售汇业务。协议有效期是自协议生效日起三年，期满若双方均未向对方书面提出 异议，协议自动延长一次，期限为三年。该协议于2008 年12 月21 日期满时， 双方均未提出书面异议，故目前该协议仍在有效期内。
根据天健正信出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至2010 年6 月30 日，安利股份已申请并经中行安徽省分行确认未交割的结汇金额为400 万美元， 具体情况如下：
| 交易编号 | 交易汇价 | 交割日期 | 交易金额（万美元） |
|---|---|---|---|
| F257 | 6.8410 | 2010.07.09 至2010.08.09 | 150 |
| F258 | 6.8410 | 2010.08.09 至2010.09.09 | 150 |
| F307 | 6.7835 | 2010.10.08 至2010.11.02 | 50 |
| F308 | 6.7841 | 2010.09.02 至2010.10.08 | 50 |
| 合 计 | 400 |
（2）2007 年1 月9 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《远期结售汇总 协议》，协议约定交行安徽省分行为安利股份办理远期结售汇业务。
根据天健正信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2010 年6 月 30 日，安利股份已申请并经交行安徽省分行确认未交割的结汇金额为3,100 万 美元，具体情况如下：
| 业务编号 | 币别 | 牌价 | 交割日期 | 金额（万） |
|---|---|---|---|---|
| FWZK420 | 美元 | 683.49 | 2010.06.28 至2010.07.27 | 100 |
| FWZK424 | 美元 | 681.79 | 2010.06.17 至2010.07.16 | 150 |
| FWZK425 | 美元 | 681.76 | 2010.07.16 至2010.08.16 | 100 |
| FWZK426 | 美元 | 681.68 | 2010.08.16 至2010.09.16 | 100 |
| FWZK438 | 美元 | 677.71 | 2010.09.02 至2010.10.04 | 300 |
| FWZK439 | 美元 | 677.26 | 2010.10.04 至2010.11.02 | 300 |
| FWZK478 | 美元 | 677.31 | 2010.12.27 | 300 |
| FWZK479 | 美元 | 676.22 | 2011.01.25 | 300 |
| FWZK486 | 美元 | 673.30 | 2011.02.16 至2011.03.16 | 400 |
| FWZK514 | 美元 | 673.70 | 2011.03.08 至2011.04.08 | 150 |
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| FWZK515 | 美元 | 673.70 | 2011.03.08 至2011.04.08 | 200 |
|---|---|---|---|---|
| FWZK565 | 美元 | 675.02 | 2011.03.28 至2011.04.27 | 100 |
| FWZK566 | 美元 | 675.02 | 2011.03.28 至2011.04.27 | 100 |
| FWZK567 | 美元 | 675.02 | 2011.03.28 至2011.04.27 | 150 |
| FWZK568 | 美元 | 673.98 | 2011.04.27 至2011.05.27 | 100 |
| FWZK569 | 美元 | 674.24 | 2011.04.27 至2011.05.27 | 100 |
| FWZK570 | 美元 | 673.98 | 2011.04.27 至2011.05.27 | 150 |
| 合 计 | 3,100 |
（二）经本所律师核查，上述合同内容完备、合法有效，不存在法律上无效 的风险，合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现合同纠纷。上述合 同均是以安利股份或安利新材料的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的陈述与说明及政府有关部门出具的证明，并经本所律师 核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。
（四）安利股份与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的具体情 况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据天健正信出具的《审计报告》，截至2010 年6 月30 日，安利股 份其他应收款为2,555,616.60 元，其他应付款10,138,098.67 元。安利股份金 额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法有 效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今，安利股份无合并、分立、减少注 册资本等行为。
（二）发行人近三年来，历次增资的具体情况
（详见见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”）。
（三）发行人重大资产收购情况
报告期内发行人收购了安利新材料股权（详见本律师工作报告之“九、关联 交易及同业竞争”）。
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经本所律师核查，安利股份的上述股权收购行为符合法律、法规及规范性文 件的规定，并履行了必要的法律手续。
（四）依据安利股份的确认，并经本所律师核查，安利股份没有拟进行的资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）安利股份章程的制定、修改均已履行了法定程序
1、2006 年6 月28 日，安利股份创立大会审议通过安利股份的章程。该章 程共61 条，共分13 章，分别为总则；名称和住所；经营范围、经营宗旨；设立 方式、发起人姓名及住所；公司注册资本、股份总数、股权设置；股东大会的组 成、权利和议事规则；董事会的构成、职权和议事规则；监事会的构成、权利和 议事规则；经营管理机构的设置和权限；公司财务会计和利润分配；公司的通知 方式；公司的解散事由与清算办法；附则。该章程已经商务部批复，并经安徽省 工商局备案。
2、2007 年6 月12 日，安利股份召开2006 年年度股东大会，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》，因公司注册资本由5800 万元增加到6600 万元，决 定对《公司章程》进行修改。修改后的章程已经安徽省商务厅批复，并在安徽省 工商局备案。
3、2008 年4 月28 日，安利股份召开2007 年年度股东大会，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》，因公司注册资本由6,600 万元增加到7,920 万元、 董事会成员由11 人变更为12 人，决定对《公司章程》进行修改。修改后的章程 已经安徽省商务厅批复，并在安徽省工商局备案。
4、2008 年12 月29 日，安利股份召开2008 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因安利投资将所持安利股份2%的股份 转让给中国信达，决定对《公司章程》进行相应修改。修改后的章程已经安徽省 商务厅批复，并在安徽省工商局备案。
5、2010 年8 月8 日，安利股份召开了2010 年第二次临时股东大会，审议
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通过了《安徽安利合成革股份有限公司章程》（草案）。该章程系按照《上市公 司章程指引》制订，尚需商务主管部门批准，于公司首次公开发行股票并在深圳 证券交易所上市后施行。
（二）经本所律师核查，安利股份历次章程的制定和修改，均依照《公司法》 或《上市公司章程指引》等有关规定，并经股东大会审议通过和有关商务主管部 门批准。安利股份的章程及修订案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规 定。
（三）安利股份2010 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草 案）是按照《上市公司章程指引》进行修订的，该章程尚需有关商务主管部门批 准，于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）安利股份的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，安利股份设立了股东大会、董事会、 监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公 司章程》的规定行使权利。董事会由12 名董事（包括4 名独立董事）组成，由 公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责。监事会是公司的 监督管理机构，由3 名监事组成（包括1 名职工代表监事），负责对公司的董事、 高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理一名，由董事会聘任，负责 具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）安利股份的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、股东大会议事规则：安利股份《股东大会议事规则》系根据《公司法》、 《公司章程》和《上市公司股东大会规则》制定，并经2010 年8 月5 日召开的 安利股份2010 年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，该议事规则 共九章七十四条，具体规定了安利股份股东大会的召集、股东大会的通知、股东
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大会的提案、股东大会的召开、股东大会的决议和股东大会会议记录等内容，符 合法律、法规和规范性文件的规定。
2、董事会议事规则：安利股份《董事会议事规则》系根据《公司法》和《公 司章程》制定，并经2010 年8 月5 日召开的安利股份2010 年第一次临时股东大 会审议通过。经本所律师核查，该议事规则共六章四十四条，具体规定了董事会 的构成与职权、会议的召开、会议通知、会议提案、会议审议程序、会议表决、 会议纪要和决议记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、监事会议事规则：安利股份《监事会议事规则》系根据《公司法》和《公 司章程》制定，并经2010 年8 月5 日召开的安利股份2010 年第一次临时股东大 会审议通过。经本所律师核查，该议事规则共六章二十九条，具体规定了监事会 会议的召集和主持、会议通知、会议的召开及方式、会议提案、会议审议程序、 监事会决议、会议记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）安利股份历次股东大会、董事会、监事会的召开情况 1、股东大会
（1）安利股份创立大会：于2006 年6 月28 日召开，出席会议的股东代表 5 人，代表股份5,800 万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《关 于安徽安利合成革股份有限公司筹办情况的报告》、《关于安徽安利合成革股份 有限公司筹办费用的报告》、《安徽安利合成革股份有限公司章程》、《关于聘 请公司财务审计机构的议案》，选举产生了安利股份第一届董事会董事和应由股 东选举的监事。
（2）2007 年第一次临时股东大会：于2007 年2 月5 日召开，出席会议的 股东代表5 人，代表公司股份5,800 万股，占公司总股本的100%。本次会议审 议通过了《关于安徽安利合成革股份有限公司为合肥四方化工集团有限责任公司 向中国农业银行合肥市城西支行提供最高额为肆佰伍拾万元人民币（450 万元） 的连带责任担保的议案》。
（3）2006 年年度股东大会：于2007 年6 月12 日召开，出席会议的股东代 表共计5 人，代表股份5,800 万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通
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过了《董事会2006 年度工作报告》、《关于公司2007 年生产经营计划目标的报 告》、《关于安利工业园总体投资规划预案的议案》、《关于调整公司定员计划 和年工资总额计划的议案》、《关于调整成本费用中计提目标考核增效奖励基金 的议案》、《关于公司增加注册资本预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议 案》、《关于2006 年度股东分红预案的议案》、《关于公司对外投资授权董事 会决策的议案》、《关于公司信贷融资和抵押担保授权董事会决策的议案》等议 案。
（4）2008 年第一次临时股东大会：于2008 年1 月30 日召开，出席会议的 股东代表共计5 人，代表公司股份6,600 万股，占公司总股本的100%。本次会 议审议并通过了《关于受让合肥安利化工有限公司部分股权的议案》。
（5）2007 年年度股东大会：于2008 年4 月28 日召开，出席会议的股东代 表共计5 人，代表公司股份6,600 万股，占公司总股本的100%。本次会议审议 并通过了《董事会2007 年度工作报告》、《监事会2007 年度工作报告》、《关 于公司2007 年度财务决算报告的议案》、《关于公司执行新会计准则的议案》、 《关于公司坏帐准备计提比例的议案》、《关于公司2007 年度股东分红预案的 议案》、《关于公司增加注册资本预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于选举赵惠芳女士为独立董事的议案》、《关于选举李晓玲女士为独立董事 的议案》、《关于选举丁明先生为独立董事的议案》、《关于选举吕斌先生为独 立董事的议案》、《关于调整董事会组成的议案》、《关于独立董事津贴标准的 议案》、《关于与安利人造革和安利科技集团公司进行关联交易的议案》、《关 于向安徽安利科技投资集团有限公司通过委托贷款方式融资的议案》、《关于因 互保关系建立担保的议案》、《关于公司申请综合授信及抵押担保的议案》、《关 于公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司<董事会议事规则>的议案》、 《关于公司<监事会议事规则>的议案》、《关于公司<独立董事任职及议事制度> 的议案》、《关于公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于公司<重大投资及 财务决策制度>的议案》、《关于公司<信息披露制度>的议案》等议案。
（6）2008 年临时股东大会：于2008 年9 月28 日召开，出席会议的股东代 表共计5 人，代表公司股份6,600 万股，占公司总股本的100%。本次会议审议 并通过了《关于安徽淮化股份有限公司承接安徽淮化精细化工股份有限公司持有
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公司2%股份的议案》。
（7）2008 年第二次临时股东大会：于2008 年12 月29 日召开，出席会议 的股东代表共计5 人，代表公司股份7,920 万股，占公司总股本的100%。本次 会议审议并通过了《董事会2008 年1-11 月份工作报告》、《关于安利工业园项 目建设进展情况报告》、《关于调整2008 年生产经营计划目标的议案》、《关 于安徽安利科技投资集团股份有限公司转让2%股权的议案》、《关于修改<公司 章程>的议案》等议案。
（8）2009 年第一次临时股东大会：于2009 年2 月19 日召开，出席会议的 股东代表共计5 人，代表公司股份7,920 万股，占公司总股本的100%。本次会 议审议并通过了《公司2008 年生产经营主要工作的议案》、《关于调整公司目 标考核增效奖励基金计提办法的议案》。
（9）2008 年年度股东大会：于2009 年6 月22 日召开，出席会议的股东代 表共计5 人，代表公司股份7,761.6 万股，占公司总股本的98%。本次会议审议 并通过了《董事会2008 年度工作报告》、《监事会2008 年度工作报告》、《公 司2008 年度财务决算报告》、《关于公司2008 年度利润分配预案的议案》、《关 于公司董事会期满换届的议案》、《关于公司监事会期满换届的议案》、《关于 公司申请授信、抵押担保的议案》、《关于调整安利工业园总体投资规划的议案》、 《公司2009 年生产经营计划目标报告》等议案。
（10）2009 年年度股东大会：于2010 年5 月10 日召开，出席会议的股东 代表共计6 人，代表公司股份7,920 万股，占公司总股本的100%。本次会议审 议并通过了《董事会2009 年度工作报告》、《监事会2009 年度工作报告》、《公 司2009 年度财务决算报告》、《关于公司2009 年度利润分配预案的议案》、《关 于公司申请综合授信和抵押担保的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、 《关于转让安利工业园部分土地给合肥安利聚氨酯新材料有限公司的议案》、《公 司2010 年生产经营目标计划的报告》等议案。
（11）2010 年第一次临时股东大会：于2010 年8 月5 日召开，出席会议的 股东代表共计6 人，代表公司股份7,920 万股，占公司总股本的100%。本次会 议审议并通过了《关于同意对外报出公司三年一期财务审计报告的议案》、《关
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于修订<安徽安利合成革股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订 <安徽安利合成革股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<安徽安 利合成革股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<安徽安利合成革 股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<安徽安利合成革股份有 限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<安徽安利合成革股份有限公司 对外投资管理制度>的议案》等议案。
（12）2010 年第二次临时股东大会：于2010 年8 月8 日召开，出席会议的 股东代表共计6 人，代表公司股份7,920 万股，占公司总股本的100%。本次会 议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关 于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存 的未分配利润分配方案的议案》、《安徽安利合成革股份有限公司章程》（草案）、 《关于授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《募集 资金管理制度》、《关于本次发行上市的决议有效期为二十四个月的议案》。
经本所律师核查，安利股份历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。
2、董事会
（1）一届一次董事会：于2006 年6 月28 日召开，应到董事11 人，实到董 事11 人。会议选举姚华胜为公司董事长，姚和平、周思敏、陈炯文、李仁奇为 公司副董事长，聘任姚和平为公司总经理，聘任王义峰、杨滁光为公司副总经理， 聘任陈茂祥为公司总经理助理，聘任吴双喜为公司董事会秘书兼管理总监，聘任 张珏为公司财务总监，黄万里为公司技术开发总监，胡东卫为公司营销总监。
（2）一届二次董事会：于2006 年12 月10 日召开，应到董事11 人，实到 董事11 人。会议审议通过了《关于公司投资购买发展用地的议案》、《关于授 权公司经营管理层制订和实施发展用地建设规划方案的议案》。
（3）一届三次董事会：于2007 年5 月18 日召开，应到董事11 人，实到董 事11 人。会议审议通过了《公司2006 年度生产经营业绩和主要工作的报告》、 《关于公司2007 年生产经营计划目标的报告》、《关于安利工业园总体投资规 划预案的议案》、《关于调整公司定员计划和年工资总额计划的议案》、《关于
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变更公司董事会董事长、副董事长的议案》、《关于调整成本费用中计提目标考 核增效奖励基金的议案》、《关于公司增加注册资本预案的议案》、《关于修改 <公司章程>的议案》、《关于2006 年度股东分红预案的议案》、《关于公司对 外投资授权董事会决策的议案》、《关于公司信贷融资和抵押担保授权董事会决 策的议案》、《关于选择上市辅导券商、律师事务所和会计师事务所的议案》、 《关于积极争取公司上市的议案》等议案。
（4）一届四次董事会：于2007 年11 月18 日召开，因董事裴志坤去世，故 应参加表决董事10 人，实际参加表决董事10 人。会议审议通过了《公司2007 年前三季度生产经营工作报告》、《关于加快安利工业园建设的议案》。
（5）一届五次董事会：于2008 年1 月14 日召开，应参加表决董事10 人， 实际参加表决董事10 人。会议审议通过了《关于受让合肥安利化工有限公司部 分股权的议案》，决定于2008 年1 月30 日召开公司2008 年第一次临时股东大 会，提请审议上述议案。
（6）一届六次董事会：于2008 年4 月5 日召开，应到董事10 人，实到董 事10 人。会议审议通过了《关于公司2007 年生产经营业绩和主要工作的报告》、 《关于董事会2007 年度工作报告的议案》、《关于公司2007 年度财务决算报告 的议案》、《关于公司执行新会计准则的议案》、《关于公司坏帐准备计提比例 的议案》、《关于公司2007 年度股东分红预案的议案》、《关于公司增加注册 资本预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于调整董事会组成及 增补独立董事的议案》、《关于提名赵惠芳女士为独立董事候选人的议案》、《关 于提名李晓玲女士为独立董事候选人的议案》、《关于提名丁明先生为独立董事 候选人的议案》、《关于提名吕斌先生为独立董事候选人的议案》、《关于独立 董事津贴标准的议案》、《关于公司内部管理机构设置的议案》、《关于与安利 人造革和安利科技集团公司进行关联交易的议案》、《关于向安徽安利科技投资 集团有限公司通过委托贷款方式融资的议案》、《关于因互保关系建立担保的议 案》、《关于公司申请综合授信及抵押担保的议案》、《关于公司<股东大会议 事规则>的议案》、《关于公司<董事会议事规则>的议案》、《关于公司<总经理 工作细则>的议案》、《关于公司<独立董事任职及议事制度>的议案》、《关于 公司<董事会秘书工作规则>的议案》、《关于公司<关联交易决策制度>的议案》、
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《关于公司<重大投资及财务决策制度>的议案》、《关于公司<内部控制制度> 的议案》、《关于公司<信息披露制度>的议案》、《关于公司2008 年生产经营 计划目标的报告》，决定于2008 年4 月28 日召开公司2007 年年度股东大会， 提请审议需股东大会审批的事项。
（7）2008 年临时董事会：于2008 年9 月8 日召开，应参加表决董事12 人， 实际参加表决董事12 人。会议审议并通过了《关于安徽淮化股份有限公司承接 安徽淮化精细化工股份有限公司持有公司2%股份的议案》。
（8）一届七次董事会：于2008 年12 月12 日召开，应参加表决董事12 人， 实际参加表决董事12 人。会议审议并通过了《董事会2008 年1-11 月份工作报 告》、《关于安利工业园项目建设进展情况的报告》、《关于调整2008 年生产 经营计划目标的议案》、《关于安徽安利科技投资集团股份有限公司转让2%股 权给中国信达资产管理公司的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案， 决定于2008 年12 月29 日召开公司2008 年度第二次临时股东大会，提请审议需 股东大会审批的事项。
（9）一届八次董事会：于2009 年4 月18 日召开，应到董事12 人，实到董 事11 人。会议审议并通过了《公司2008 年生产经营业绩和主要工作报告》、《公 司2008 年度财务决算报告》、《关于董事会2008 年度工作报告的议案》、《关 于公司2008 年度利润分配预案的议案》、《关于董事会期满换届的议案》、《关 于公司申请融资授信、抵押担保的议案》、《关于调整安利工业园总体投资规划 的议案》、《公司2009 年生产经营计划目标报告》等议案，决定于2009 年6 月 22 日召开公司2008 年年度股东大会，提请审议需股东大会审批的事项。
（10）二届一次董事会：于2009 年6 月22 日召开，应到董事12 人，实到 董事12 人。会议选举姚和平为公司董事长，周思敏为公司副董事长，聘任姚和 平为公司总经理，王义峰、杨滁光为副总经理，陈茂祥为总经理助理，聘任吴双 喜为公司董事会秘书兼管理总监，张珏为公司财务总监，黄万里为公司技术开发 总监，胡东卫为公司营销总监。
（11）二届二次董事会：于2009 年10 月28 日召开，应到董事12 人，实到 董事12 人。会议审议并通过了《关于公司2009 年1—9 月份生产经营工作的报
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告》、《关于受让中国安利人造革有限公司资产的议案》、《关于向安徽安利科 技投资集团股份有限公司融资借款的议案》、《关于董事会专门委员会机构设置 及人员组成的议案》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会议 事规则》等议案。
（12）二届三次董事会：于2010 年4 月21 日召开，应到董事12 人，实到 董事12 人。会议审议并通过了《公司2009 年生产经营业绩和主要工作报告》、 《公司2009 年度财务决算报告》、《关于董事会2009 年度工作报告的议案》、 《关于公司2009 年度利润分配预案的议案》、《关于公司申请综合授信和抵押 担保的议案》、《关于公司组织机构设立的议案》、《关于制定<安徽安利合成 革股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于聘任公司高管人员的议案》、 《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司员工与工资薪酬的议案》、《关 于转让安利工业园部分土地给合肥安利聚氨酯新材料有限公司的议案》、《公司 2010 年生产经营目标计划的报告》等议案，决定于2010 年5 月10 日召开2009 年年度股东大会，提请审议需股东大会审议的事项。
（13）二届四次董事会：于2010 年7 月20 日召开，应到董事12 人，实到 董事12 人。会议审议并通过了《关于同意对外报出公司三年一期财务审计报告 的议案》、《关于修订<安徽安利合成革股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<安徽安利合成革股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修 订<安徽安利合成革股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<安徽 安利合成革股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<安徽安利合 成革股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于修订<安徽安利合成革股份有 限公司内部控制制度>的议案》、《关于制定<安徽安利合成革股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》、《关于制定<安徽安利合成革股份有限公司对外投资管 理制度>的议案》、《关于制定<安徽安利合成革股份有限公司投资者关系管理制 度>的议案》等议案，决定于2010 年8 月5 日召开公司2010 年第一次临时股东 大会，提请审议需股东大会审议的事项。
（14）二届五次董事会：于2010 年7 月24 日召开，应到董事12 人，实到 董事12 人。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上
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市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公 开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》、《安徽安利合成革股份有限 公司章程》（草案）、《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发 行股票并上市事宜的议案》、《募集资金管理制度》、《关于本次发行上市的决 议有效期为二十四个月的议案》，决定于2010 年8 月8 日召开公司2010 年第二 次临时股东大会，提请审议上述事项。
经本所律师核查，安利股份历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。
3、监事会
（1）一届一次监事会：于2006 年6 月29 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议选举胡家俊为公司监事会主席。
（2）一届二次监事会：于2007 年5 月20 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议审议通过了《公司2006 年度财务决算报告》、《天健华证中洲会 计师事务所对公司2006 年度财务报告的审计报告》、《关于公司2006 年度股东 分红预案的议案》。
（3）一届三次监事会：于2007 年10 月14 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议审议通过《公司1—9 月份的经营情况通报和9 月份财务会计报告》。
（4）一届四次监事会：于2008 年4 月3 日召开，应到监事3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《2007 年度监事会工作报告》、《监事会议事规则》、《公 司2007 年度财务决算报告》、《天健华证中洲会计师事务所对公司2007 年度财 务报告的审计报告》、《关于公司2007 年度股东分红预案的议案》、《关于公 司增加注册资本预案的议案》、《关于与安利人造革有限公司和安徽安利科技投 资集团有限公司进行关联交易的议案》、《关于向安徽安利科技投资集团有限公 司申请融资借款的议案》、《关于因互保关系建立担保的议案》、《关于公司申 请综合授信及抵押担保的议案》。
（5）一届五次监事会：于2008 年10 月12 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议审议通过《公司1-9 月生产经营情况和9 月份财务报告》。
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（6）一届六次监事会：于2009 年4 月18 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议审议通过《2008 年度监事会工作报告》、《公司2008 年度财务决 算报告》、《天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报 告的审计报告》、《关于公司2008 年度利润分配预案的议案》。
（7）二届一次监事会：于2009 年6 月22 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议选举胡家俊先生为公司第二届监事主席。
（8）二届二次监事会：于2009 年10 月15 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议审议通过《1—9 月份的经营情况和9 月份财务会计报告》。
（9）二届三次监事会：于2010 年4 月21 日召开，应到监事3 人，实到监 事3 人。会议审议通过《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报 告》、《天健正信会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告的审计报告》、 《公司2009 年度利润分配预案的议案》。
经核查，安利股份历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。
根据本所律师对安利股份历次股东大会、董事会、监事会会议记录及决议等 会议资料的核查，自安利股份成立以来，安利股份历次股东大会、董事会、监事 会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（四）经本所律师核查，安利股份股东大会或董事会的历次授权或重大决策 均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有 效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）安利股份现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
安利股份现有董事12 名（包括4 名独立董事），分别为姚和平、周思敏、 陈炯文、霍绍汾、孙恺、王义峰、杨滁光、陈茂祥，以及独立董事赵惠芳、李晓
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玲、丁明、吕斌，由公司2008 年年度股东大会选举产生。董事会成员均由公司 2008 年年度股东大会选举产生，董事长姚和平由安利股份2009 年第二届第一次 董事会选举产生。
2、监事
安利股份现有监事3 名，分别为胡家俊、李道鹏、汪邦英，胡家俊为公司监 事会主席。监事会成员胡家俊、李道鹏系由安利股份2008 年年度股东大会选举 产生，汪邦英系安利股份职工民主推选产生的职工代表监事。
3、高级管理人员
安利股份现有高级管理人员8 名，分别为总经理姚和平，副总经理王义峰、 杨滁光、陈茂祥，董事会秘书吴双喜，财务总监张珏，技术开发总监黄万里，营 销总监胡东卫。除陈茂祥由安利股份二届三次董事会由总经理助理聘任为副总经 理外，其余人员均由安利股份二届一次董事会聘任。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明，并经本所律师核查，安 利股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。
（二）安利股份近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
近三年安利股份的监事未发生过变动，董事、高级管理人员的具体变化情况 如下：
1、董事变化情况
（1）2006 年6 月28 日，安利股份创立大会选举姚华胜、姚和平、周思敏、 陈炯文、李仁奇、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍绍汾、谈耕耘、裴志坤等11 人 为公司第一届董事会成员。
（2）2007 年11 月因董事裴志坤去世，公司董事会暂由姚华胜、姚和平、 周思敏、陈炯文、李仁奇、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍绍汾、谈耕耘等10 人 组成。
（3）2008 年4 月28 日，因董事会增加独立董事及董事姚华胜、谈耕耘自
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愿辞去董事职务，经安利股份2007 年年度股东大会审议通过，将原章程规定的 董事会成员人数由11 人变更为12 人，同时增选赵惠芳、李晓玲、丁明、吕斌为 公司独立董事。公司董事会由姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍 汾、陈炯文、李仁奇、赵惠芳、李晓玲、吕斌、丁明等12 人组成。
（4）2009 年6 月22 日，因董事会任期届满，安利股份2008 年年度股东大 会选举产生了由姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾、陈炯文、 孙恺、赵惠芳、李晓玲、吕斌、丁明等12 人组成的公司第二届董事会，其中赵 惠芳、李晓玲、吕斌、丁明为公司独立董事。除因第一届董事会成员李仁奇在股 东单位合肥工投的工作情况变动，合肥工投推荐孙恺担任安利股份第二届董事会 董事外，其他董事会成员未发生变化。
2、高级管理人员的变化情况
（1）2006 年6 月28 日，安利股份一届一次董事会聘任姚和平为公司总经 理，聘任王义峰、杨滁光为公司副总经理，聘任陈茂祥为总经理助理，聘任吴双 喜为公司董事会秘书兼管理总监，聘任张珏为公司财务总监，黄万里为公司技术 开发总监，胡东卫为公司营销总监。
（2）2009 年6 月22 日，公司二届一次董事会续聘上述人员仍担任原高管 职务。
（3）2010 年4 月21 日，安利股份二届三次董事会聘任陈茂祥为公司副总 经理。
经本所律师核查，本所律师认为，安利股份董事、监事、高级管理人员的任 职均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立后所发生的董事、 高级管理人员的变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
3、安利股份独立董事情况
安利股份现任独立董事4 名，为赵惠芳、李晓玲、吕斌、丁明，独立董事人 数不低于董事会总人数的三分之一,其中赵惠芳、李晓玲二人为会计专业人士。 根据4 位独立董事的陈述与声明，并经本所律师的核查，赵惠芳、李晓玲、吕斌、 丁明的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
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导意见》等相关规定。同时，安利股份现行《公司章程》及《独立董事任职及议 事制度》中关于独立董事职权范围的规定，没有违反有关法律、法规和规范性文 件的规定。
十六、发行人的税务
（一）安利股份及其控股子公司目前执行的税种及税率
根据天健正信出具的《审计报告》及安利股份提供的相关资料，目前安利股 份及安利新材料执行的主要税种及税率如下：
| 项目 | 税率 | 备注 |
|---|---|---|
| 增值税 | 17% | |
| 营业税 | 5% | |
| 企业所得税 | 15% | 执行高新技术企业优惠税率 |
| 房产税 | 1.2% | 按房产原值的70%为税基 |
| 城镇土地使用税 | 4 元/平方米 | 按年计算 |
| 印花税 | 0.03% | 购销合同缴纳 |
| 个人所得税 | 九级超额累进税率 | 由单位为个人代扣代缴 |
- （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
1、发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据天健正信出具的《审计报告》及安利股份提供的相关资料，目前安利股 份及安利新材料享受的主要税收优惠如下：
（1）增值税
按不含税商品销售收入计征，适用税率17%，扣除允许抵扣的进项税额后计 算缴纳。安利股份自营出口收入享受免抵退税政策，2007 年度出口退税率为11%； 2008 年1-7 月出口退税率为11%，8-10 月为13%，11-12 月为14%；2009 年度1 月出口退税率为14%，2-3 月为15%，4-12 月为16%；2010 年1-6 月出口退税率 为16%。
（2）企业所得税
安利股份及安利新材料在2007 年度均为生产性外商投资企业，地处国家级 经济技术开发区，根据当时施行的《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条
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的规定，安利股份和安利新材料在2007 年度均适用15%的企业所得税税率。
根据《关于公布安徽省2008 年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科 高[2009]13 号），安利股份及安利新材料均被认定为高新技术企业，证书编号 分别为：GR200834000225、GR200834000239。根据2008 年 1 月 1 日起施行的 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，安利股份及安利新材料在 2008 年度及2009 年度均按照15%税率计算缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投 资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字【2000】49 号）的规定，安利股 份从国内采购国产设备价值的40%可在以后年度的应纳所得税额高于购买该国产 设备前一年应纳所得税额的部分中予以抵减，但抵免期限不得超过5 年。根据上 述规定，安徽省合肥市国家税务局下发了合国税函[2007]15 号、合国税函 [2007]316 号及合国税函[2009]41 号文件，安利股份2007 年度抵免企业所得税 1,370,342.15 元，2008 年度抵免企业所得税831,220.40 元，2009 年度抵免企 业所得税6,041,098.27 元。2010 年1-6 月份抵免企业所得税209,216.50 元。
根据《企业所得税法》第34条和财政部、国家税务总局《关于执行环境保护 专用设备企业所得税优惠目录节能节水专用设备企业所得税优惠目录安全生产 专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）的相关规定， 自2008年1月1日起，购置并实际使用环境保护、节能节水和安全生产专用设备投 资额的10%，可以抵免当年应纳所得税额，当年实际应纳税额不足抵免的，可以 在不超过5年的纳税年度延续抵免。经主管税务机关审核备案，安利股份2010年 1-6月份抵免企业所得税781,813.43元；安利新材料2010年1-6月抵免企业所得税 30,800.00元。
2、安利股份及控股子公司享受的财政补贴
根据天健正信出具的《审计报告》，安利股份及安利新材料在报告期内享受 的主要财政补贴项目及数额如下：
（1）2010 年1-6 月获得的主要财政补贴
| 补助 单位 |
项目 | 金额 | 批准文件 | 批准机关 |
|---|---|---|---|---|
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| 安利 股份 |
项目建设专项补助资金 | 3,250,000.00 | 桃管秘[2009]10 号 | 合肥市经济技术 开发区桃花工业 园管理委员会 |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产技改补助 | 1,204,800.00 | 桃管政[2009]74 号 | 合肥市经济技术 开发区桃花工业 园管理委员会 |
|
| 09 年出口信用保费补贴 | 131,000.00 | 财企[2009]1817 号 | 安徽省财政厅 | |
| 09 年外贸稳定增长资金 | 37,000.00 | 财企[2009]1832 号 | 安徽省财政厅 | |
| 09 年外经贸协调发展促 进资金 |
399,000.00 | 财企[2009]1853 号 | 安徽省财政厅、 商务厅 |
|
| 专利奖 | 7,440.00 | 合政[2008]135 号 | 合肥市人民政府 | |
| 人事补助费 | 21,000.00 | 合政办[2009]45 号、 皖政办[2009]48 号 |
安徽省人民政 府、合肥市人民 政府 |
|
| 标准化项目资金 | 20,000.00 | 合政办[2008]39 号 | 合肥市人民政府 办公厅 |
|
| 国家级企业技术中心自 主创新专项资金 |
2,200,000.00 | 合政[2008]135 号、 合政办[2009]12 号 |
合肥市人民政府 | |
| 固定资产投资补助 | 312,500.00 | 合工经办[2009]13 号 |
合肥市工业经济 领导小组办公室 |
|
| 安利新 材料 |
外经贸区域协调发展促 进资金 |
150,000.00 | 财企[2009]1853 号 | 安徽省财政厅、 安徽省商务厅 |
| 合计 | 7,732,740.00 |
（2）2009 年度获得的主要财政补贴
| 补助单位 | 项目 | 金额 | 批准文件 | 批准机关 |
|---|---|---|---|---|
| 安利股份 | 项目建设专项补助资 金 |
4,109,120.00 | 桃管秘[2009]10 号 | 合肥市经济技术开 发区桃花工业园管 理委员会 |
| 驰名商标奖励 | 300,000.00 | 财政法[2009]881 号 | 安徽省财政厅 | |
| 驰名商标奖励 | 500,000.00 | 肥政[2006]69 号 | 肥西县人民政府 | |
| 驰名商标奖励 | 500,000.00 | 合政[2008]135 号、 合政[2007]18 号 |
合肥市人民政府 | |
| 安徽省名牌产品奖励 | 100,000.00 | 合政[2008]135 号 | 合肥市人民政府 | |
| 品牌奖励 | 100,000.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 | |
| 科技进步二等奖 | 150,000.00 | 皖政[2009]21 号 | 安徽省人民政府 | |
| 创新型企业奖励 | 300,000.00 | 科策[2009]17 号 | 安徽省科技厅、发 展和改革委员会、 经济委员会、财政 厅、国有资产监督 管理委员会、总工 会 |
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安徽天禾律师事务所 安利股份律师工作报告
| 固定资产投资奖励 | 1,407,800.00 | 合工经办[2009]6 号、8 号、13 号 |
合肥市工业经济领 导小组办公室 |
|
|---|---|---|---|---|
| 高新技术产品增值税 返还 |
807,200.00 | 财预[2009]58 号 | 肥西县财政局 | |
| 技改资金补贴 | 481,696.00 | 桃管秘[2009]7 号 | 合肥市经济技术开 发区桃花工业园管 理委员会 |
|
| 外贸促进政策资金 | 353,000.00 | 财企[2009]192 号 | 安徽省财政厅 | |
| 加快工业发展专项资 金固定资产奖励 |
300,200.00 | 合工经办[2008]21 号 |
合肥市工业经济领 导小组办公室 |
|
| 高耐久性环保沙发等 技术技术研究补贴 |
200,000.00 | 科计[2008]51 号 | 安徽省科学技术厅 | |
| 重点进出口项目支持 资金 |
200,000.00 | 财企[2008]1740 号 | 省财政厅、商务厅 | |
| 项目配套奖励 | 105,000.00 | 财预[2009]60 号 | 肥西县财政局 | |
| 出口商品品牌奖励 | 100,000.00 | 《安徽名牌出口商品 奖励和促进暂行办 法》 |
安徽省商务厅 | |
| 专利补助 | 67,320.00 | 《肥西县专利申请资 助和奖励暂行办法》 |
肥西县科学技术局 | |
| “信用安徽”建设专 项资金 |
60,000.00 | 财建[2009]1152 号 | 安徽省财政厅、发 展和改革委员会 |
|
| 上台阶奖励 | 50,000.00 | 合经办[2009]101 号 | 合肥市经济委员 会、财政局、审计 局 |
|
| 科技进步奖 | 40,000.00 | 科成技[2009]41 号、 皖政[2009]21 号 |
安徽省人民政府、 科技厅 |
|
| 节能奖 | 30,000.00 | 皖政秘[2009]36 号 | 安徽省人民政府 | |
| 安利新材 料 |
品牌奖励 | 100,000.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 |
| 四季度进出口奖励 | 15,000.00 | 财企[2009]291 号 | 安徽省财政厅 | |
| 外经贸发展促进基金 | 40,000.00 | 财企[2009]192 号 | 安徽省财政厅 | |
| 技术研发补助 | 482,400.00 | 财预[2009]59 号 | 肥西县财政局 | |
| 中小企业发展专项资 金 |
800,000.00 | 财企[2009]127 号、 财企[2009] 851 号 |
财政部、安徽省财 政厅 |
|
| 专利资助 | 9,350.00 | 合政[2008]135 号 | 合肥市人民政府 | |
| 节能奖励 | 20,000.00 | 合政秘[2009]137 号 | 合肥市人民政府 | |
| 技改资金补助 | 80,672.00 | 桃管秘[2009]7 号 | 合肥市经济技术开 发区桃花工业园 |
|
| 外贸进出口奖励 | 14,600.00 | 肥外[2009]1 号 | 肥西县外经贸局 | |
| 贷款贴息及担保费补 助 |
114,800.00 | 合政办[2008]67 号、 工经办[2009]3 号、5 号 |
合肥市人民政府、 肥西县工业经济领 导小组 |
|
| 合 计 | 11,938,158.00 |
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（3）2008 年度获得的主要财政补贴
| 补助单位 安利股份 安利新材 料 |
项目 | 金额 | 批准文件 | 批准机关 |
|---|---|---|---|---|
| 高新技术产品增值税 返还 |
711,300.00 | 财预[2008]36 号 | 肥西县财政局 | |
| 企业技术改造贴息 | 150,000.00 | 财企[2008]991 号 | 安徽省财政厅、经济 委员会 |
|
| 高耐久性环保沙发等 技术研究补助 |
200,000.00 | 科计[2008]51 号 | 安徽省科学技术厅 | |
| 外经贸促进政策资金 | 212,000.00 | 财企[2008]524 号 | 安徽省财政厅、商务 厅 |
|
| 新型工业化发展奖励 | 360,000.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 | |
| 科技创新奖励 | 70,000.00 | 合政[2007]42 号 | 合肥市人民政府 | |
| 3820 产业岗位奖 | 50,000.00 | 合组[2007]129 号 | 中共合肥市委组织部 | |
| 创新型企业奖励 | 200,000.00 | 合政[2008]134 号 | 合肥市人民政府 | |
| 企业上台阶奖励 | 50,000.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 | |
| 固定资产投资补助 | 789,100.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 | |
| 固定资产投资补助 | 300,300.00 | 合工经办[2008]21 号 |
合肥市工业经济领导 小组 |
|
| 高新技术产品增值税 返还 |
249,600.00 | 财预[2008]35 号 | 肥西县财政局 | |
| 加快新型工业化发展 专项资金 |
50,000.00 | 合工经办[2008]4 号 |
合肥市工业经济领导 小组 |
|
| 安全标准化生产试点 补助 |
40,000.00 | “关于开展危险化 学品安全标准化试 点工作的函” |
合肥市安全生产监督 管理局 |
|
| 固定资产投资补助 | 112,700.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 | |
| 合 计 | 3,545,000.00 |
（4）2007 年度获得的主要财政补贴
| 补助单位 | 项目 | 金额 | 批准文件 | 批准机关 |
|---|---|---|---|---|
| 安利股份 | 外经贸发展专项资金 | 350,000.00 | 财企[2007]446 号、 财企[2007]1544 号 |
安徽省财政厅、商务厅 |
| 环保在线监控专项资 金补助 |
100,000.00 | 安徽省环保局 [2007]488 号 |
安徽省环保局 | |
| 3820 岗位奖补贴 | 50,000.00 | 合组[2007]129 号 | 中共合肥市委组织部 | |
| 固定资产投资补助 | 1,009,100.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 | |
| 科技补助 | 970,000.00 | 合科[2007]97 号 | 合肥市科学技术局 | |
| 安利新材料 | 中小企业事务补助 | 141,100.00 | 合政[2007]18 号 | 合肥市人民政府 |
| 环保在线监控专项资 金补助 |
100,000.00 | 安徽省环保局 [2007]488 号 |
安徽省环保局 | |
| 合 计 | 2,720,200.00 |
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经本所律师核查，安利股份及其控股子公司安利新材料享受的税收优惠、财 政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）根据安徽省肥西县国家税务局、安徽省肥西县地方税务局2010 年7 月 16 日出具的证明，安利股份及安利新材料近三年来均依法纳税，不存在因税务 问题而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）安利股份的生产经营活动和募集资金投资项目的环保情况
1、安利股份生产经营活动及已建项目的环境保护情况
根据2010年7月1日合肥市环境保护局出具的《证明》（合环宣证【2010】38 号）、2010年7月5日安徽省环境保护厅出具的《关于对安徽安利合成革股份有限 公司环保核查情况的函》（环控函【2010】526号，以下简称“《环保核查函》”）， 发行人在生产过程中，污染物排放能够达到国家排放标准，已建项目均已通过环 境影响评价审批和环保“三同时”竣工验收，产品及生产过程中不含有也未使用 国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。近三 年来，发行人遵守国家有关环境保护法律、法规的要求，没有发生环境污染事故， 发行人及其控股企业在最近三年内没有发生因违反环境保护方面的法律、法规受 到行政处罚的情况。
2、安利股份本次募集资金投资项目的环境影响评价
（1）发行人已按照环境保护相关要求编制了《合肥安利聚氨酯新材料有限 公司年产30000 吨聚氨酯树脂建设项目环境影响报告书》、《安徽安利合成革股份 有限公司生态功能性聚氨酯合成革扩产项目环境影响报告书》、《安徽安利合成革 股份有限公司企业技术中心创新能力建设项目环境影响报告表》。
（2）2010 年6 月10 日，合肥市环境保护局出具了《关于年产30000 吨聚 氨酯树脂建设项目环境影响报告书的批复》（环建审【2010】332 号）、《关于生 态功能性聚氨酯合成革扩产项目环境影响报告书的批复》（环建审【2010】333 号）、《关于安徽安利合成革股份有限公司企业技术中心创新能力建设项目环境影 响报告表的批复》（环建审【2010】334 号），同意发行人在落实环评文件提出的
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污染治理措施，做到污染物达标排放的前提下，进行上述募集资金投资项目建设。
（3）2010 年7 月5 日，安徽省环境保护厅出具了《环保核查函》，认为发 行人拟上市募集资金投资项目的环境影响报告书已通过环保部门的批复。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合 有关环境保护的要求，并已经有权部门批准。发行人近三年来没有发生因违反环 境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情况。
（二）根据合肥市质量技术监督局于2010 年7 月20 日出具的证明，安利股 份及安利新材料近三年来，严格遵守有关产品质量和技术监督标准方面的法律法 规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 安利股份本次募集资金的运用
安利股份本次募集资金拟用于以下项目：
1、生态功能性聚氨酯合成革扩产项目。扣除土地投资外，该项目计划投资 额23,940.40 万元，其中用于固定资产投资18,740.40 万元，流动资金补充 5,200.00 万元。2010 年6 月1 日，合肥市发展和改革委员会（以下简称“合肥 市发改委”）下发了《关于安徽安利合成革股份有限公司生态功能性聚氨酯合成 革扩产项目核准的批复》（发改核【2010】180 号），同意核准该项目。
2、年产30000 吨聚氨酯树脂建设项目。该项目计划投资额6,501.78 万元， 用于建设投资5,301.78 万元，流动资金补充1,200 万元，计划扩大聚氨酯树脂 的产能3 万吨/年。2010 年6 月1 日，合肥市发改委下发了《关于合肥安利聚氨 酯新材料有限公司年产30000 吨聚氨酯树脂建设项目核准的批复》（发改核 【2010】179 号），同意核准该项目。
本项目由发行人向控股子公司安利新材料增资后实施，增资已履行了如下程 序：
（1）2010 年8 月8 日，安利股份召开2010 年第二次临时股东大会，通过 了《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》，批准向安利新材料增资，用于
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年产30000 吨聚氨酯树脂建设项目。
（2）2010 年6 月25 日，安利新材料召开董事会，一致同意由安利股份通 过上市发行股票募集资金向安利新材料增资5100 万元，由香港敏丰向安利新材 料以人民币1400 万元等值的美元或港币向安利新材料增资，增资资金主要用于 年产30000 吨聚氨酯树脂建设项目；经合肥市国资委合国资产权【2010】67 号 文同意，兴泰资产管理公司不参与本次增资扩股。本次增资于安利股份首次公开 发行股票募集资金到位后六个月内完成增资的全部手续。
（3）2010 年6 月28 日，安利股份与香港敏丰、合肥兴泰管理公司签订了 《增资协议书》，三方同意由安利股份、香港敏丰对安利新材料进行增资。安利 股份投入人民币5,100 万元，香港敏丰投入人民币1,400 万元等值的美元或港币。 增资价格以增资实施基准日经审计的安利新材料账面每股净资产为准，增资价格 超出注册资本的部分进入安利新材料资本公积。增资实施基准日为安利股份首次 公开发行股票募集资金到位的前一月底。
3、企业技术中心创新能力建设项目。该项目计划投资额4,032 万元，其中 设备投资3,802 万元，流动资金230 万元。2010 年6 月1 日，合肥市发改委下 发了《关于安徽安利合成革股份有限公司企业技术中心创新能力建设项目核准的 批复》（发改核【2010】178 号），同意核准该项目。
（二）根据安利股份提供的资料，并经本所律师核查，安利股份本次发行募 集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项 目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和 规章的规定。
1、根据《外商投资产业指导目录》（国家发展和改革委员会、商务部令第 24 号），发行人本次发行募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策和外商投 资产业政策的规定。
2、根据合肥市发改委的相关批复，发行人本次募集资金投资项目均已经获 得核准立项。
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3、根据合肥市环境保护局出具的批复及安徽省环境保护厅出具的《环保核 查函》，本次募集资金投资项目的环境影响报告书已通过环保部门的批复。
4、本次募集资金投资项目位于合肥市经济技术开发区桃花工业园内，安利 股份与安利新材料已分别取得编号为肥西国用（2010）第995 号与肥西国用 （2010）第949 号国有土地使用权证，土地使用权类型均为出让，用途均为工业。
（三）根据安利股份提供的资料，并经本所律师的核查，安利股份董事会及 股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真的分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资 金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。本 次募集资金投资项目已由安利股份2010 年第二次临时股东大会通过。
（四）根据安利股份提供的资料，并经本所律师的核查，发行人已于2010 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
安利股份为本次股票发行所编制《招股说明书》披露的安利股份业务发展目 标为：
“以生态功能性聚氨酯合成革的研发制造为核心业务，坚持 “市场导向、 效率敏捷和敏感、追求卓越、永远创新和创业、团队合作”安利核心价值观，以 “品种、品质、生态、创新、服务”为抓手，内抓管理，外抓市场，敏捷管理， 高效运营，力求又好又快发展，速度、效益、质量和规模协调发展，集约发展， 创新发展，和谐发展，实现经济效益、社会效益、生态效益和谐统一。
为此，公司坚持 “专业化、特色化、品牌化、规模化”的发展战略，以“四 化”战略引领公司发展，具体是：“专业化”是追求主业突出，专业、专注、专 心，集中力量，集聚资源，聚焦聚氨酯合成革及新材料目标产品、市场，以生态、 环保、高性能、多功能和节能聚氨酯合成革为重点发展方向，做专、做透、做精、 做深主业；“特色化”是寻求突出特色，扬长避短，寻求差异，持续创新，进而 推动公司做大、做强、做久；“品牌化”是追求高知名度、高信任度和高美誉度，
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把提高产品技术含量和品牌附加值作为追求目标；“规模化”是努力打造全国规 模最大、综合竞争力最强的生态功能性聚氨酯合成革专业研发生产基地之一，争 取目标产品全球市场第一，公司形成良好的国际竞争力和国际影响力。
本所律师核查后认为，安利股份的业务发展目标与其主营业务一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人书面确认及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查， 安利股份及其控股子公司安利新材料没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或 者行政处罚案件。
（二）根据持有安利股份5%以上股份的股东、实际控制人声明，并经本所 律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚 案件。
（三）根据安利股份董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，安利 股份董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了安利股份招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明 书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行 了认真审阅，并予以确认。对安利股份招股说明书的其他内容，根据安利股份董 事、安利股份保荐机构(主承销商)及有关中介机构的书面承诺和确认本所律师认 为安利股份招股说明书真实反映了安利股份的情况，不存在虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，合肥工投、淮化股份、中国信达为安利股份的国有股东，根据财政 部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会（以 下简称“社保基金会”）2009年6月19日联合颁布的《境内证券市场转持部分国 有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称《转持实施办法》）（财企【2009】
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94号）第六条：“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股 票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发 行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持 有”，以及财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通 知》（财金函【2004】21 号）的相关规定，除中国信达因所持发行人股份因系 信贷资产转化的抵债股权可豁免转持外，合肥工投、淮化股份负有国有股转持义 务。
就上述转持义务的履行，发行人第一大国有股东合肥工投依据《转持实施办 法》的相关规定，向安徽省国资委提交了《关于转持安徽安利合成革股份有限公 司部分国有股充实全国社保基金方案的请示》（合国资产权【2010】69号）。同 时，合肥工投和淮化股份已分别出具了《关于转持国有股的承诺函》，明确同意 在安利股份首次公开发行股票并上市后履行国有股转持义务。
2010年7月8日，安徽省国资委签发了《关于安徽安利合成革股份有限公司国 有股份转持有关问题的批复》（皖国资产权函【2010】377号），批准了合肥工 投提出的转持方案。据此批复，合肥工投、淮化股份的转持数量及方式如下：
| 序号 | 名称 | 应转持股数（股） | 拟采取的转持方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥工投 | 2200000 | 直接转持股份 |
| 2 | 淮化股份 | 215116 | 直接转持股份 |
本所律师认为，发行人国有股东已经按照《转持实施办法》等相关法律、法 规、规章及规范性文件的规定取得安徽省国资委关于国有股转持的批复，并将该 批复作为发行人本次发行上市的申请文件，符合相关法律、法规、规章及规范性 文件的要求。
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