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Apr 23, 2012

安利合成革股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽安利合成革股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

天律证字[2012]第 031 号

致：安徽安利合成革股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下 称“股东大会规则”）以及《安徽安利合成革股份有限公司章程》（下称“公司章 程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安利合成革股份有限公司（下 称“公司”）委托，指派张大林、王炜律师（下称“天禾律师”）出席公司2011 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证， 出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法 律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公 告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决 程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

经验证，根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司于2012 年3 月 27 日在中国证监会指定披露网站刊登了《安徽安利合成革股份有限公司关于召 开2011 年年度股东大会通知的公告》。

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安利合成革股东大会法律意见书

2012 年4 月20 日上午9 时30 分，公司在行政楼三楼会议室召开本次股东 大会，参加本次股东大会的股东代表6 人，代表股份数额75416800 股，占公司 总股本数的71.42%。会议由公司董事会召集，董事长姚和平先生主持。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大 会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

出席公司本次股东大会会议人员有：

(一) 出席本次股东大会的股东代表6 人，代表有表决权的股份数75416800 股，占公司总股本数的71.42%，均为 2012 年 4 月 13 日下午收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东代表，股东代表均出示 了本人的代表身份证明文件和相关持股凭证。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名 投票方式进行了现场投票表决。

（一）表决程序

经本所律师现场见证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代表 对公告中列明的议案进行了审议，并以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东 大会审议和表决的议案与公告的内容相符，没有进行修改。本次股东大会没有收 到临时议案或新的提案。本次股东大会投票结束后按照《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和清点，并当场宣布表决结果。

经验证，现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规 则》和《公司章程》等规定。

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安利合成革股东大会法律意见书

（二） 表决结果

经验证，本次股东大会的表决结果如下：

1、《2011 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对

0 股；弃权 0 股。

2、《2011 年度监事会工作报告》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对

0 股；弃权0 股。

3、《2011 年年度报告及摘要》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

4、《2011 年度财务决算报告》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

5、《关于 2011 年度资本公积金转增股本及利润分配预案的议案》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对

0 股；弃权 0 股。

6、《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

7、《关于向金融机构申请贷款及抵押担保的议案》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

• 8、《关于 2012 年度与控股子公司建立互保关系的议案》

表决结果：同意票56408800 股，占与会非关联股东有表决权股份的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。其中关联股东香港敏丰贸易有限公司回避表决。

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9、《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

10、《关于公司金寨路老厂区设备搬迁调整及技改的议案》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

11、《关于修改公司章程部分条款的议案》

表决结果：同意票75416800 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

12、采用累积投票制对《关于选举公司第三届董事会董事的议案》进行表 决，具体情况如下：

（1）选举姚和平先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（2）选举周思敏先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（3）选举陈炯文先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（4）选举王义峰先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（5）选举杨滁光先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（6）选举陈茂祥先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（7）选举霍绍汾先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所 得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

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安利合成革股东大会法律意见书

（8）选举孙凯先生为公司第三届董事会董事，赞成票75416800 票，所得 赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（9）选举潘平先生为公司第三届董事会独立董事，赞成票75416800 票， 所得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（10）选举张居忠先生为公司第三届董事会独立董事，赞成票75416800 票， 所得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（11）选举杨棉之先生为公司第三届董事会独立董事，赞成票75416800 票， 所得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

（12）选举张珉女士为公司第三届董事会独立董事，赞成票75416800 票， 所得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决结果为当选。

13、采用累积投票制对《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议 案》 进行表决，具体情况如下：

（1）选举胡家俊先生为公司第三届监事会非职工代表监事（股东监事）， 赞成票75416800 票，所得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决 结果为当选。

（2）选举李道鹏先生为公司第三届监事会非职工代表监事（股东监事）， 赞成票75416800 票，所得赞成票数占出席会议股东所持股份总数的100%，表决 结果为当选。

公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司 2011 年年度股东大会的召集与召开、 参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

（以下无正文）

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安利合成革股东大会法律意见书

（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安利合成革股份有限公司 2011 年股东大会法律意见书签字页）

本法律意见书于二〇一二年四月二十日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪 大 联 经办律师 ： 张 大 林

王 炜

二〇一二年 月 日

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