ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 5, 2017

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-002

安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司

关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限售股份为 2015 年重大资产重组非公开发行股份的部分股 份。

2、本次解除限售的股份数量为交易对方江苏苏豪国际集团股份有限公司持 有的发行股份，以及上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高 强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文 琪、许平、沈笑媛、刘春生 17 名交易对方持有发行股份的 35%。本次解除限售 的股份合计数量为 18,264,482 股，占公司股本总额的 3.3354%。

3、本次限售股份的解锁日即上市流通日为 2017 年 1 月 10 日。

一、本次解除限售股份的概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限 公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]2468 号）核准，安徽安科生物工程（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）向江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪国 际”）、上海通益投资管理有限公司（以下简称“通益投资”）、周逸明等 18 名交 易对方非公开发行 21,998,093 股股份购买上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称 “苏豪逸明”）100%股权，股份发行价格为 11.50 元/股。

上述向 18 名交易对方发行的 21,998,093 股股份已于 2015 年 12 月 23 日在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限 售条件流通股，上市日期为 2016 年 1 月 7 日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年 4 月 15 日，公司根据 2015 年度股东大会决议实施资本公积金转增 股本方案，以公司现有总股本 407,863,881 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 3.000000 股。转增后，江苏苏豪国际集团股份有限公司等 18 名交 易对方所持有的 21,998,093 股调整为 28,597,521 股。

本次解锁的限售股全部上市流通后，公司重大资产重组非公开发行股份中尚 未解除限售的股份数量为 10,333,039 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况

1、关于股份锁定期承诺

（1）苏豪国际承诺：

本公司因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。 如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增 持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（2）通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏 岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生 承诺：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不 转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明 2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补 偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的 35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿 股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份 数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩及补偿承诺

通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴 元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生（以上 简称“业绩承诺人”）承诺苏豪逸明在 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会 计年度（以下简称“利润补偿期间”）的净利润承诺数（净利润承诺数指苏豪逸 明于利润补偿期间预计产生的实际净利润数）分别为 3,000 万元、3,600 万元、 4,320 万元。

若利润补偿期间苏豪逸明公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承 诺人须就不足部分按照预测补偿协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。补偿 方式为现金补偿，业绩承诺人未按照预测补偿协议约定的期限及时足额进行现金 补偿的，则以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。

（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

截至本申请日，上述股份锁定期承诺人严格履行了股份限售锁定的承诺。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽安科生物工 程（集团）股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况专项审核报告》 （会专字[2016]1028 号）等相关财务会计报告，2015 年度苏豪逸明实现扣除非 经常性损益后的净利润为 3,136.99 万元，超过 2015 年度盈利承诺金额 3,000 万 元，盈利承诺已经实现。

综上，上述承诺人均严格履行了本次交易中所做出的承诺。

上述承诺人均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违 规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 1 月 10 日。

• 2、公司解除限售的股份数量为 18,264,482 股，实际可上市流通数量为

• 18,264,482 股，占公司股本总额的 3.3354%。

• 3、本次实际申请解除股份限售的股东户数为 18 名。

• 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			本次可解除 限售的股份 数量	本次实际可 上市流通的 股份数量	占公司股 本总额的 比例	本次解锁后尚 未解除限售的 股份数量
	限售股份持有人 名称	持有限售 股份数量
序号
1	江苏苏豪国际集 团股份有限公司	12,700,537	12,700,537	12,700,537	2.3193%	0
2	周逸明	8,287,110	2,900,489	2,900,489	0.5297%	5,386,621
3	周又佳	3,046,246	1,066,186	1,066,186	0.1947%	1,980,060
4	上海通益投资管 理有限公司	1,603,957	561,385	561,385	0.1025%	1,042,572
5	崔颀	420,083	147,029	147,029	0.0269%	273,054
6	施高强	420,083	147,029	147,029	0.0269%	273,054
7	徐强强	286,420	100,247	100,247	0.0183%	186,173
8	蔡华成	286,420	100,247	100,247	0.0183%	186,173
9	陈骏岳	286,420	100,247	100,247	0.0183%	186,173
10	吴元全	229,137	80,198	80,198	0.0146%	148,939
11	朱亮	210,041	73,514	73,514	0.0134%	136,527
12	陈必胜	190,947	66,831	66,831	0.0122%	124,116
13	曹建红	133,662	46,782	46,782	0.0085%	86,880
14	董明房	133,662	46,782	46,782	0.0085%	86,880
15	王文琪	133,662	46,782	46,782	0.0085%	86,880
16	许平	114,568	40,099	40,099	0.0073%	74,469
17	沈笑媛	57,283	20,049	20,049	0.0037%	37,234
18	刘春生	57,283	20,049	20,049	0.0037%	37,234
合计		28,597,521	18,264,482	18,264,482	3.3354%	10,333,039

四、本次解除股份限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例 (%)			股份数量 （股）	比例 (%)
			增加	减少
一、限售流 通股（或非 流通股）	222,656,654	40.66		18,264,482	204,392,172	37.33
01首发后 个人类限售 股	14,293,027	2.61		5,002,560	9,290,467	1.70
02股权激 励限售股	17,472,000	3.19			17,472,000	3.19
03首发后 机构类限售 股	25,337,603	4.63		13,261,922	12,075,681	2.21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

04高管锁 定股	165,554,024	30.23			165,554,024	30.23
二、无限售 流通股	324,944,562	59.34	18,264,482		343,209,044	62.67
三、总股本	547,601,216	100	18,264,482	18,264,482	547,601,216	100

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

• 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

• 2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了做出的承诺；

• 3、截至本核查意见出具之日，公司本次解禁限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整。

中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司对公司本次限售股份解 禁事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表和申请书；

• 2、限售股份明细表和股份结构表；

• 3、中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于安徽安科生物

• 工程（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见。 特此公告。

安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==