ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Remuneration Information 2012

Oct 25, 2012

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

限制性股票激励计划

之法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层 电话：（ 0551 ） 2642792 传真：（ 0551 ） 2620450

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安科生物法律意见书

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安徽天禾律师事务所关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

限制性股票激励计划之

法律意见书

[2012] 皖天律证字第 119 号

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施限 制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划” 或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称《备 忘录1 号》）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称《备忘录2 号》）和《股 权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称《备忘录3 号》）（《备忘录1 号》、《备忘 录2 号》和《备忘录3 号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规 及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出 具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本 次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

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安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

本法律意见书仅供安科生物本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的 组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本 法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下：

一、安科生物实施本次股权激励计划的主体资格

（一）安科生物依法设立

1、安科生物系2000 年9 月28 日由安徽安科生物高技术有限责任公司（以 下简称“安科有限”）整体变更设立的股份有限公司。2000 年9 月28 日，安科 生物在安徽省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）依法注册登记，领取了 注册号为3400002400023 号的《企业法人营业执照》，设立时公司名称为“安徽 安科生物工程股份有限公司”。

安科生物于2003 年4 月28 日召开2002 年年度股东大会，决定将公司名称 由“安徽安科生物工程股份有限公司”更改为“安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司”。安科生物本次名称变更已在省工商局办理了工商变更备案登记手续。

经中国证监会出具证监许可[2009]959 号文《关于核准安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所出具深证上〔2009〕118 号文《关于安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，安科生物于2009 年 10 月30 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“安科生物”，股票代码 “300009”。

本所律师认为，安科生物是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份

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有限公司。

（二）安科生物依法有效存续

安科生物依法持有省工商局颁发的《企业法人营业执照》，并已通过了2011 年度工商年检。

经核查，本所律师认为，安科生物依法有效存续，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需要终止或解散的情形。

（三）安科生物不存在需要进行股权分置改革的情形

经中国证监会出具证监许可[2009]959 号文《关于核准安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所出具深证上〔2009〕118 号文《关于安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，安科生物于2009 年 10 月30 日在深圳证券交易所创业板上市。本所律师认为，安科生物属于新老划 断后首次公开发行股票并上市的公司，不属于依据《上市公司股权分置改革管理 办法》应进行股权分置改革的上市公司。

（四）安科生物不存在不得实行股权激励计划的情形

1、经本所律师核查，安科生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

2、经本所律师核查，安科生物提出股权激励计划草案前30 日内，其不存在 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件。本所律师认为，安科生物不存在《备忘录2 号》第二 条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。

综上所述，本所律师认为，安科生物属于《管理办法》规定的可以实施股权 激励计划的上市公司，具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

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安科生物于2012 年10 月23 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议， 审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》（下称“《股权激励计划（草案）》”）。

本所律师依据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股 权激励计划进行了逐项核查：

（一）股权激励计划的目的

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步完善安科 生物的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高 层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以及 《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的规定。

（二）激励对象的确定范围

• 1、激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事（不 包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员共计 163 人。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已获公司第四届监事 会第十六次会议确认，监事会认为，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名 单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符 合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象的资格

根据《股权激励计划（草案）》及公司提供的文件并经本所律师核查，激励 对象不存在下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员 情形的；

（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；

（5）是公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东、公司实际控制 人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公 司监事。

本所律师认为，安科生物本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第

• 八条、《备忘录1 号》第二条、第七条及《备忘录2 号》第一条等相关规定。 （三）标的股票来源和数量

• 1、激励计划的股票来源

根据《股权激励计划（草案）》，本计划股票来源为安科生物向激励对象定向 发行600 万股股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形。 2、激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为600 万股安科生物股票，涉及的标的股票种 类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额18900 万股 的3.17%。其中首次授予540 万股，占本计划签署时公司股本总额18900 万股的 2.86%；其中预留部分为60 万股，占本计划授予的限制性股票总量的10%,占本 计划签署时公司股本总额的0.31%。

本所律师认为，公司有关标的股票的来源、数量、标的股票占上市公司股本 总额的比例及预留限制性股票等事项符合《管理办法》第十一条、第十二条及《备 忘录2 号》第三条等相关规定。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量(股)	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
付永标	董事副总经理	100000	167%	005%
	、	,	.	.
赵辉	董事、副总经理	140,000	2.33%	0.07%

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安科生物法律意见书	安科生物法律意见书	安科生物法律意见书	安科生物法律意见书	安科生物法律意见书
王荣海	董事	50,000	0.83%	0.03%
吴锐	董事	30,000	0.50%	0.02%
盛海	副总经理	200,000	3.33%	0.11%
姚建平	副总经理	130,000	2.17%	0.07%
宋社吾	副总经理	110,000	1.83%	0.06%
李星	董事、董事会秘书	40,000	0.67%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（155人）		4,600,000	76.67%	2.43%
预留		600,000	10%	0.31%
合计（163）		6,000,000	100%	3.17%

• 本所律师认为，公司有关激励对象限制性股票的分配及占股权激励计划拟授

• 予权益总量的比例等事项符合《管理办法》第十二条、《备忘录2 号》第四条等 相关规定。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售 规定

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。整个计划有效期为4 年。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、安科生物股东大会 审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• 3 、锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，均自授予之日起计。

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在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对 象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未 满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁 （或由公司回购注销）占其获授总数 30% 、 30% 、 40% 的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量比 例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 一次解锁条件的	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 二次解锁条件的	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 三次解锁条件	40%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不 限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期 与限制性股票相同。

4、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁 日、相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十七条、第十八条， 《备忘录1号》第六条及《备忘录3号》第四条等相关规定。

（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股5.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股5.83元的价格购买公司向激励对象增发的安科生物限制性股票。

• 2、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日安科生物股票均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.66元50%确定，为每股5.83元。

本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法符合《备忘录1号》第三条等相关规定。

• （七）限制性股票的授予与解锁条件

• 1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （1）安科生物未发生以下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

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（3）根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩 效考核合格。

2、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

（1）安科生物未发生以下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）本计划首期授予部分在2012-2014年的3个会计年度中，分年度对公司

财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解 锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标 如下：

如下：
解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。相比2011年，2012年净利润增长不低于20%，2012年净资产收益率不低于 10%。
第二次解锁	相比2011年，2013年净利润增长不低于40%，2013年净资产收益率不低于10%。
第三次解锁	相比2011年，2014年净利润增长不低于65%，2014年净资产收益率不低于10%。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均

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净资产收益率。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第(3)条规定的，所有激励 对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象 未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解 锁，由公司回购注销。

个人考核部分按照下述方式执行：

首先，激励对象所在职能总部、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合 约的考核要求，且为合格以上，未达标的职能总部、事业部和子公司的激励对象 不得行权。

其次，根据公司制定的《安科生物限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 对个人绩效考核结果共有“上、中上、中、中下、下”五档。若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为上及中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若 激励对象上一年度个人绩效考核为中档，则上一年度激励对象个人绩效考核为一 般；若激励对象上一年度个人绩效考核为中下/下档，则上一年度激励对象个人 绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。否则， 按以下办法处理： 解锁期考核若为中档即绩效表现为一般，则激励对象只能解 锁当期激励股份的80%；解锁期考核若为中下/下档即绩效表现为不合格，则取消 当期解锁额度，限制性股票份额由公司统一注销。

本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予与解锁条件符合《管理 办法》第三条、第七条、第十三条、第十四条、第十七条，《备忘录1号》第五条， 及《备忘录3号》第三条、第四条等相关规定。

（八）预留部分限制性股票的实施计划

根据《股权激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的实施计划如下： 1、授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获 授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法

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律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票 的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象 名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否 符合本激励计划出具专业意见。

2、禁售期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。在禁售期内，预 留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资 本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行 可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定 和解锁。

3、解锁期

禁售期后的2年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁 条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限 制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有 的该次解锁对应的限制性股票。

预留部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 易日当日止	50%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不 限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期 与限制性股票相同。

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4、预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

（1）授予条件预留的60万股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留 的部分的限制性股票一致。

（2）授予价格

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据 摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个 交易日股票交易总量）的50%确定。

（3）授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励 计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留 限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起12个月内 一次性授予。

5、预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的60万股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中 非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，具体目标如下：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。相比2011年，2013年净利润增长不低于40%，2013年净资产收益率不低于 10%。
第二次解锁	相比2011年，2014年净利润增长不低于65%，2014年净资产收益率不低于10%。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依

据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 预留部分个人考核方式和考核结果参照首次授予个人考核要求执行。

本所律师认为，本次股权激励计划预留部分限制性股票的实施计划符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。

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（九）、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序 如下：

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激 励计划的规定向董事会出具专业意见。

本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》、《股 权激励备忘录》的相关规定。

（十）限制性股票会计处理

根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票会计处理方法如下：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢 价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用 和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

在每个资产负债表日安科生物根据最新取得可行权激励对象人数变动等后

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续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在股权激励计划实施 完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计解锁的权益工具数量，计算累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

4、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照 限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩 造成一定影响。公司首次授予激励对象股份总数为5,400,000 股，授予价格为 5.83 元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授 予日安科生物向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1309.68 万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解锁比例（30%：30%：40%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为安 科生物本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比 例进行分期确认。

本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票会计处理符合《备忘录3号》 第二条等相关规定。

（十一）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

根据《股权激励计划（草案）》，公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 如下：

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1、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交安科生物股东大会审议，公 司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向 所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方 式。

2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合《股权激励计划（草案）》 第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为 交易日，并符合《股权激励计划（草案）》第六条第二款的规定。

3、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实 施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董 事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

4、在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

5、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序符合《管理办 法》、《股权激励备忘录》等相关规定。

（十二）公司与激励对象各自的权利义务

根据《股权激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务如下： 1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的 原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

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（5）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按 规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

（3）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（5）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括 但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以 获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管， 作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解 锁期与限制性股票相同。

（6）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债 务。

（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分 限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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本所律师认为，公司与激励对象各自的权利义务符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。

（十三）限制性股票激励计划的变更与终止

根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划变更与终止的规定 如下：

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由安科生物回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

（1） 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购 买价回购注销。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司以激励对象购买价回购注销。

（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日， 限制性股票将完全按照退 休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解 锁条件。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将

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完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件；

当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已获授但尚 未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的 财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

本所律师认为，上述限制性股票激励计划的变更与终止的规定符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。 （十四）回购注销的原则

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划对限制性股票回购规定如 下：

1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激 励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照 以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回 购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均 价。

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格， 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

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（1）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派 息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

a、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

b、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。 c、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的 回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。 d、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 e、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价 格不做调整。

（2）回购价格的调整程序

a、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

b、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

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3、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相 应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

本所律师认为，上述对限制性股票回购的有关规定符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、2012 年10 月23 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审 议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要。李星、王荣海、付永标、赵辉、吴锐五位董事作为本次股权激励计划 的受益人回避了表决。

2、2012 年10 月23 日，公司独立董事作出《关于安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，同意本次股权激励计 划。

3、2012 年10 月23 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，全体监事一 致通过监事会决议，对《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。监事会认为， 列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年 内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励 有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主 体资格合法、有效。

（二）尚待履行的法定程序

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• 1、将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券

• 交易所及安徽证监局。

• 2、如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20 个工作

• 日内未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施本次股权 激励计划，同时公告法律意见书。

• 3、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会应就激励对象名 单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表 决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次 股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持 表决权三分之二以上通过。

• 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到证券交易

• 所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

• 6、根据有关规定履行信息披露义务。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，履行了上报中国证监 会备案之前必要的法定程序，尚需就本次股权激励计划向中国证监会报备案、召 开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露 义务。

四、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所 申请公告了公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议、第四届监事会第十六 次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单 等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了 必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行 相应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

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根据《股权激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所 律师核查，本股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激 励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获 取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此 外，本次股权激励计划中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励备忘录》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

（二）公司本次股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定；

（三）为实施本次股权激励计划，公司已履行了上报中国证监会备案之前必 要的法定程序，尚需履行就本次股权激励计划向中国证监会报备案、召开股东大 会和办理相关登记结算等程序。

（四）公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需 依法继续履行后续的相关信息披露义务。

（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（以下无正文，本法律意见书签署页附后）

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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司限制性股票激励计划之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ一二年十月二十三日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书一式四份。

安徽天禾律师事务所 负责人：汪大联

经办律师：张晓健

李 刚

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