ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 2, 2016

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会的独立董事，本人 2015 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等公司相关的规定和要求，在 2015 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势， 积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内控、薪酬激励、股权激励方案的制定、 激励对象的考核等工作提出了意见和建议。现就本人 2015 年度履行独立董事职责 情况汇报如下：

一、参加会议情况

2015 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了 积极的作用。

2015 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履 行了相关的审批程序，本人对股东大会、董事会上的各项议案均投赞成票，无反对 票及弃权票。

本人出席了公司 2015 年度召开的 2 次股东大会，出席会议情况如下：

本年应参加股东大会次数	本年应参加股东大会次数	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	委托出席次数	委托出席次数	缺席次数
2			2		0			0
本人出席了公司2015年度召开的8次董事会，出席会议情况如下：
本报告期应参 加董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数		委托出 席次数		缺席次 数	是否连续两次未亲 自参加会议

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8 5 3 0 0 否

二、发表独立意见情况

2015 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董 事就相关事项共同发表独立意见情况如下：

2015 年2 月28 日在第五届董事会第十二次会议上，本人对公司 2014 年度内 部控制自我评价报告、公司2014 年度募集资金存放与使用情况、公司控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2014 年度关联交易事项、公 司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构、公司 2014 年度利润分配方案、公司董事、高级管理人员薪酬、公司向银行申请综合授 信额度、公司变更会计政策等以上事项发表了独立意见。

在公司第五届董事会第十三次会议前，本人作为公司的独立董事，对公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该等交易事项表示 事前认可，同意将《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司董事会进 行审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。

2015 年3 月14 日在第五届董事会第十三次会议上，本人对公司《未来三年分 红规划（2015-2017》发表了独立意见；会上还对《安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的材料发表 了独立意见。

2015 年4 月21 日在第五届董事会第十四次会议上，本人对关于公司回购注销 部分限制性股票的事项、关于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的事项发 表了独立意见。

在第五届董事会第十五次会议前，本人作为公司的独立董事，对公司拟以发行 股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海苏豪逸明制药有限公司100% 股份并募集配套资金（员工持股计）暨关联交易事项发表了独立意见。经审阅，认 为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业， 增强抗风险能力，符合公司经营发展的需要，未发现损害中小股东利益的情形。因

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此，对本次交易事项表示事前认可，同意将《安徽安科生物工程（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交 易相关的议案提交公司董事会进行审议。

2015年6月8日在第五届董事会第十五次会议上，本人对安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、 员工持股计划、评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 了独立意见。本次会议上，本人对董事会授权公司使用闲置自有资金投资理财产品 的议案发表了独立意见。

2015 年8 月10 日在第五届董事会第十六次会议上，本人对公司2015 年上半 年关联交易事项、公司2015 年上半年公司对外担保情况公司、2015 年上半年公司 控股股东、关联方资金占用情况发表了独立意见。

2015 年11 月23 日在第五届董事会第十八次（临时）会议上，本人对关于签订收 购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权之框架协议的议案发表了独立意见， 认为公司本次收购股权计划，符合公司发展战略，同意公司签署有关协议。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；利用自己 专业知识积极与公司管理层沟通药品研发的趋势、新药开发等问题。并通过电话和 邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外 部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、在公司 2015 年度审计中的履职情况

根据《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》等相关规定与要求，本 人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2015 年度经营情况、资产处 置、投资活动、关联交易等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的 意见和建议，并与公司 2015 年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会 计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟 通，忠实地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业

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板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公正。

2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学 习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司管理层的 沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。

六、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司第五届董事会薪酬和考核委员会主任委员，2015 年积极履行职 责，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查高级管理人员的薪酬调整方案，对 公司高级管理人员进行考核，根据公司各个高级管理人员所负责工作的工作范围、 重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上， 进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

本人积极参与公司员工持股计划制定、设立、实施中；积极关注公司股权激励 计划的执行情况，对激励方案执行、激励对象的考核提出了个人建议、意见，为公 司绩效考核、人才体系建设提出个人建议。

七、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解。通过学习不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能 力。

八、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。

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独立董事：

(汪渊)

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