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ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Management Reports 2012
Apr 11, 2012
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Management Reports
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国元证券股份有限公司
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2011年度跟踪报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐人”）作为安徽安 科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“发行人”、“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对安科生 物2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：
一、安科生物执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况
（一）安科生物控股股东、实际控制人及其他关联方
- 1、安科生物控股股东及实际控制人
安科生物的控股股东及实际控制人为自然人宋礼华先生与宋礼名先生。截至 2011 年12 月31 日，宋礼华先生持有公司股份58,610,250 股，宋礼名先生持有 公司股份15,052,500 股，二人合计持有公司股份73,662,750 股，占总股本的 38.98%。
2、其他持有公司5%以上股份的股东
无。
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至2011 年12 月31 日，控股股东及实际控制人宋礼华先生除持有安科生 物股份外，不存在控制其他企业的情形。
宋礼名先生除持有安科生物股份外，还拥有深圳市裕普实业有限公司的控制 权，该公司经营范围为：工业轴承及密封件、机械设备、矿产品、金属材料及制 品及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具 体按进出口企业资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
4、公司的控股子公司及合营企业
截至2011年12月31日，公司拥有3家全资子公司和1家合营企业。
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1
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 安徽安科余良卿药业有限公司 | 2,600.0000 | 100.00% |
| 安徽安科恒益药业有限公司 | 3,800.0000 | 100.00% |
| 浙江安科福韦药业有限公司 | 1,000.0000 | 100.00% |
| 安徽安贝药业有限公司 | 200.0001 | 33.33% |
5、其他关联方
公司其他关联方包括：公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事、高级 管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）安科生物执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度情况
发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等规章制度，建立健全公 司法人治理结构。发行人按照有关法律法规和公司规章制度的要求规范运作，防 止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。
保荐人通过与公司相关人员访谈交流，查阅公司审计报告、财务报告及股东 大会、董事会、监事会会议资料等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东 及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：安科生物较好地执行并完善了防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，2011年度控股 股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。
二、安科生物执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度情况
安科生物制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《内部审 计制度》、《内部控制制度》、《独立董事任职及议事制度》、《募集资金管理 制度》、《重大投资、对外担保和资产管理制度》，以及董事会审计委员会、薪 酬与考核委员会工作细则等规章制度，防止公司董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益。
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2
保荐人通过和相关人员访谈交流，查阅公司财务报告及股东大会、董事会、 监事会会议资料等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及 工资支付记录等材料后认为：安科生物较好地执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度，董事、监事、高级 管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。
三、安科生物执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
1、关联交易的决策权限
安科生物按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、 《独立董事任职及议事制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。 《关联交易决策制度》相关条款规定：
-
“13.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
-
及时披露。
14.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 15.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
16.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
未达到前款规定标准的关联交易事项（支付薪酬除外）由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易,该关联交易除须获得公司董事会批准外，公司 董事会应在签订合同后二日内按本制度第二十四条的规定立即告知公司股东。”
2、关联交易回避表决制度
安科生物《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就 审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：
《公司章程》规定：
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3
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大 会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的， 任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避„„”
《董事会议事规则》规定：
“84.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
85.公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列 董事或者具有下列情形之一的董事：
85.1交易对方；
85.2在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职 的；
85.3拥有交易对方的直接或间接控制权的；
85.4交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
85.5交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
85.6证券监管机构、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。”
《关联交易决策制度》规定：
“11.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
12.股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
12.1交易对方；
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
4
-
12.2拥有交易对方直接或者间接控制权的；
-
12.3被交易对方直接或者间接控制的；
-
12.4与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
-
12.5交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
-
12.6在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 12.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
-
12.8中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
-
法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。”
3、独立董事的前置意见
《独立董事任职及议事制度》作出了如下规定：
“5.独立董事的特别职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事 应充分行使下列特别职权：
5.1重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
„„
- 6.独立董事意见
独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：„„
- 6.4关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
„„
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。”
（二）2011年度安科生物关联交易情况
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5
1、关联租赁情况
2011年5月25日，公司与安徽安贝药业有限公司签订《房屋租赁合同》，将 位于合肥市高新技术产业开发区香樟大道211号面积为200平方米的房屋出租给 安徽安贝药业有限公司，租赁期为2011年6月1日至2013年5月31日，每月租金为 5,600.00 元。公司2011年度租赁收入为39,200.00元。
2、支付董事、监事及高级管理人员报酬情况
公司2011年度支付给关键管理人员的薪酬总额为311.75万元，2010年度支付 给关键管理人员的薪酬总额为 271.80万元。
3、其他重大关联交易事项
无。
（三）保荐人关于安科生物关联交易的意见
保荐人对安科生物2011年度关联交易情况核查后认为：安科生物较好地执行 并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的 关联交易而损害中小股东利益的情况。
四、安科生物募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
安科生物经中国证监会证监许可[2009]959号文核准，向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,100万股，发行价格为每股17元，募集资金总额为357,000,000 元，扣除各项发行费用35,905,000元后，募集资金净额为321,095,000元。以上 募集资金已由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年9月30日出 具的会验字[2009]3918号《验资报告》验证确认。2010年6月10日，安科生物收 到国元证券调减的1,600,000元保荐费，至此，安科生物募集资金净额增加至 322,695,000元。安科生物已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（一）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号/定期存单号 | 年末余额 |
|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司合肥亳州路支行 | 1302010929024869023 | 1,964,502.74 |
| 1302010914200000391 | 86,000,000.00 | |
| 小 计 | 87,964,502.74 | |
| 中国银行股份有限公司合肥望江中路支行 | 182703536986 | 138,652.74 |
| 184203536989 | 12,000,000.36 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
6
| 小 计 | 12,138,653.10 | |
|---|---|---|
| 招商银行股份有限公司合肥经开区支行 | 551902923110611 | 1,965,741.26 |
| 55190292318000297 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000307 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000310 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000324 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000338 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000341 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000355 | 2,000,000.00 | |
| 55190292318000369 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000372 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000386 | 2,000,000.00 | |
| 55190292318000390 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000400 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000413 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000427 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000430 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000444 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000458 | 3,000,000.00 | |
| 55190292318000489 | 1,500,000.00 | |
| 55190292318000492 | 1,000,000.00 | |
| 55190292318000502 | 1,000,000.00 | |
| 55190292318000516 | 1,000,000.00 | |
| 小 计 | 55,465,741.26 | |
| 中国工商银行股份有限公司合肥高新技术产业开 发区支行 |
1302011914200007623 | 13,000,000.00 |
| 1302011919201100688 | 365,251.62 | |
| 小 计 | 13,365,251.62 | |
| 中信银行股份有限公司合肥南七支行 | 7326210182100011288 | 900,040.67 |
| 7326210184000052094 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052165 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052236 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052311 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052460 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052539 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052613 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052762 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000052833 | 1,000,000.00 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
7
| 7326210184000052918 | 1,000,000.00 | |
|---|---|---|
| 7326210184000053070 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053140 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053211 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053398 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053444 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053514 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053691 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053747 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053819 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000053995 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054053 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054124 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054207 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054373 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054429 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054500 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054676 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054721 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054804 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000054971 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000055013 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000055190 | 1,000,000.00 | |
| 7326210184000055261 | 1,000,000.00 | |
| 小 计 | 33,900,040.67 | |
| 合 计 | 202,834,189.39 |
（二）投资项目的实施情况
2011年度，公司募集资金使用情况对照表如下：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
8
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 32,269.50 | 本年度投入募集资金总额 | 8,388.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13,305.74 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变 更项目 (含部分 变更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
本年度投入 金额 |
截至期末累 计投入金额 (2) |
截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1) |
项目达到预定可使用 状态日期 |
本年度实现 的效益 |
是否达到预 计效益 |
项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 预充式重组人干扰素α2b注射液生产项目 | 否 | 4,200.00 | 4,200.00 | 2,350.93 | 3,069.28 | 73.08 | 2012年6月30日 | 263.95 | 不适用 | 否 |
| 重组人生长激素生产线技术改造项目 | 否 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,203.21 | 3,369.39 | 86.39 | 2012年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 肿瘤蛋白P185及瘦素（LEPTIN）生物检测试剂 生产项目 |
否 | 1,900.00 | 1,900.00 | 641.87 | 641.87 | 33.78 | 2012年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新医药研发中心建设项目 | 否 | 3,700.00 | 3,700.00 | 160.41 | 484.70 | 13.10 | 2012年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 市场营销网络建设项目 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | 1,506.60 | 1,796.95 | 61.96 | 2011年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 16,600.00 | 16,600.00 | 7,863.02 | 9,362.19 | 56.40 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 抗肿瘤新药替吉奥片剂项目 | 否 | 1,150.00 | 1,150.00 | 200.00 | 17.39 | 2012年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技 术平台 |
否 | 2,200.00 | 2,200.00 | 525.96 | 743.55 | 33.80 | 2012年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 6,350.00 | 6,350.00 | 525.96 | 3,943.55 | 62.10 | |||||
| 合计 | 22,950.00 | 22,950.00 | 8,388.98 | 13,305.74 | 57.98 | 263.95 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） |
2011 年3 月23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司募集资金投资项目投资进度的议案》，公司调整募集资金 投资项目的完成日期，调整后的项目完成日期如下： 1、前四个募集资金投资项目原预计完成日期为2011年3月31日，调整后完成日期为2012年6月30日。 |
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9
| 2、市场营销网络建设项目原预计完成日期为2010年9月30日，调整后完成日期为2011年12月31日。 | ||
|---|---|---|
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内无此种情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内无此种情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内无此种情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年6月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司 使用30,000,000元闲置募集资金用于永久补充流动资金。2011年8月15日公司召开的第四届董事会第九次会议，会议同意将第四 届董事会第七次会议审议通过的用于永久补充流动资金30,000,000元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。 2011年12月21日公司已经将用于暂时性补充流动资金的超募资金一次性归还并存入公司募集资金专用账户。 |
|
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、前四个募集资金投资项目尚未完工。 2、市场营销网络建设项目实施出现募集资金结余的原因 （1）在市场营销网络建设方面，公司根据医药市场的变化，审慎决策，及时优化了投资方案，减少了相应的投资，节省了投资资金。 （2）公司市场营销网络建设项目中的营销信息管理系统建设项目资金出现结余的原因是由于分期付款所致，该项目尚有部分设备和 工程尾款未支付。 |
|
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均以专户形式存储 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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（三）保荐人对募集资金专户存储、投资项目实施的核查意见
经核查，安科生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2011 年6 月21 日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，2011 年8 月15 日公司召开的第 四届董事会第九次会议，会议同意将第四届董事会第七次会议审议通过的用于永 久补充流动资金30,000,000 元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月。保荐人通过认真分析、核查，对上述事项无异议。
截至2011 年12 月31 日，安科生物不存在变更募集资金用途的情形，募集 资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的 情形。保荐人对安科生物2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、其他重要承诺
1、公司控股股东、实际控制人宋礼华先生与宋礼名先生于2009年7月9日作 出了《避免同业竞争的承诺函》，截至2011年12月31日，宋礼华先生与宋礼名先 生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
2、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，主要内容如下：
公司控股股东及实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公 司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司 股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份。
公司核心人员股东李星先生、付永标先生、吴锐先生、何云南先生、王荣 海先生、赵辉女士、宋社吾先生、陆广新先生、范清林先生、姚建平先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司其他核心人员股东徐振山先生、张来祥先生、杜贤宇先生、盛海先生
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承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司法人股东江苏高达、其他109名自然人股东承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
截至2011年12月31日，发行前股东遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
六、安科生物为他人提供担保等事项
保荐人通过现场检查、访谈相关人员、查阅公司财务报告、查阅公司股东大 会、董事会、监事会会议资料等相关文件后认为，2011年度，安科生物未发生对 外担保行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司2011年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王 晨 方书品
国元证券股份有限公司
2012 年 4月 11 日
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