ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Jan 4, 2016

安科重大资产重组法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

重大资产重组实施情况之

法律意见书

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地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

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安科生物重大资产重组法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

重大资产重组实施情况之

法律意见书

皖天律证字 2015 第 00421 号

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交 所发布的其他有关规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所接受安科生物的 委托，委派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任安科生物发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、规范性文件作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法 律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断 时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明 性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安科生物及有关各方的保 证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头 证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的 全部事实材料。

4、本所律师仅就安科生物本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并 不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关 审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，

• 本法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定 文件，随其他材料上报并公告。

7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所 为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》（【2015】皖天律证字第 00163 号）、《安徽天禾律师事务所关于安徽安科 生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易标的资产过户情况之法律意见书》（【2015】皖天律证字第 00371 号） 中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在前述两份法律意见书中所作出 的声明同样适用于本法律意见书。

本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科生物本次重大资产重组实施情 况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

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安科生物重大资产重组法律意见书

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根据《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议补充协议》、《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、安科生物第五届董事会第十五次会议 决议、《重组报告书》等文件，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买 资产和发行股份募集配套资金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结 合的方式购买苏豪逸明 100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资 产交易价格的 100%。具体情况如下：

（一）安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易 对价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的附 生效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司 聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明 100% 股权作价为 40,539.57 万元。

（二）安科生物拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资 金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次配套融资金额不超过 10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生效 和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融 资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全部 用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金 解决。

二、本次重大资产重组已取得的批准与授权

（一）2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》， 公司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌。

（二）2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会 议，通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19 日开市起继续停牌。

（三）2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事第十三次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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（四）2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科 生物通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权。

（五）2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事第十五次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及相关议案。

（六）安科生物的独立董事分别于2015 年3 月12 日、2015 年6 月5 日 出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2015 年3 月14 日及2015 年6 月8 日对本次交易相关事项发表了独立意见。

（七）2015 年4 月29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意 苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复 【2015】59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资 产重组。2015 年6 月5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发 了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备【2015】17 号）。

（八）2015 年 9 月 15 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 76 次并购重组委工作会议审核，安科生物本次重大资产重组相关事项获有 条件通过。

（九）2015 年 11 月 9 日，安科生物取得中国证监会《关于核准安徽安科生 物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2468 号），本次交易方案获 中国证监会核准通过。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，具备 了实施条件。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

1、资产交付及过户

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安科生物重大资产重组法律意见书

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经核查，在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，苏豪逸明依法就本次 发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年 11 月 25 日，上海市普陀区市场监督管理局向苏豪逸明核发了新的营业执照（编 号：07000000201511250004）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至安科生物名下， 双方已完成了苏豪逸明 100%股权交割事宜，安科生物已持有苏豪逸明 100%股 权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏豪逸明 100%股权，标的 资产的债权债务均由苏豪逸明依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及 债权债务的转移。

3、验资及股份发行登记情况

2015 年 12 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进 行了验资，并出具了【2015】4036 号《验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，安科生物已于 015 年 12 月 23 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 21,998,093 股 A 股股份已分别 登记至 18 名交易对方名下。

4、本次交易支付现金对价情况

截至本法律意见书出具之日，安科生物已按照《购买资产框架协议》及其补 充协议向交易对方合计支付现金 15,241.75 万元。

（二）募集配套资金的实施情况

• 1、发行数量及发行对象

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本次重组拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额 不超过 10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照 11.93 元/股的发行价 格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。

本次募集配套资金总额为 10,125 万元，未超过募集资金规模上限，募集配套 资金全部用于支付本次交易中的现金对价。

2、缴款与验资

2015 年 12 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进 行了验资，并出具了【2015】4036 号《验资报告》。

3、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中登公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具的《股份登记申请受理 确认书》，安科生物已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次募集配套资金的非公 开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 8,487,007 股 A 股股份已登记至安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司-第 1 期员工持股计划[1] 名下。

四、本次重大资产重组的后续事项

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履 行的相关后续事项如下：

（一）办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜

安科生物就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记 手续，安科生物尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更 登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）办理标的公司期间损益事宜

根据上市公司及交易对象签署的相关协议约定，审计/评估基准日至本次重

1 注：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划即为安科生物 2015 年度员工持股计 划，系根据《中国证券登记结算有限公司特殊机构及产品证券账户业务指南》开设的证券账户。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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组交割日期间的过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方 以现金方式向上市公司补足。各方应在对标的公司的相应期间的损益进行审计 后，进一步具体落实该协议安排。

（三）相关承诺的继续履行

安科生物与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的其他相关约定，安科生物 及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，根据安科生物此前披露的相关信息，本次配套募集资金的发行对 象为安科生物 2015 年员工持股计划，参与对象为安科生物 491 名员工（含董事、 监事、高级管理人员 10 名）。截至本法律意见书出具之日，原计划的 491 名认 购员工实际缴款 487 人，有 4 位认购对象因自身原因未按时缴款认购，自动丧失 认购本员工持股计划未缴足份额的权利。本次员工持股计划未缴款认购人员名 单如下：

序号	姓名	任职部门/职务	认购份额（份）	未及时认购原因
1	杨茂林	营销中心区域经理	31,018.00	离职
2	黄如钢	营销中心优秀员工	31,018.00	离职
3	王园园	营销中心高代	31,018.00	离职
4	王会静	安科余良卿地区经理	46,527.00	放弃认购
合计			139,581.00

根据《安科生物：2015 年度员工持股计划（草案）》及《安科生物：2015 年度员工持股计划管理细则》的相关规定，员工持股计划正式设立时，员工若未 按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购，未按缴款时间足额 缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

经核查，经公司组织协商及个人意愿，上述四位员工放弃的未认缴份额由已

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安科生物重大资产重组法律意见书

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缴款的公司董事长、总经理宋礼华先生全部认购，宋礼华先生合计认购份额 43,013,705.00 份。截至本法律意见书出具之日，公司 2015 年度员工持股计划拟 认购本次非公开发行股票的资金已全部缴款至员工持股计划资金账户，上述四 位员工放弃认缴的情形不会对公司本次募集配套资金造成实质性影响。

除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产交割及新 增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

经核查，本次重大资产重组实施完成前，公司独立董事李晓玲女士于 2015 年 12 月 4 日因个人原因辞去公司独立董事职务。本所律师认为，截至本法律意 见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

七、关联方资金占用和为关联方提供担保情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生安科生 物资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生安科生物为实际控制人 及关联人提供担保的情形。

八、结论意见

经核查，本所律师认为：

（一）安科生物本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批 准合法、有效，具备实施本次重大资产重组的法定条件；

（二）安科生物向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变 更及验资手续，并且已于中登公司深圳分公司办理了本次新发行股份的登记手 续，上市公司已依法取得苏豪逸明 100%股权，上述标的资产过户行为合法、有 效；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反

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协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承 诺的情形；

（四）上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请 办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续 不存在重大法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。

安徽天禾律师事务所

负责人： 张晓健 经办律师： 张晓健

王 炜

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