ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Jun 8, 2015

安科生物重大资产重组法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

法律意见书

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地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

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安科生物重大资产重组法律意见书

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目 录

释 义 ........................................................... 3 一、本次交易的方案 ................................................. 7 二、本次交易的批准与授权 .......................................... 15 三、本次交易的实质性条件 .......................................... 17 四、本次交易各方的主体资格 ........................................ 25 五、本次交易相关协议及其合法性 ................................... 36 六、本次交易中的拟购买资产 ........................................ 42 七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................... 63 八、关联交易与同业竞争 ............................................ 63 九、本次交易的信息披露 ............................................ 66 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ............................. 67 十一、关于本次交易相关机构、人员买卖安科生物股票的情况 .......... 68 十二、结论性意见 .................................................. 70

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安科生物重大资产重组法律意见书

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释 义

本法律意见书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

安科生物、上市公司、 公司	指	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安科有限	指	安徽安科生物高技术有限责任公司，上市公司前身
苏豪逸明、标的公司	指	上海苏豪逸明制药有限公司
交易对方	指	江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理 有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、 蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、 董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生
交易标的、标的资产	指	上海苏豪逸明制药有限公司100%股权
苏豪国际	指	江苏苏豪国际集团股份有限公司，标的公司法人股东
通益投资	指	上海通益投资管理有限公司，标的公司法人股东
苏豪控股	指	江苏省苏豪控股集团有限公司，苏豪国际控股股东
苏豪创投	指	江苏苏豪创业投资有限公司，标的公司原股东
子能高科	指	上海子能高科股份有限公司，标的公司原股东
子能制药	指	上海子能制药有限公司，标的公司曾用名称
员工持股计划	指	安科生物2015年度员工持股计划
本次交易	指	安科生物向交易对方发行股份及支付现金购买资产， 同时向员工持股计划发行股份募集配套资金的交易行 为
本次重组、本次重大资 产重组	指	安科生物向交易对方发行股份及支付现金购买资产的 行为
募集配套资金、配套融 资	指	安科生物向员工持股计划发行股份以募集配套资金的 交易行为
《重组报告书》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》
审计基准日、评估基准 日	指	2014年12月31日
本所	指	安徽天禾律师事务所
独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司

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安科生物重大资产重组法律意见书

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《购买资产框架协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏 豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公 司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华 成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明 房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之发行股份及支 付现金购买资产框架协议》
《购买资产框架协议 补充协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏 豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公 司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华 成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明 房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生关于发行股份及 支付现金购买资产框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通 益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高 强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必 胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春 生之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充 协议》	指	《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通 益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高 强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必 胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春 生关于盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	安科生物与员工持股计划签署的附条件生效的《安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司与安徽安科生物 工程（集团）股份有限公司2015年度员工持股计划关 于非公开发行股份的认购协议》
定价基准日	指	安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日
业绩承诺人、补偿义务 人	指	通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、 蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、 董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生
实际净利润数	指	标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审计 确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前 后孰低者为准
净利润承诺数	指	补偿义务人承诺的、标的公司于利润补偿期间预计产 生的实际净利润数
利润补偿期间	指	2015年度、2016年度和2017年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的天兴评报字【2015】第0041号《安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支 付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部 权益项目评估报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
国家药监局	指	国家食品药品监督管理总局
安徽省工商局	指	安徽省工商行政管理局
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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安科生物重大资产重组法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书

【 2015 】皖天律证字第 00163 号

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受安科生物的委托，指派张晓健、王炜律师（下 称“本所律师”）担任安科生物本次交易的专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务管理办 法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的 有关规定，就本次交易事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所 律师谨作如下声明：

一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出 具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进 行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及 判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文 件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安科生物及 有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、 副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本

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安科生物重大资产重组法律意见书

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所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为 出具本法律意见书所需的全部事实材料。

四、本所律师仅就安科生物本次交易有关的法律问题发表意见，并不对 有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关 审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所事先同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。

六、本所同意将本法律意见书作为上市公司申报本次交易所必备的法定 文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对安科生物本次交易事项出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议补充协议》、《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、安科生物第五届董事会第十 五次会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配 套资金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪 逸明 100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。具 体情况如下：

1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易 对价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的 附生效条件的《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议之补充协议》， 同意标的资产的作价以评估机构评估确定的评估值 40,539.57 万元为基础。经 交易各方协商确定，苏豪逸明 100%股权作价为 40,539.57 万元。

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2、安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不 超过拟购买交易总金额的 100%。

本次配套融资金额不超过 10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的 生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集 配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分， 由公司自筹资金解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产情况

1 、交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的现有股 东苏豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘 春生。

2 、标的资产

发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的苏豪逸明 100%股 权。

3 、定价依据与交易价格

发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以安科生物聘请的具有证 券期货从业资格的评估机构以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，经 交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》以及安科生物与 交易对方签署的《购买资产框架协议之补充协议》，标的资产的评估值为 40,539.57 万元，交易价格经各方协商后确定为 40,539.57 万元。

4 、对价支付方式与支付期限

根据本次交易方案及相关协议，安科生物将向苏豪国际以发行股份方式 支付交易对价的 55%，现金方式支付交易对价的 45%，根据标的资产评估值 及苏豪国际对苏豪逸明的持股比例，交易总对价共计 20,427.44 万元；安科生

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物将向通益投资、周逸明等 15 名自然人以发行股份方式支付交易对价的 75%， 以现金方式支付交易对价的 25%；安科生物向周又佳以发行股份方式支付交 易对价的 54.39%。以现金方式支付交易对价的 45.61%。根据标的资产的评估 值及通益投资、周逸明等 16 名自然人对苏豪逸明的持股比例，交易总对价共 计 20,112.13 万元。具体支付明细情况见本法律意见书之“五、本次交易相关 协议及其合法性（一）《购买资产框架协议》与《购买资产框架协议补充协 议》”。

公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向员工持股计划发行 股份募集的配套资金，配套募集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资 金支付不足部分。现金支付将于标的资产交割完成后15 个工作日内由安科生 物向交易对方支付。

5 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据安科生物与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自协议生效之 日起六十日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成 标的资产的过户手续，安科生物应当提供必要的协助。标的资产交割完成之 日起三十日内，安科生物办理本次交易事项涉及的工商变更登记手续。

对安科生物本次向交易对方发行的新增股份，安科生物将根据中国证监 会和深交所的相关规定至深交所、登记公司完成为交易对方申请办理证券登 记的手续。

《购买资产框架协议》任何一方均应遵守其声明和保证，并履行协议项 下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违 约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的直接或间接损失和费 用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费 等）。

6 、期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，苏豪逸明如实现盈利，或因其他原因而增 加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部

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分，由业绩承诺人按在资产交割日前各自所持苏豪逸明的出资额占业绩承诺 人在资产交割日前合计持有苏豪逸明出资额的比例，以现金方式分别向苏豪 逸明全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告 为准。

7 、盈利预测补偿及超额净利润奖励安排

经安科生物与交易对方协商，苏豪逸明股东业绩补偿义务如下：苏豪国 际不参与苏豪逸明的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；苏豪逸明其 余 17 名股东作为业绩承诺人。业绩承诺人承诺，标的资产在利润承诺期间实 现的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元；否则业绩承 诺人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

如标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（不扣除非经常性损益） 超过业绩承诺人净利润承诺数，则上市公司在利润补偿期间届满之后，按照 《盈利预测补偿协议》的约定将超过实际净利润数的部分的 30%奖励给苏豪 逸明管理层及核心技术人员。

（三）发行股份及支付现金购买资产的非公开发行方案

1 、拟发行股份的种类和每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

3 、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象 为苏豪国际、通益投资、周逸明等 16 名自然人。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行的发行价格为定价基准 日（安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日）前 120 个交易日公司

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股票交易均价的 90%。

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票 交易总量×90%＝15.09 元/股，经交易双方协商确定为 15.09 元/股。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股 为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资 产股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行 底价为 11.50 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购 买资产的股份发行价格为 11.50 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批 准，并经证监会核准。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买 资产的发行价格进行相应调整。

5 、发行数量

根据安科生物与交易对方签署的《购买资产框架协议之补充协议》，安 科生物向苏豪国际等 18 名交易对方非公开发行股份数合计为 21,998,093 股， 具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	苏豪国际	9,769,644
2	周逸明	6,374,700
3	周又佳	2,343,266
4	通益投资	1,233,813
5	崔 颀	323,141
6	施高强	323,141
7	徐强强	220,323
8	蔡华成	220,323
9	陈骏岳	220,323

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安科生物重大资产重组法律意见书

10	吴元全	176,259
11	朱 亮	161,570
12	陈必胜	146,882
13	曹建红	102,817
14	董明房	102,817
15	王文琪	102,817
16	许 平	88,129
17	沈笑媛	44,064
18	刘春生	44,064
合 计		21,998,093

注：上述股份发行数量均采取向下取整方法计算。

6 、锁定期

（1）交易对方中苏豪国际因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日 起十二个月内不转让。

（2）交易对方通益投资、周逸明等 16 名自然人因本次重组而获得的安 科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。为保证本次交易盈利预测补偿 承诺的可实现性，在披露苏豪逸明 2015 年、2016 年及 2017 年专项审核报告 后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超 过在本次重组中获得的安科生物股份的 35%、35%及 30%。当年实际可解锁股 份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可 解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中 国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转 增股本等原因增持的安科生物股份，交易对方亦应遵守上述约定。

7 、滚存利润安排

本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本 次发行后的新老股东共同享有。

8 、决议有效期

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安科生物重大资产重组法律意见书

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本次交易项下发行方案自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。

（四）募集配套资金的非公开发行方案

1 、拟发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金的向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

2 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

3 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为特定对象即安 科生物 2015 年度员工持股计划。员工持股计划的参与对象中包括董事、总经 理宋礼华，董事宋礼名，董事范清林，副总经理宋社吾，副总经理、董事会 秘书姚建平，副总经理盛海，副总经理严新文，财务总监汪永斌，监事杜贤 宇，监事张来祥及其他 481 名核心员工。

4 、定价基准日及发行价格

上市公司拟采取锁价定价的方式向员工持股计划发行股份募集配套资 金，发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 为 15.65 元/股。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股 为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次募集配 套资金股份发行底价进行了相应调整。经计算，调整后的本次募集配套资金 股份发行底价为 11.93 元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金 的股份发行价格为 11.93 元/股。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定

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价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价 格进行相应调整。

5 、发行数量

根据本次交易方案，本次重组拟向员工持股计划发行股份募集配套资金 总额不超过 10,125 万元，用于支付本次交易的现金对价。按照 11.93 元/股的 发行价格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。

最终发行数量经公司股东大会审议通过后，以中国证监会核准的发行数 量为准。

6 、锁定期

本次交易中用于募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内不 得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次 重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的 安科生物股份，亦应遵守上述约定。

7 、滚存利润安排

本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本 次发行后的新老股东共同享有。

8 、配套募集资金用途

本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对 价。配套募集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资金支付不足部分。

9 、决议有效期

本次交易项下发行方案自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。

（三）本次交易构成关联交易

根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议及相关方出具的声明，并

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安科生物重大资产重组法律意见书

经本所律师核查，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；本次交易中募集配套资金非公开发行股 份的发行对象为安科生物 2015 年度员工持股计划，员工持股计划的参与对象 中包括了董事、总经理宋礼华，董事宋礼名，董事范清林，副总经理宋社吾， 副总经理、董事会秘书姚建平，副总经理盛海，副总经理严新文，财务总监 汪永斌，监事杜贤宇，监事张来祥，根据《上市规则》的有关规定，本次交 易构成关联交易。

（四）本次交易不会导致安科生物控制权的变化，不构成借壳上市

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋 礼名兄弟二人，共持有占公司总股本的 37.87%的股份。本次交易完成后宋礼 华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易未导致公司控 制权发生变化亦不构成借壳上市。

（五）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份 数量不超过 30,485,100 股（包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金）。预计上市公司股本将增加到 407,951,771 股，社会公众股持股 比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害安科生物或安科生物 其他股东利益的情形；上述方案尚须提交安科生物股东大会审议通过，并经 中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》， 公司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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2、2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议， 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19 日开市起继续停牌。

3、2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事第十三次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及 相关议案。

4、2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物 通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权。

5、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事第十五次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及相关议案。

6、安科生物的独立董事分别于2015 年3 月12 日、2015 年6 月5 日出具 了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2015 年3 月14 日及2015 年 6 月8 日对本次交易相关事项发表了独立意见。

7、2015 年4 月29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏 豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复 【2015】59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资 产重组。2015 年6 月5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发 了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备【2015】17 号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、安科生物股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现 阶段所需取得的批准和同意，本次交易尚需取得安科生物股东大会及中国证 监会的批准方可实施。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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三、本次交易的实质性条件

（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定

（1）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，苏豪逸明是一家主营业 务为多肽原料药的生产、销售，经营模式主要为为国内制剂厂提供多肽类产 品的原料药的企业，属于国家鼓励发展的医药行业，上市公司收购苏豪逸明 符合国家产业政策。

（2）根据标的公司所在地的包括环境保护部门、土地管理部门、药品监 督管理部门在内的相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次 交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。如本法律意见 书之“六、本次交易中的拟购买资产（六）苏豪逸明的重大诉讼、仲裁及行 政处罚”所述，苏豪逸明在报告期内的环保行政处罚不属于重大违法违规行 为，该事项不构成本次交易的实质性障碍。

（3）根据标的公司及安科生物上一会计年度营业收入情况，并经本所律 师核查，本次重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报 标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准， 亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（一）款的规定。

2 、符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定

根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议、《购买资产框架协议》 及《购买资产框架补充协议》、2014 年度股东大会决议，并经本所律师核查， 本次重大资产重组完成后，安科生物的股本总数预计将超过 407,951,771 股，

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安科生物重大资产重组法律意见书

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社会公众持股比例高于安科生物届时股份总数的 10%，安科生物仍然具备股 票上市条件。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二） 款的规定。

3 、符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定

根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议、《购买资产框架协议》 及《购买资产框架协议》，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的 评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，经安科生物与 交易对方协商后，确定本次交易的价格为 40,539.57 万元。根据本次交易的发 行方案，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 11.50 元/股， 不低于安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 120 个交易日股票交易均价的 90%。本次交易配套融资所发行股份的发行价格为 11.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（根 据 2014 年度安科生物股东大会决议利润分配方案对发行价格的调整情况见本 法律意见书之“一、本次交易的方案（二）本次交易的具体方案 5、发行股份 的定价依据、定价基准日及发行价格”）

安科生物独立董事在安科生物第五届董事会第十五次会议对本次交易定 价公允性发表了独立意见。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉标的资产定价公允，不存 在损害安科生物及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（三）款的规定。

4 、符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定

根据上市公司及本次重大资产重组交易对方出具的书面承诺等文件，并 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、 司法查封等第三方权利限制，标的公司的股东或股东会已作出同意股权转让 的决定或决议，标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次重大资产重组交 易不涉及债权债务转移处理，标的公司的债权债务在本次交易完成后仍由标

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安科生物重大资产重组法律意见书

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的公司继续承接。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四） 款的规定。

5 、符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定

（1）本次重大资产重组完成后，安科生物将取得苏豪逸明 100%的股权， 标的资产注入后上市公司主营业务仍将以医药行业为主，这将有利于提升上 市公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力，不存 在可能导致安科生物在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情 形；

（2）根据天健兴业出具的《资产评估报告》，标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的归属于母公司股东的预测净利润分别为 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。若标的资产预测净利润顺利实现，将大幅提升上市 公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

综上，本所律师认为，安科生物本次重大资产重组后主营业务将以医药 行业为主，不存在可能导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况， 且有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况并增强持续盈 利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

6 、符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独 立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不 会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的 规定

7 、符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定

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安科生物重大资产重组法律意见书

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根据安科生物提供的相关资料，并经本所律师核查，本次重大资产重组 前，安科生物已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次重大资 产重组完成后，安科生物将进一步规范和完善法人治理结构以及各项内部控 制制度。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七） 款的规定。

8 、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市 公司将持有苏豪逸明 100%股权。苏豪逸明的主营业务为从事各种多肽类原料 药的研究、开发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将通过涉足多肽类 生物制药领域以求得新的利润增长点，拓展延伸公司在生物医药领域内的业 务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司生物医药产品线，从而有利 于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力，上市公司的 财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。如本法律意见书之“八、关 联交易与同业竞争”所述，在相关方避免同业竞争、规范关联交易的书面承 诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不 利影响，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（一）项的规定。

（2）根据华普天健对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（会 审字【2015】0780 号），发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。本所律师认为， 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规 定。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认

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安科生物重大资产重组法律意见书

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为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项 的规定。

（4）根据交易对方的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经本 所律师核查，本次重大资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，不存在设置 质押、担保和其他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可 以在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次重大资产重组 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）如本法律意见书之“一、本次交易的方案（四）本次交易不会导安 科生物控制权的变化，不构成借壳”所述，本次交易未导致上市公司控制权 的变更；根据本次交易的方案，本次交易系向上市公司控股股东、实际控制 人或其控制的关联人以外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。因苏豪 逸明主要从事多肽类原料药的研究、开发、生产和销售业务，安科生物将通 过涉足多肽类生物制药领域拓展延伸上市公司在生物医药领域内的业务覆盖 面及渗透力度，优化业务结构，完善公司生物医药产品线，因此苏豪逸明与 安科生物现有主营业务具有协同效应。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第 二款的规定。

9 、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定

根据《重组报告书》及安科生物第五届董事会第十五次会议决议，上市 公司募集配套资金总额不超过 10,125 万元，未超过交易总金额的 100%，将一 并提交中国证监会并购重组委审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。

10 、符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议、《购买资产框架协议》 及《购买资产框架协议之补充协议》、安科生物 2014 年度股东大会决议，本 次交易发行股份的价格为 11.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公

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安科生物重大资产重组法律意见书

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司股票交易均价的 90%（根据 2014 年度安科生物股东大会决议利润分配方案 对发行价格的调整情况见本法律意见书之“一、本次交易的方案（二）本次 交易的具体方案 5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”）。本所 律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

11 、符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次重大资产重组交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期 安排具体见本法律意见书之“一、本次交易的方案（二）本次交易的具体方 案 7、发行股份的锁定期”。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的相关 实质性条件。

（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关

1 、符合《创业板发行管理办法》第九条的相关规定

根据《重组报告书》、华普天健出具的《审计报告》（会审字【2015】 0780 号）及安科生物公开披露的信息，经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，安科生物符合《创业板发行管理办法》第九条规定的相关情况：

（1）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字【2015】0780 号），上 市公司最近两年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后较低者数据为计 算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（2）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字【2015】0780 号）、《内 部控制鉴证报告》（会专字【2015】0781 号）以及安科生物出具的《安徽安 科生物工程（集团）股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》及安科生物 现有的内部控制制度，并经本所律师核查，安科生物会计基础工作规范，经 营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告

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安科生物重大资产重组法律意见书

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的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《创业板发行 管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

（3）根据安科生物 2013 年度股东大会决议和 2014 年度股东大会决议以 及安科生物公司章程的规定，安科生物最近两年按照公司章程的规定实施现 金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。

（4）根据华普天健出具的会审字【2015】0780 号《审计报告》、会审字 【2014】1550 号《审计报告》、会审字【2013】0653 号《审计报告》，安科 生物最近三年及一期的的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项 的规定。

（5）经核查，安科生物具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有 与其业务经营有关的资产，人员、业务、财务、机构、资产具与控股股东、 实际控制人控制的其他企业相独立，根据华普天健出具的会审字【2015】0780 号《审计报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会 专字【2015】0782 号），并经本所律师核查，安科生物最近 12 个月不存在违 规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行 管理办法》第九条第(六）项的规定。

2 、符合《创业板发行管理办法》第十条的相关规定

根据《重组报告书》、华普天健出具的会审字【2015】0780 号《审计报 告》及公开披露信息、安科生物的确认，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，安科生物不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第 十条的相关规定：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中

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安科生物重大资产重组法律意见书

国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、符合《创业板发行管理办法》第十一条的相关规定

根据上市公司的确认，并经本所律师核查，上市公司前次募集资金基本 使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金 用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金 将全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，不会用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施 后，不会与安科生物控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响安科生物生 产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《创业板发行管 理办法》第十一条的规定。

4 、符合《创业板发行管理办法》第十五条的相关规定

根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议，上市公司本次募集配套 资金发行股份的对象为员工持股计划，发行对象不超过五名，符合《创业板 发行管理办法》第十五条的相关规定。

5 、符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定

（1）根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议，本次募集配套资金 发行价格为 11.93 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交

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安科生物重大资产重组法律意见书

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易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）的 90%（根据 2014 年度安科生物股东大会决议利润分配方案 对发行价格的调整情况见本法律意见书之“一、本次交易的方案（二）本次 交易的具体方案 5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”），符合 《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）项的规定。

（2）根据《重组报告书》、安科生物第五届董事会第十五次会议决议， 并经本所律师核查，本次募集配套资金的股份发行对象员工持股计划的股份 自上市之日起 36 个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第十六条第 一款第（三）项的规定。

（3）如本法律意见书之“一、本次交易的方案（四）本次交易不会导安 科生物控制权的变化，不构成借壳”所述，本次交易未导致上市公司控制权 的变更，不存在《创业板发行管理办法》第十六条第二款规定的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，安科生物具备申 请本次交易的实质性条件。

四、本次交易各方的主体资格

（一）安科生物

安科生物为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。

1、基本情况

根据安科生物提供的资料，并经本所律师核查，安科生物目前的企业基 本情况如下：

公司名称	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
英文名称	ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.
证券代码	300009

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安科生物重大资产重组法律意见书

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证券简称	安科生物
法定代表人	宋礼华
注册资本	37,746.6671万元
成立日期	2000年9月28日
住所	安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1
营业执照号	340000000043768
邮政编码	230088
电话号码	0551-65316867
互联网网址	http://www.ankebio.com
经营范围	自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂、药品生 产许可证有效期至2015年12月31日）及其原料、生化制品的出口和 与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的 进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂（三类：体外诊断试剂，医 疗器械生产企业许可证有效期至2017年8月23日）、生物技术和生化 工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。（以上经营 范围中需要许可证的凭许可证经营）

2、主要历史沿革

安科生物系安徽安科生物高技术有限责任公司整体变更设立的股份公 司。安科有限以其截至 2000 年 8 月 31 日经安徽精诚会计师事务所审计的账 面净资产 2,404.38 万元折为 2,400 万股（净资产余额 4.38 万元计入公司资本 公积）。公司于 2000 年 9 月 28 日在安徽省工商局办理了设立登记并领取了 营业执照，股份公司注册号为 3400002400023。

安科生物自股份公司设立后至首次公开发行前，共经历三次未分配利润 转增股本及一次股份增发，首次公开发行股票前，公司总股本为 6,300 万 股。

2009 年，经中国证监会许可[2009]959 号文核准，安科生物首次公开发行 2,100 万股人民币普通股股票，发行价格为 17 元/股。2009 年 10 月 30 日，公 司股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，安科生物总股本变为 8,400 万股。公司首次公开发行股票并上市后股本演变情况如下：

（1）2010 年 5 月，资本公积转增股本

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安科生物重大资产重组法律意见书

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2010 年 4 月，根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全 体股东每 10 股转增 8 股。分派前本公司总股本为 84,000,000 股，分派后总股 本增至 151,200,000 股。

（2）2011 年 5 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月，根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全 体股东每 10 股转增 2.5 股。分派前本公司总股本为 151,200,000 股，分派后总 股本增至 189,000,000 股。

（3）2013 年 5 月，限制性股票授予

2013 年 5 月 16 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计 划所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 177 名激励 对象定向发行股票 4,895,000 股。本次授予完成后，公司总股本增至 193,895,000 股。

（4）2013 年 6 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本 193,895,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.436885 股。分 派后总股本增至 241,144,981 股。

（5）2013 年 12 月，限制性股票授予

2013 年 12 月 12 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励 计划所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 7 名激励 对象定向发行股票 820,834 股。本次授予完成后，公司总股本增至 241,965,815 股。

（6）2014 年 4 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月，根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本 241,965,815 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。分派后总股 本增至 290,358,978 股。

（7）2015 年 3 月，资本公积转增股本

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2015 年 3 月，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本 290,358,978 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。分派后总股 本增至 377,466,671 股。

3、主要股东情况

截至 2015 年 5 月 31 日，安科生物前十大股东情况如下：

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宋礼华	113,712,915	30.13
2	宋礼名	29,204,169	7.74
3	李名非	6,728,420	1.78
4	中国农业银行－景顺长城内需增长贰 号股票型证券投资基金	6,725,445	1.78
5	付永标	5,704,053	1.51
6	王荣海	4,048,450	1.07
7	中国农业银行－景顺长城内需增长开 放式证券投资基金	4,006,009	1.06
8	赵辉	2,943,789	0.78
9	李星	2,485,822	0.66
10	杨少民	2,408,220	0.64

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安科生物为根据中国法律有 效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情 形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）本次重组的交易对方

本次重组的交易对方为苏豪逸明的全体现有股东。具体情况如下：

1、苏豪国际

（1）基本情况

根据苏豪国际的企业法人营业执照，苏豪国际的基本情况如下：

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安科生物重大资产重组法律意见书

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公司名称	江苏苏豪国际集团股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册地址	南京市软件大道48 号
法定代表人	张朝武
注册资本	35,280万元
营业执照注册号	320000000006956
经营范围	煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、绸服饰、复制品， 羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国 家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务； 开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商 业及物资供销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、 化工原料、木材的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营）， 预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1981年9月5日

（2）主要历史沿革

根据苏豪国际的工商登记资料，并经本所律师核查，苏豪国际的主要历 史沿革情况如下：

苏豪国际前身为“中国纺织品进出口公司江苏省丝绸分公司”，于 1981 年在江苏省工商行政管理局办理企业登记，注册资本 305.52 万元，企业性质 为全民所有制企业。此后，于 1987 年变更名称为“中国丝绸进出口公司江苏省 分公司”，于 1993 年变更名称为“江苏省丝绸进出口公司”。

1994 年，根据江苏省体制改革委员会出具的《关于同意组建江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司的批复》，“江苏省丝绸进出口公司”进行公司制 改制，变更设立为“江苏省丝绸进出口国际集团股份有限公司”，设立时股 本总额为 12,353 万元，于 1994 年 6 月在江苏省工商行政管理局注册登记。

2000 年 10 月，“江苏省丝绸进出口集团股份有限公司”更名为江苏苏豪 国际集团股份有限公司，该名称沿用至今。

自 2000 年至 2015 年 1 月，苏豪国际经过多次股权转让及增资后，注册 资本为 35,280 万元。

（3）股权结构

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根据江苏省股权登记中心提供的股东信息，截至 2015 年 1 月 28 日苏豪 国际的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	江苏省苏豪控股集团有限公司	252,522,685	71.58
2	上海证大投资管理有限公司	37,195,158	10.54
3	广东省丝绸纺织集团有限公司	16,279,200	4.61
4	上海通益投资管理有限公司	11,624,049	3.29
5	中国中丝集团公司	8,148,000	2.31
6	江苏舜天国际集团有限公司	6,650,000	1.88
7	江苏弘业股份有限公司	5,712,000	1.62
8	中国丝绸工业总公司	5,426,400	1.54
9	江苏省股份制企业协会	476,000	0.13
10	其他514 名自然人	8,766,508	2.48
合 计		352,800,000	100.00

苏豪国际的控股股东为苏豪控股，苏豪控股系江苏省人民政府出资设立 的国有独资公司，故苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府。

（4）关于苏豪国际是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

根据苏豪国际的工商登记资料以及苏豪国际出具的声明，并经本所律师 登陆中国证券投资基金业协会官方网站查询，苏豪国际系国有独资公司控股、 其他投资者参股的股份有限公司，主要经营进出口业务，对外投资均系其自 有资金。苏豪国际不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；苏豪国际未担任私募 投资基金的管理人。因此，苏豪国际不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募 投资基金或私募基金管理人。

根据国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏豪国际依法有效存续，具备 参与本次重大资产重组的主体资格。

2、通益投资

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（1）基本情况

根据通益投资的企业法人营业执照，并经本所律师核查，通益投资的基 本情况如下：

公司名称	上海通益投资管理有限公司
企业性质	一人有限责任公司
注册地址	上海市浦东新区东绣路999弄8号1604室
法定代表人	鲍志军
注册资本	2,600万元
营业执照注册号	310115000675824
经营范围	投资管理，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，咨询服务 （以上涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期	2002年5月15日

（2）主要历史沿革

根据通益投资的工商登记资料，并经本所律师核查，通益投资的主要历 史沿革情况如下：

通益投资设立于 2002 年 5 月 15 日，由江苏省丝绸集团有限公司（即苏 豪控股的前身）和江苏省丝绸集团有限公司工会共同以货币方式出资设立， 注册资本为 1,041 万元，其中江苏省丝绸集团有限公司出资 300 万元，江苏省 丝绸集团有限公司工会出资 741 万元。

此后通益投资经过历次股权转让及增资，截至 2007 年 8 月，通益投资股 权结构如下图所示:

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	江苏省丝绸集团有限公司工会	2,075.00	79.81
2	葛晓晖	59.00	2.27
3	陈立均	57.57	2.21
4	曾万仲	56.00	2.15
5	沙卫平	50.00	1.92
6	王建宁	45.00	1.73
7	段晓俊	45.00	1.73

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8	张云霞	43.19	1.66
9	沈祥元	37.00	1.43
10	黄兴明	37.00	1.42
11	余亦民	35.24	1.36
12	张宇峰	28.00	1.08
13	张朝武	16.00	0.62
14	桂爱平	16.00	0.62
合计		2,600.00	100.00

2009 年 8 月，通益投资召开临时股东会，根据国务院国资委和江苏省国 资委关于规范国有企业内部职工持股的有关规定，通益投资全体股东拟将所 持的全部股份予以转让，转让价格不低于通益投资 2009 年 7 月 31 日账面每 股净资产。

2009 年 9 月 8 日，通益投资全体股东与深圳百协投资发展有限公司签订 《股权转让协议》，转让后通益投资成为深圳百协投资发展有限公司的全资 子公司。此后，通益投资股权结构未发生变化。

（3）股权结构

根据通益投资的工商登记资料，并经本所律师核查，深圳百协投资发展 有限公司持有通益投资 100%的股权。深圳百协投资发展有限公司的股东为自 然人鲍志强和自然人张红，其中鲍志强持有深圳百协投资发展有限公司 90% 的股权，张红持有深圳百协投资发展有限公司 10%的股权，鲍志强系通益投 资的实际控制人。

根据国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通益投资依法有效存续，具备 参与本次重大资产重组的主体资格。

（4）关于通益投资是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

根据通益投资的工商登记资料以及通益投资出具的声明，并经本所律师 登陆中国证券投资基金业协会官方网站的查询，通益投资系深圳百协投资发 展有限公司的全资子公司，深圳百协投资发展有限公司的股东为自然人鲍志

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强和自然人张红。通益投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；通益投资未 担任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基 金或私募基金管理人。

3、本次重组的其他交易对方

本次重组的其他交易对方为苏豪逸明的自然人股东，根据各自然人股东 提供的身份证明以及相关资料，各自然人交易对方的具体情况如下： （1）周逸明

中国籍自然人，身份证号码：31010119570617****，住所为：上海市静 安区愚园路，无其他国家或地区永久居留权。周逸明目前担任苏豪逸明的董 事长兼总经理，持有苏豪逸明 651.00 万股股份，占总股本的 24.11%。

（2）周又佳

中国籍自然人，身份证号码：31010119850725****，住所为：上海市黄 浦区，无其他国家或地区永久居留权。周又佳目前持有苏豪逸明 330.00 万股 股份，占总股本的 12.22%。

（3）崔颀

中国籍自然人，身份证号码：31010219601103****，住所为：上海市黄 浦区，无其他国家或地区永久居留权。崔颀现担任苏豪逸明董事、总经理助 理，持有苏豪逸明 33.00 万股股份，占总股本的 1.22%。

（4）施高强

中国籍自然人，身份证号码：32108819790917****，住所为：南京市白 下区，无其他国家或地区永久居留权。施高强现担任苏豪逸明的副总经理、 财务总监，持有苏豪逸明 33.00 万股股份，占总股本的 1.22%。

（5）徐强强

中国籍自然人，身份证号码：31010919480917****，住所为：上海市徐

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汇区，无其他国家或地区永久居留权。徐强强现担任苏豪逸明的副总经理， 持有苏豪逸明 22.50 万股股份，占总股本的 0.83%。

（6）蔡华成

中国籍自然人，身份证号码：31010119480715****，住所为：上海市宝 山区，无其他国家或地区永久居留权。蔡华成现担任苏豪逸明的生产部纯化 段经理，持有苏豪逸明 22.50 万股股份，占总股本的 0.83%。

（7）陈骏岳

中国籍自然人，身份证号码：31010219580412****，住所为：上海市闵 行区，无其他国家或地区永久居留权。陈骏岳目前担任苏豪逸明的生产部经 理，持有苏豪逸明 22.50 万股股份，占总股本的 0.83%。

（8）吴元全

中国籍自然人，身份证号码：33262619760405****，住所为：浙江省三 门县高视乡东谢村，无其他国家或地区永久居留权。吴元全现为苏豪逸明的 职工，持有苏豪逸明 18.00 万股股份，占总股本的 0.67%。

（9）朱亮

中国籍自然人，身份证号码：31011019540604****，住所为：上海市杨 浦区，无其他国家或地区永久居留权。朱亮现担任苏豪逸明的总工程师，持 有苏豪逸明 16.50 万股股份，占总股本的 0.61%。

（10）陈必胜

中国籍自然人，身份证号码：31010519560110****，住所为：上海市长 宁区，无其他国家或地区永久居留权。陈必胜现担任苏豪逸明的设备工程部 经理，持有苏豪逸明 15.00 万股股份，占总股本的 0.56%。

（11）曹建红

中国籍自然人，身份证号码：37010319690317****，住所为：上海市普 陀区，无其他国家或地区永久居留权。曹建红现担任苏豪逸明注册部经理， 持有苏豪逸明 10.50 万股股份，占总股本的 0.39%。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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（12）董明房

中国籍自然人，身份证号码：41020219790226****，住所为：上海市嘉 定区，无其他国家或地区永久居留权。董明房现担任苏豪逸明质量管理部经 理，持有苏豪逸明 10.50 万股股份，占总股本的 0.39%。

（13）王文琪

中国籍自然人，身份证号码：41282319751215****，住所为：河南省遂 平县槐树乡罗庄村八里岗，无其他国家或地区永久居留权。王文琪现担任苏 豪逸明的生产部纯化段副经理，持有苏豪逸明 10.50 万股股份，占总股本的 0.39%。

（14）许平

中国籍自然人，身份证号码：31011019560108****，住所为：上海市杨 浦区，无其他国家或地区永久居留权。许平现担任苏豪逸明的销售部经理， 持有苏豪逸明 9.00 万股股份，占总股本的 0.33%。

（15）沈笑媛

中国籍自然人，身份证号码：23060419791210****，住所为：黑龙江省 大庆市让胡路区西宾路龙新小区，无其他国家或地区永久居留权。沈笑媛现 担任苏豪逸明的注册部副经理，持有苏豪逸明 4.50 万股股份，占总股本的 0.17%。

（16）刘春生

中国籍自然人，身份证号码：23010319780916****，住所为：哈尔滨市 香坊区，无其他国家或地区永久居留权。刘春生现担任苏豪逸明的生产部纯 化段副经理，持有苏豪逸明 4.50 万股股份，占总股本的 0.17%。

经本所律师核查，上述交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人， 合法持有苏豪逸明的股权，具备参与本次重组的主体资格。

综上所述，本所律师认为，安科生物依法设立并有效存续，具备实施本 次交易的主体资格；交易对方中的苏豪国际、通益投资均依法设立并有效存

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续，自然人股东均具备完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

五、本次交易相关协议及其合法性

（一）《购买资产框架协议》与《购买资产框架协议补充协议》

安科生物于 2015 年 3 月 14 日与交易对方签署了《购买资产框架协议》， 于 2015 年 6 月 8 日与交易对方签署了《购买资产框架协议补充协议》，就本 次重大资产重组相关事项进行了约定，经本所律师核查，上述协议的主要内 容如下：

1、标的资产定价依据

协议各方同意以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，由上市公司聘请的具 有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估， 并以评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为定价参考依据， 由各方协商后确定标的股权的最终交易价格。根据天健兴业出具的《资产评 估报告》，标的资产对应的评估值为 40,539.57 万元，在此基础上，各方经协 商一致同意标的资产总价格确定为 40,539.57 万元。

2、标的资产交易方式及交易价格

根据《购买资产框架协议》，公司以向交易对方发行股份及支付现金相 结合的方式向交易对方支付标的资产的全部收购价款。其中，公司向苏豪国 际支付的方式为发行股份方式支付 50%，现金方式支付 50%；公司向其他交 易对方支付的方式为发行股份方式支付 75%，现金方式支付 25%。

根据《购买资产框架协议补充协议》，为充分尊重有权审批部门的意见， 提高本次交易审批的效率，协议各方经协商，将《购买资产框架协议》中安 科生物以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对价、以现金方式支付给苏 豪国际 50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交易对 价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；同时，为保证调整前后本次 重组股份对价支付所发行股份总数不变，上市公司在提高向苏豪国际发行股 份数量的同时，相应减少向周又佳发行股份支付交易对价的股份数量，增加

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安科生物重大资产重组法律意见书

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向周又佳支付现金对价的金额。上市公司向交易对方发行的安科生物股份数 量及支付现金数额的具体情况如下：

交易对方	出资比例 （%）	交易总价格 （万元）	现金支付	现金支付	发行股份	发行股份	发行股份
			金额（万元）	占比 （%）	金额（万元）	占比 （%）	对应的股份数 （股）
苏豪国际	50.39	20,427.44	9,192.35	45.00	11,235.09	55.00	9,769,644
周逸明	24.11	9,774.54	2,443.64	25.00	7,330.91	75.00	6,374,700
周又佳	12.22	4,954.84	2,260.08	45.61	2,694.76	54.39	2,343,266
通益投资	4.67	1,891.85	472.96	25.00	1,418.88	75.00	1,233,813
崔 颀	1.22	495.48	123.87	25.00	371.61	75.00	323,141
施高强	1.22	495.48	123.87	25.00	371.61	75.00	323,141
徐强强	0.83	337.83	84.46	25.00	253.37	75.00	220,323
蔡华成	0.83	337.83	84.46	25.00	253.37	75.00	220,323
陈骏岳	0.83	337.83	84.46	25.00	253.37	75.00	220,323
吴元全	0.67	270.26	67.57	25.00	202.70	75.00	176,259
朱 亮	0.61	247.74	61.94	25.00	185.81	75.00	161,570
陈必胜	0.56	225.22	56.30	25.00	168.91	75.00	146,882
曹建红	0.39	157.65	39.41	25.00	118.24	75.00	102,817
董明房	0.39	157.65	39.41	25.00	118.24	75.00	102,817
王文琪	0.39	157.65	39.41	25.00	118.24	75.00	102,817
许 平	0.33	135.13	33.78	25.00	101.35	75.00	88,129
沈笑媛	0.17	67.57	16.89	25.00	50.67	75.00	44,064
刘春生	0.17	67.57	16.89	25.00	50.67	75.00	44,064
合 计	100.00	40,539.57	15,241.75	37.60	25,297.82	62.40	21,998,093

注：上述股份发行数量均采取向下取整方法计算。

3、本次重组涉及的股份支付相关事项

《购买资产框架协议》对发行对象及发行方式、发行种类及面值、上市 地点、定价基准日及发行价格、发行数量、锁定期等涉及到本次重组中股份 支付的相关事项进行了约定。

4、本次重组涉及的现金支付相关事项

现金支付来源为上市公司向特定对象非公开发行配套募集资金，配套募

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集资金不足以支付现金对价的，由上市公司自筹资金支付不足部分。现金支 付将于标的资产交割完成后 15 个工作日内进行支付。

5、过渡期安排

标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由上市公 司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分， 由业绩承诺人按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺人 在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公 司全额补足，业绩承诺人应就过渡期亏损的补偿义务向上市公司承担连带责 任。

标的资产在过渡期内的损益及数额由上市公司聘请具有证券业务资格的 财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认，如需 补偿，则业绩承诺人应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成相关期间损 益的支付工作。

过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确 保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市 公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。过渡期内，交 易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

6、协议生效

《购买资产框架协议》经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成 就之首日起生效：

• （1）上市公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重组；

• （2）江苏省国资委批准苏豪国际进行本次重组的相关事项；

（3）按中国法律之规定，本次重组经中国证监会审核通过并获得中国证 监会的核准文件。

《购买资产框架协议之补充协议》与《购买资产框架协议》同时生效。

本所律师认为，上述《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议补充

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协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上 述协议约定的生效条件全部成就后，对安科生物及交易对方即具有法律效力。

（二）《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》

根据《重组管理办法》的规定以及《购买资产框架协议》的约定，安科 生物与本次重组的业绩承诺人（通益投资、周逸明等 16 名自然人股东）就利 润补偿期间，标的资产的实际净利润数不足净利润承诺数时如何向安科生物 进行补偿的相关事宜，分别于 2015 年 3 月 14 日和 2015 年 6 月 8 日签订了《盈 利预测补偿协议》和《盈利预测补充补偿协议》，经本所律师核查，上述协 议的主要内容如下：

1 、补偿义务人

本次重组由除苏豪国际外的标的公司其他股东作为补偿义务人，苏豪国 际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；通益投资及 周逸明等 16 名自然人股东作为业绩承诺人，以各自持有标的公司股权比例承 担业绩补偿义务。

2 、利润补偿期间

本次重组盈利承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。 若本次重组不能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则协议各方应就 2018 年度净 利润承诺数进行协商并签订补充协议予以约定。

3 、净利润承诺数

业绩承诺人承诺的标的公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年	2016 年	2017 年
净利润承诺数	3,000	3,600	4,320

安科生物将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的 实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

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4 、实际净利润数的确定

上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货 从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的公司的实际净 利润数情况以及对应会计年度净利润承诺数的差异情况予以审核，并出具专 项审核报告。标的公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审 计机构出具的上述专项审核报告结果为依据确定。

5 、利润补偿的方式、计算及实施

（1）补偿方式

业绩承诺人各方先采用现金方式对上市公司实施补偿；若业绩承诺人各 方未按照协议约定的期限及时足额进行现金补偿的，则上市公司有权要求业 绩承诺人各方按本协议约定以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。

（2）计算方式

当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资 产截至当期期末累积实现的实际净利润数）/利润补偿期间内标的资产的净利 润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已 补偿的金额不冲回。

业绩承诺人各方具体应承担的补偿金额=当期应补偿金额×发行前业绩承 诺人各方持有的标的公司的股权比例。

如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市公 司实施股份补偿，股份补偿的计算方法为：业绩承诺人各方当年应补偿股份 数量＝（业绩承诺人各方当期应补偿金额－业绩承诺人各方已补偿的现金） ／本次重组非公开发行股票价格。

（3）补偿实施程序

若实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺人各方须向上市公司进行现 金补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后 10 个工作日内书

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面通知业绩承诺人各方，业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市公司 实施股份补偿，上市公司按照本协议约定确定补偿股份数量并书面通知业绩 承诺人各方。

业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内配合上 市公司实施股份补偿的相关程序，上市公司将就补偿股份回购注销事宜召开 董事会及股东大会。若股东大会审议通过补偿股份回购注销议案，安科生物 将按照 1 元人民币的价格定向回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注 销；若股东大会未能审议通过补偿股份回购注销议案，则股份补偿的实施方 式改用股份赠送的方式进行。届时，上市公司将在利润补偿期间应补偿的股 份总数无偿赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的除业绩承诺人各方以 外的上市公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量 占上市公司股东大会股权登记日上市公司的股本数量（扣除业绩承诺人持有 的股份数后）的比例享有获赠股份。

6 、超额盈利的奖励

如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和（不扣除非经常性 损益，下同）超过预测净利润数总和的，则安科生物在利润补偿期间届满后 由标的公司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。

奖励总额=（利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利 润承诺数总和即 10,920 万元）×30%

上述奖励由安科生物在利润补偿期间最后一个会计年度的安科生物年报 公告后且该年度的专项审核报告及减值测试报告披露后 1 个月内，由标的公 司董事会具体制定并审议奖励制度，并经董事会审议通过后 20 个工作日内， 由标的公司以现金方式在代扣个人所得税后向被奖励人员支付。

被奖励人员应不存在违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及 其补充协议、本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议等合约之情形。如

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安科生物重大资产重组法律意见书

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存在违约情形，已奖励的应当退还给标的公司。

7 、协议生效

《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》于《购买资产框架 协议》生效之日生效。

本所律师认为，上述《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》 的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上述协议 约定的生效条件全部成就后，对安科生物及业绩承诺人即具有法律效力。

（三）《股份认购协议》

2015 年 6 月 8 日，安科生物与员工持股计划签订了附条件生效的《股份 认购协议》，就认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购 方式、支付方式、保证与承诺、违约责任、生效条件等事项进行了约定。

本所律师认为，《股份认购协议》的内容与形式符合法律、法规和规范 性文件的规定，该协议自约定的生效条件得以满足之日起生效。

综上，本所律师认为安科生物与相关各方就本次重组及配套募集资金所 签署的上述相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规 定，待上述协议约定的生效条件全部成就后，即对安科生物及相关各方具有 法律效力。

六、本次交易中拟购买的标的资产

（一）标的资产基本情况

根据苏豪逸明持有上海市普陀区市场监督管理局核发的注册号为 310107000504317 的《企业法人营业执照》、其现行有效的公司章程以及本所 律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，苏豪逸明的基本情况如下：

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公司名称 上海苏豪逸明制药有限公司

安科生物重大资产重组法律意见书

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住所	上海市普陀区千阳路57号
法定代表人	周逸明
注册资本	2,700万元
实收资本	2,700万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
成立日期	2001年11月26日
经营期限	2001年11月26日至2051年11月25日
经营范围	医药、生化、化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术 服务；销售化工产品（除危险品）；原料药生产；从事各类货物及技 术的进出口业务。

（二）标的公司主要历史沿革

1 、 2001 年 11 月成立

苏豪逸明前身上海子能药物研究有限公司由子能高科、周逸明先生和王 惠丰先生共同以货币出资设立，注册资本 50 万元。其中：子能高科出资 27.50 万元，占注册资本的 55%；周逸明先生出资 12.50 万元，占注册资本的 25%； 王惠丰先生出资 10 万元，占注册资本的 20%。

2001 年 11 月 16 日，上海公信中南会计师事务所有限公司对本次出资进 行验证并出具了公会虹（2001）验字第 1136 号《验资报告》。

2001 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。 上海子能药物研究有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	子能高科	27.50	55.00
2	周逸明	12.50	25.00
3	王惠丰	10.00	20.00
合 计		50.00	100.00

2 、 2003 年 5 月第一次更名

2003 年 5 月，上海子能药物研究有限公司召开股东会，股东一致同意将 企业名称变更为“上海子能药业有限公司”。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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3 、 2003 年 7 月第二次更名

2003 年 7 月，上海子能药业有限公司召开股东会，股东一致同意将企业 名称变更为“上海子能制药有限公司”。

4 、 2005 年 12 月股东变更

根据江苏省南京市中级人民法院 2005 年 9 月 7 日出具的民事裁定书 【（2005）宁执字第 160 号-4】显示，因苏豪国际与上海子能企业发展有限公 司、子能高科因委托代理进口合同纠纷，苏豪国际起诉至南京市中级人民法 院，南京市人民法院经审理后下发了《民事判决书》【（2005）宁民二初字 第 28 号】。因该判决书已生效，子能高科未按执行通知书规定的期限履行义 务，南京市中级人民法院依法委托江苏省天平拍卖行有限公司对子能高科持 有的子能制药 55%股权进行公开拍卖，苏豪国际以 42 万元买受。具体裁定如 下：原属子能高科拥有的子能制药的 55%股权归苏豪国际所有。

2005 年 9 月 22 日，子能制药召开 2005 年第一次临时股东会并作出如下 决议：一、公司其他股东对苏豪国际通过公开拍卖竞的子能高科持有的公司 55%股份无异议；二、同意公司股东王惠丰将所持公司 20%的股权转让给公司 股东周逸明，其他股东放弃优先购买权。9 月 26 日王惠丰和周逸明签署了《股 权转让协议》，王惠丰将公司 20%的股份（合计人民币壹拾万元）转让给周 逸明。

2005 年 12 月 16 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3101071020805《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，子能制药股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	货币出资	27.5	55
2	周逸明	货币出资	22.5	45
合 计			50	100.00

5 、 2006 年 8 月第一次增资

2006 年 8 月 18 日，子能制药召开 2006 年第一次临时股东会，同意将子

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安科生物重大资产重组法律意见书

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能制药的注册资本由原来的 50 万元增加到 400 万元，新增注册资本由苏豪国 际、周逸明及周又佳、朱亮、许坚卓、崔颀、蔡华成、许平、陈骏岳、陈必 胜、曹建红、董明房、王文琪、吴元全以货币方式认缴，本次增资价格为每 一元注册资本对应 1 元。

2006 年 9 月 11 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验（2006）第 010 号《验资报告》。

本次增资完成后，子能制药股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	176	44
2	周逸明	172	43
3	周又佳	16	4
4	朱亮	8	2
5	许坚卓	4	1
6	崔颀	4	1
7	蔡华成	4	1
8	许平	4	1
9	陈骏岳	2	0.5
10	陈必胜	2	0.5
11	曹建红	2	0.5
12	董明房	2	0.5
13	王文琪	2	0.5
14	吴元全	2	0.5
合计		400	100.00

6 、 2006 年 8 月企业名称变更

2006 年 8 月 28 日，子能制药召开 2006 年第二次临时股东会并作出决议， 同意将公司名称变更为“上海苏豪逸明制药有限公司”。

7 、 2007 年 5 月公司第二次增资

2007 年 5 月 15 日，苏豪逸明召开 2007 年第一次临时股东会，决定将苏

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安科生物重大资产重组法律意见书

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豪逸明的注册资本由 400 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由原部分股东 及通益投资、徐强强以货币资金方式缴足，本次增资价格为每一元注册资本 对应 1 元。

2007 年 6 月 11 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验字（2007）第 061 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	380.00	38.00
2	周逸明	370.00	37.00
3	周又佳	100.00	10.00
4	通益投资	60.00	6.00
5	崔 颀	14.00	1.40
6	徐强强	10.00	1.00
7	蔡华成	10.00	1.00
8	陈骏岳	10.00	1.00
9	吴元全	10.00	1.00
10	朱 亮	8.00	0.80
11	陈必胜	5.00	0.50
12	曹建红	5.00	0.50
13	董明房	5.00	0.50
14	王文琪	5.00	0.50
15	许坚卓	4.00	0.40
16	许 平	4.00	0.40
合 计		1,000.00	100.00

8 、 2007 年 11 月股权转让

2007 年 11 月 28 日，苏豪逸明召开 2007 年第三次临时股东会，同意股东 许坚卓将其持有的苏豪逸明 4 万元出资额分别转让给新股东沈笑媛、余锦城 各 2 万元。2007 年 11 月 29 日，许坚卓与沈笑媛、余锦城分别签订了《股权 转让协议》，转让价格为每一元注册资本对应 1.13 元。

本次股权转让完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

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安科生物重大资产重组法律意见书

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	380	38
2	周逸明	370	37
3	周又佳	100	10
4	通益投资	60	6
5	崔颀	14	1.4
6	徐强强	10	1
7	蔡华成	10	1
8	陈骏岳	10	1
9	吴元全	10	1
10	朱亮	8	0.8
11	陈必胜	5	0.5
12	曹建红	5	0.5
13	董明房	5	0.5
14	王文琪	5	0.5
15	许平	4	0.4
16	沈笑媛	2	0.2
17	余锦城	2	0.2
合计		1,000	100.00

9 、 2008 年 4 月公司第三次增资

2008 年 3 月 31 日，苏豪逸明召开 2007 年年度股东会，同意苏豪逸明的 注册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本由原部分股东及苏豪 创投、施高强先生以货币方式认缴。本次增资价格为每一元注册资本对应 1 元。

2008 年 4 月 29 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验字（2008）第 078 号《验资报告》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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安科生物重大资产重组法律意见书

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1	苏豪国际	380	31.67
2	周逸明	370	30.83
3	周又佳	189	15.75
4	苏豪创投	76	6.33
5	通益投资	70	5.83
6	崔颀	16.8	1.4
7	徐强强	12	1
8	蔡华成	12	1
9	陈骏岳	12	1
10	吴元全	12	1
11	朱亮	9.6	0.8
12	施高强	7.1	0.59
13	陈必胜	6	0.5
14	曹建红	6	0.5
15	董明房	6	0.5
16	王文琪	6	0.5
17	许平	4.8	0.4
18	余锦城	2.4	0.2
19	沈笑媛	2.3	0.19
合计		1,200	100.00

10 、 2008 年 5 月公司第四次增资

2008 年 5 月 20 日，苏豪逸明召开 2008 年第二次临时股东会，同意苏豪 逸明注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本由苏豪国际和苏 豪创投各以货币方式认缴,本次增资价格为每一元注册资本对应 3 元。

2008 年 6 月 4 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验字（2008）第 160 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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安科生物重大资产重组法律意见书

==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==

1	苏豪国际	530	35.33
2	周逸明	370	24.67
3	苏豪创投	226	15.07
4	周又佳	189	12.60
5	通益投资	70	4.67
6	崔颀	16.8	1.12
7	徐强强	12	0.8
8	蔡华成	12	0.8
9	陈骏岳	12	0.8
10	吴元全	12	0.8
11	朱亮	9.6	0.64
12	施高强	7.1	0.47
13	陈必胜	6	0.4
14	曹建红	6	0.4
15	董明房	6	0.4
16	王文琪	6	0.4
17	许平	4.8	0.32
18	余锦城	2.4	0.16
19	沈笑媛	2.3	0.15
合计		1,500	100.00

11 、 2009 年 3 月公司第五次增资

2009 年 2 月 27 日，苏豪逸明召开 2008 年度股东会，同意苏豪逸明的注 册资本由 1,500 万元增加到 1,800 万元，新增注册资本由原部分股东和新股东 刘春生先生以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本对应 1 元。

2009 年 3 月 30 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验字（2009）第 178 号《验资报告》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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安科生物重大资产重组法律意见书

==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==

1	苏豪国际	636	35.33
2	周逸明	431	23.94
3	苏豪创投	271	15.06
4	周又佳	220	12.22
5	通益投资	84	4.67
6	崔颀	22	1.22
7	施高强	22	1.22
8	徐强强	15	0.83
9	蔡华成	15	0.83
10	陈骏岳	15	0.83
11	吴元全	12	0.67
12	朱亮	11	0.61
13	陈必胜	10	0.56
14	曹建红	7	0.39
15	董明房	7	0.39
16	王文琪	7	0.39
17	许平	7	0.33
18	余锦城	3	0.17
19	沈笑媛	3	0.17
20	刘春生	3	0.17
合计		1,800	100.00

12 、 2009 年 4 月公司第六次增资

2009 年 4 月 6 日，苏豪逸明召开 2009 年第二次临时股东会，同意以资本 公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后苏豪逸明注册资本由 1,800 万元 增加到 2,340 万元。

2009 年 4 月 23 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验字（2009）第 272 号《验资报告》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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安科生物重大资产重组法律意见书

==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	826.8	35.33
2	周逸明	560.3	23.94
3	苏豪创投	352.3	15.06
4	周又佳	286	12.22
5	通益投资	109.2	4.67
6	崔颀	28.6	1.22
7	施高强	28.6	1.22
8	徐强强	19.5	0.83
9	蔡华成	19.5	0.83
10	陈骏岳	19.5	0.83
11	吴元全	15.6	0.67
12	朱亮	14.3	0.61
13	陈必胜	13	0.56
14	曹建红	9.1	0.39
15	董明房	9.1	0.39
16	王文琪	9.1	0.39
17	许平	7.8	0.33
18	余锦城	3.9	0.17
19	沈笑媛	3.9	0.17
20	刘春生	3.9	0.17
合计		2,340	100.00

13 、 2009 年 7 月公司股权转让

2009 年 7 月 13 日，周逸明与余锦城签订了《股权转让协议》，受让其持 有的苏豪逸明 3.9 万元出资额,转让价格为每一元注册资本对应 1.24 元。

2009 年 7 月 14 日，苏豪逸明召开 2009 年第四次临时股东会，同意上述 股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

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安科生物重大资产重组法律意见书

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	826.8	35.33
2	周逸明	564.2	24.11
3	苏豪创投	352.3	15.06
4	周又佳	286	12.22
5	通益投资	109.2	4.67
6	崔颀	28.6	1.22
7	施高强	28.6	1.22
8	徐强强	19.5	0.83
9	蔡华成	19.5	0.83
10	陈骏岳	19.5	0.83
11	吴元全	15.6	0.67
12	朱亮	14.3	0.61
13	陈必胜	13	0.56
14	曹建红	9.1	0.39
15	董明房	9.1	0.39
16	王文琪	9.1	0.39
17	许平	7.8	0.33
18	沈笑媛	3.9	0.17
19	刘春生	3.9	0.17
合计		2,340	100.00

14 、 2010 年 4 月公司第七次增资

2010 年 2 月 3 日，苏豪逸明召开 2009 年度股东会,同意将苏豪逸明的注 册资本增加至 2,700 万元，新增注册资本由原股东以货币方式认缴,本次增资 价格为每一元注册资本对应 1 元。

2010 年 3 月 23 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出 具了上永验字（2010）第 051 号《验资报告》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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安科生物重大资产重组法律意见书

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏豪国际	954	35.33
2	周逸明	651	24.11
3	苏豪创投	406.5	15.06
4	周又佳	330	12.22
5	通益投资	126	4.67
6	崔颀	33	1.22
7	施高强	33	1.22
8	徐强强	22.5	0.83
9	蔡华成	22.5	0.83
10	陈骏岳	22.5	0.83
11	吴元全	18	0.67
12	朱亮	16.5	0.61
13	陈必胜	15	0.56
14	曹建红	10.5	0.39
15	董明房	10.5	0.39
16	王文琪	10.5	0.39
17	许平	9	0.33
18	沈笑媛	4.5	0.17
19	刘春生	4.5	0.17
合计		2,700	100.00

15 、 2013 年 7 月公司股权转让

根据江苏省国资委 2013 年 5 月 2 日下发的《省国资委关于同意江苏省苏 豪控股集团有限公司协议转让国有股权的批复》（苏国资复【2013】52 号）， 内容如下：江苏苏豪控股集团有限公司所属公司的股权协议转让行为（包括 苏豪创投将持有的公司 15.06%的股份转让给苏豪国际），符合国家关于企业 国有产权协议转让的相关规定，省国资委同意以经在省国资委备案的资产评 估结果为作价依据进行协议转让，请按规定办理相关手续。7 月 22 日江苏省 国资委又明确：经省级以上国有资产监督管理机构批准的企业国有资产协议 转让，依据批复文件直接办理产权变更登记等手续，无需通过产权交易机构

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安科生物重大资产重组法律意见书

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出具有关鉴证等证明材料。

根据 2013 年 7 月 23 日《国有资产评估项目备案表》与中联资产评估集 团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2013】第 537 号），苏 豪创投持有的公司 15.06%股权价值为 6126.51 万元。

2013 年 7 月 24 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意股东苏豪创投将持有公司全部 15.06%股份转让给苏豪国际，转让价格以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估报告为依据。其他股东放弃优先购买权。 同日，苏豪创投与苏豪股份签署的《股权转让协议》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
苏豪国际	1360.50	50.39
周逸明	651.00	24.11
周又佳	330.00	12.22
通益投资	126.00	4.67
崔颀	33.00	1.22
施高强	33.00	1.22
徐强强	22.50	0.83
蔡华成	22.50	0.83
陈骏岳	22.50	0.83
吴元全	18.00	0.67
朱亮	16.50	0.61
陈必胜	15.00	0.56
曹建红	10.50	0.39
董明房	10.50	0.39
王文琪	10.50	0.39
许平	9.00	0.33
沈笑媛	4.50	0.17
刘春生	4.50	0.17
合 计	2,700.00	100.00

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安科生物重大资产重组法律意见书

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综上所述，本所律师认为，苏豪逸明系依法设立并有效存续的股份有限 公司，苏豪逸明历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并 办理了必要的变更登记。

（三）苏豪逸明的主要资产

1、土地使用权

根据苏豪逸明提供的《土地使用权证》，截至本法律意见书出具之日， 苏豪逸明拥有的土地使用权情况如下：

序 号	证书编号	座落	地号	用途	使用权 类型	终止日期	使用权 面积 （平 方米）	发证 日期	取得 方式
1	沪房地青 字2012第 005895号	青浦区重 固镇朝阳 村（7-6丘）	青浦区 重固镇 15街坊 7/6丘	工业 用地	国有建 设用地 使用权	2062年3 月27日	12,624.30	2012 年7月 23日	出让

经查阅上述土地使用权相关权属证书、查阅相关土地使用权的出让协议 等文件，本所律师认为，苏豪逸明已通过合法方式取得上述国有土地使用权， 在相关《土地使用权》载明的有效使用期内，苏豪逸明合法拥有该土地使用 权。

2、租赁房产

根据苏豪逸明的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出 具日，苏豪逸明、租赁房产的具体情况如下：

	房屋所有权人	承租人	面积 （㎡）	坐落	用途	租赁价格	起止时间

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安科生物重大资产重组法律意见书

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	上海云岭工贸 实业有限公司	苏豪逸明	2,526	上海市千 阳路57号	工业	年租金626,952元，前 三年租金不变，第四年 起递增10%，以后每三 年递增10%。设备维护 费每季度7578元。	2009年1月1 日至2018年 12月31日

3 、在建工程

根据苏豪逸明的说明及提供的相关材料，并经本所律师核查，苏豪逸明 在上海市青浦区基地东至华青路西至朝阳河南至小南国公司北至大田区域 （土地使用权证所载范围）有建设规模约 16,583.27 平方米（含一期和二期） 的在建工程，在建工程项目审批的具体情况如下：

文件名	时间	文号	发文机关
发改委立项批复	2012年02月21日	青发改【2012】23号	上海市青浦区发展和 改革委员会
建设用地规划许可证	2012年05月10日	沪青地（2012） EA31011820124301	上海市青浦区规划和 土地管理局
建设工程规划许可证	2013年10月9日	建字第沪青建【2013】 FA31011820135350号	上海市青浦区规划和 土地管理局
国有土地使用权证	2012年07月23日	沪房地青字（2012）第 005895号	上海市规划和国土资 源管理局
施工许可证	2014年1月7日	1202QP0066D01	上海市青浦区建设和 交通委员会
初步设计批复	2012年05月14日	沪青规土许方（2012）第 30号	上海市青浦区规划和 土地管理局
环境评价批复	2012年07月09日	青环保许管（2012）621 号	青浦区环境保护局
消防批复及消防验收 文件	2012年01月04日	——	青浦消防支队

经核查，本所律师认为，苏豪逸明的上述在建工程项目各项手续符合相 关要求。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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4、注册商标

根据苏豪逸明提供的相关资料并经本所律师登录国家商标局网站查询， 苏豪逸明名下商标权的具体情况如下：

序号	商标	注册号	类型	有效期	申请日
1		7694219	人用药、原料药、化学药物制剂、 生化药品、医用营养品	2020.12.06	2010.09.14
2		5766095	人用药、原料药、化学药物制剂、 生化药品、医用营养品	2024.04.06	2006.12.05

经查阅上述商标的权利证书及相关核准变更证明，登录商标局网站查询 相关信息，本所律师认为，苏豪逸明合法拥有上述商标。

5、专利权及专利申请权

（1）专利权

根据苏豪逸明提供的专利证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，苏豪逸明拥有的专利情况如下：

序 号	专利权人	类别	专利名称	专利号	专利 申请日	授权日
1	苏豪逸明	发明	一种生长抑素的合 成方法	ZL03128951.7	2003.5.29	2012.4.18
2	苏豪逸明	发明	固相多肽合成奥曲 肽的制备方法	ZL200510029221.2	2005.8.30	2010.12.22
3	苏豪逸明	发明	固相多肽合成缩宫 素的制备方法	ZL200510112356.5	2005.12.29	2011.10.5
4	苏豪逸明	发明	固相多肽合成比筏 芦定的制备方法	ZL200610024611.5	2006.3.10	2011.5.11
5	苏豪逸明	发明	一种制备小牛胸腺 alpha 1 的新工艺	ZL200610024610.0	2006.3.10	2011.8.17
6	苏豪逸明	发明	固相多肽合成阿托 西般的制备方法	ZL200710044420.X	2007.7.31	2012.11.7
7	苏豪逸明	发明	固相多肽合成 Exenatide 的制备	ZL200710044421.4	2007.7.31	2013.7.3

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安科生物重大资产重组法律意见书

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			方法
8	苏豪逸明	发明	固相多肽合成曲普 瑞林的制备方法	ZL 200710044419.7	2007.7.31	2013.7.3
9	苏豪逸明	发明	多肽合成卡贝缩宫 素的制备方法	ZL 201110001400.0	2011.1.6	2013.6.5
10	苏豪逸明	发明	一种固相多肽合成 奥米加南的制备方 法	ZL 2011100355594	2011.2.10	2013.1.23
11	苏豪逸明	发明	一种将含巯基肽从 树脂上切落的试剂 及切落方法	ZL 201010272875.9	2010.9.2	2013.5.29
12	苏豪逸明	发明	固相多肽合成胸腺 五肽的制备方法	ZL 200510025925.2	2005.5.18	2010.7.14
13	苏豪逸明	发明	固相多肽合成依非 巴特的制备方法	ZL 200510025683.7	2005.5.8	2010.9.29
14	苏豪逸明	发明	固相多肽合成特利 加压素的制备方法	ZL 200510025924.8	2005.5.18	2010.9.29
15	苏豪逸明	发明	固相多肽合成鲑鱼 降钙素的制备方法	ZL 200510025880.9	2005.5.17	2011.1.12
16	苏豪逸明	发明	固相多肽合成亮丙 瑞林的制备方法	ZL 200510026047.6	2005.5.20	2012.3.21

经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局 网站查询相关信息，本所律师认为，苏豪逸明合法拥有上述专利的专有权。 （2）专利申请权

根据苏豪逸明提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 苏豪逸明正在申请以下 11 项专利：

专利 申请人	专利类别	专利名称	专利申请号	专利 申请日
苏豪逸明	发明	一种降低多肽药物中乙 腈残留的方法	201110122790.7	2011.5.13
苏豪逸明	发明	一种快速简便的多肽残 留检测方法	201110122496.6	2011.5.12
苏豪逸明	发明	一种固相多肽合成蛋白 溶菌素的制备方法	201110183315.0	2011.7.1
苏豪逸明	发明	一种蛇蟾三肽的工业化 制备方法	201110183429.5	2011.7.1
苏豪逸明	发明	固相多肽合成生长激素	201110281279.1	2011.9.21

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安科生物重大资产重组法律意见书

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			促分泌素五肽的方法
6	苏豪逸明	发明	一种高包封率奥曲肽缓 释微球及其制备方法	201210534184.0	2012.12.12
7	苏豪逸明	发明	固相多肽合成生长抑素 的方法	201110238204.5	2011.8.19
8	苏豪逸明	发明	一种胸腺五肽的制备方 法	201310335626.3	2013.08.05
9	苏豪逸明	发明	一种醋酸奥曲肽的多肽 合成方法	201310333598.1	2013.08.02
10	苏豪逸明	发明	一种西那普肽的多肽合 成方法	201410332391.7	2014.07.14
11	苏豪逸明	发明	一种固相多肽合成抗炎 十肽的制备方法	201410332269.X	2014.07.14

（四）苏豪逸明的业务及相关资质

1、经营范围及主营业务

根据苏豪逸明现行有效的营业执照及公司章程，苏豪逸明的经营范围为 “医药、生化、化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务； 销售化工产品（除危险品）；原料药生产；从事各类货物及技术的进出口业 务。”

根据《重组报告书》及苏豪逸明的说明与承诺，苏豪逸明主营业务为多 肽原料药的生产、销售，经营模式主要为为国内制剂厂提供多肽类产品的原 料药。

公司现在持有上海市食品药品监督管理局颁发的编号为沪 20110064 的 《药品生产许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。生产范围：原料药（鲑 降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、特利加压素、缩宫 素、依替巴肽、比伐卢定）。

2、业务资质

根据苏豪逸明提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，苏豪逸明 持有的资质证书情况如下：

（1）药品 GMP 证书

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安科生物重大资产重组法律意见书

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苏豪逸明已获得 GMP 证书具体情况如下：

证书编号	认证范围	发证日期	有效期限	发证机关
沪L0447	原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）	2010.7.21	2015.7.20	国家药监局
沪M0483	原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、 胸腺法新）	2011.4.15	2015.12.31	国家药监局

（2）药品注册批件

根据标的公司提供的相关资料以及本所律师在国家食品药品监督管理局 网站核查的相关情况，标的公司及其下属子公司共有 5 份药品注册批件，具 体情况如下：

药品名称	剂型	注册分类	批准文号	批准文号 有效期	再注册批准 文号有效期
鲑降钙素	原料药	化学药品	国药准字H20051087	2010.6.16	2020.5.7
胸腺五肽	原料药	化学药品第6类	国药准字H20056807	2010.8.15	2020.5.7
生长抑素	原料药	化学药品第6类	国药准字H20058672	2010.11.9	2020.3.10
醋酸奥曲肽	原料药	化学药品第4类	国药准字H20060177	2011.3.1	2016.3.9
胸腺法新	原料药	化学药品第6类	国药准字H20103308	2015.6.28	2020.3.10

（3）药品临床试验批件

药品名称 依替巴肽 比伐卢定	剂型	批件号	获临床批件时间
	原料药	2008L02962	2008.5.29
	原料	2010L00307	2010.1.28

（五）苏豪逸明的纳税情况

1 、税务登记证

经本所律师核查，苏豪逸明已取得了主管税务部门核发的编号为国地税 沪字 31010773404271X 的《税务登记证》。

2 、税种税率

根据苏豪逸明的说明，截至本法律意见书出具之日，苏豪逸明执行的主 要税种、税率情况如下：

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安科生物重大资产重组法律意见书

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税 种	税 率
增值税	17%
营业税	5%
城市维护建设费	7%
教育费附加	5%
企业所得税	25%

3、关于苏豪逸明的税收征缴方式

根据公司提供的企业所得税核定征收鉴定表（2012 年度至 2014 年度）以 及企业所得税纳税申报表（2012 年至 2014 年），财务报表等资料，在取得上 海市地方税务局普陀区分局的认可下，苏豪逸明于 2012 年度至 2014 年度按 照核定征收方式计缴所得税，即核定计税基数（应纳税所得额）为收入总额 的 5%，按照应纳税所得额的 25%征收所得税。核定征收的方式为每年年中或 年初由苏豪逸明提交《企业所得税征收方式鉴定表》，由税务机关审批同意 即可，第二年年初企业填写《企业所得税纳税申报表（适用于核定征收企业）》 进行汇算清缴。

截至本法律意见书出具之日，苏豪逸明已向主管税务机关提交《企业所 得税核定征收鉴定表》，申请采取查账方式缴纳企业所得税。

鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，可能需要 补缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明存在可能被税务机关追缴所得税 的风险。为此，苏豪逸明全体股东出具了相关承诺，确认如果今后有关税务 部门要求苏豪逸明按照查账征收方式计算 2012 年至 2014 年期间应缴所得税 额，并要求补缴自 2012 年至 2014 年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸 明全体股东承诺按照本次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所 得税差额及相关滞纳金等费用。

2015 年 2 月 27 日上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分 局出具证明，证明苏豪逸明自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间，依法缴纳各 项税金，无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。

综上，本所律师认为，苏豪逸明 2012 年、2013 年、2014 年按照核定征

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安科生物重大资产重组法律意见书

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收方式缴纳企业所得税虽存在被税务部门追缴企业所得税的风险，但不会对 苏豪逸明的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实 质性障碍。

（六）苏豪逸明的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、行政处罚情况

因苏豪逸明自 2008 年至 2013 年 3 月 25 日生产经营期间未按环保审批的 要求将生产制造过程中浸泡和洗涤原料、洗涤容器所产生的有机浓废水委托 给无资质单位收集、处置，上海市普陀区环境保护局于 2013 年 6 月 4 日向苏 豪逸明出具了《行政处罚决定书》（第 2120130009 号），对苏豪逸明处以罚 款人民币捌万元的行政处罚。

经本所律师核查，苏豪逸明已缴纳了罚款，上述违规行为已经整改完毕。 目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危险废物）的昆山德源 环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现环保违法违规行 为。

根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查 工作的通知》（环办【2011】14 号）规定，发生过严重环境违法行为包括： 发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限 期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到 环保部门 10 万元以上罚款等。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明确认：苏豪逸明已 于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013 年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性 文件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性 文件而受到环保部门行政处罚的情况。

综上，本所律师认为，苏豪逸明上述行为不属于重大违法违规行为。此 外，根据相关政府部门出具的证明及苏豪逸明的确认，苏豪逸明目前不存在 因违反法律、法规被行政处罚的情形。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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2、诉讼、仲裁事项

根据苏豪逸明及其股东的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行 人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本法律 意见书出具日，除了本法律意见书已披露的情形外，苏豪逸明不存在作为被 告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资 产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资 产注入上市公司不存在实质性法律障碍。

七、本次交易涉及的债权债务处理

本次重大资产重组完成后，苏豪逸明将成为安科生物的全资子公司，仍 为独立有效存续的法人主体，其全部债权债务仍由苏豪逸明享有或承担。因 此，本次重大资产重组不涉及苏豪逸明债权债务的转移，上述债权债务处理 符合有关法律法规的规定。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据安科生物第五届董事会第十五次会议决议及相关方出具的声明，并 经本所律师核查，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象为安科生 物 2015 年度员工持股计划，员工持股计划的参与对象中包括了董事、总经理 宋礼华，董事宋礼名，董事范清林，副总经理宋社吾，副总经理、董事会秘 书姚建平，副总经理盛海，副总经理严新文，财务总监汪永斌，监事杜贤宇， 监事张来祥。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。安科 生物已就本次关联交易事项履行了以下关联交易决策程序：

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安科生物重大资产重组法律意见书

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（1）安科生物已聘请具有证券从业资格的评估机构天健兴业对标的资产 进行评估并出具了《资产评估报告》，标的资产的交易价格以评估报告确认 的评估值为依据确定，不存在损害安科生物及中小股东利益的行为。

（2）2015 年 6 月 5 日，安科生物的独立董事汪渊、李晓玲、张本照、刘 光福就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

（3）2015 年 6 月 8 日，本次交易相关议案经安科生物第五届董事会十五 次会议审议通过，董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事均依 法回避表决。

2、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况

根据本次交易方案，经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方苏豪 国际、通益投资及周逸明等 16 名自然人所持安科生物股份的比例均未达到 5.00%，根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加， 亦不会增加新的关联交易。

3、减少和规范关联交易的相关措施

经本所律师核查，为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在 的关联交易，本次交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16 名自然人承诺 如下：

“本次交易完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人 及本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交 易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。

在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响 谋求与公司达成交易的优先权利。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露； 不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企 业提供任何形式的担保。”

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新 增关联方及新的关联交易，苏豪逸明股东已出具了相关承诺，保证本次交易 完成后与安科生物之间的关联交易（如有）将按照公平、公允和等价有偿的 方式进行，该等承诺不存在违反相关法律、法规及强制性规定的情形，对相 关当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次交易完成后同业竞争情况

根据本次重组方案，并经本所律师核查，本次交易完成后，不会导致上 市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过安科生物 以外的主体投资、经营与安科生物相同或类似的业务，因此本次交易不会导 致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明 100%股权，不会增加上市公 司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。

2、本次交易后关于避免同业竞争措施

经本所律师核查，为避免同业竞争，本次交易对方苏豪国际、通益投资 及周逸明等 16 名自然人承诺如下：

• “本次重大资产重组完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人

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安科生物重大资产重组法律意见书

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员/本人及本人控制的其他企业将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与上市公司及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不 参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司相同 或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其 分公司、子公司构成竞争的业务；如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造 成上市公司经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。”

综上，本所律师认为，本次交易完成后不会增加上市公司与交易对方及 其控制的其他企业之间的同业竞争，苏豪逸明股东已就避免与安科生物产生 同业竞争出具了相关承诺，该等承诺不存在违反相关法律、法规及强制性规 定的情形，对相关当事人具有法律约束力。

九、本次交易的信息披露

根据安科生物提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，安科生物就本次交易已经履行的信息披露情况如下：

（一）2014 年 12 月 15 日，安科生物董事会发布《关于筹划重大事项停 牌公告》，因筹划重大事项上市公司股票自 2014 年 12 月 15 日上午开市起停 牌。

（二）2014 年 12 月 19 日，安科生物董事会发布《关于重大资产重组停 牌的公告》，因本次重大资产重组事项上市公司股票自 2014 年 12 月 19 日上 午开市起停牌 30 天。停牌期间，安科生物董事会按照相关规定于 2014 年 12 月 25 日、2015 年 1 月 5 日和 2015 年 1 月 12 日发布了重大资产重组进展公告。

（三）2015 年 1 月 15 日，安科生物董事会发布了《关于重大资产重组延 期复牌公告》，经上市公司申请，上市公司股票将延期至不超过 2015 年 2 月 16 日复牌并披露重大资产重组相关内容。延期复牌期间，安科生物董事会分 别于 2015 年 1 月 19 日、2015 年 1 月 26 日、2015 年 2 月 2 日和 2015 年 2 月 9 日发布了重大资产重组进展公告。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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（四）2015 年 2 月 15 日，安科生物董事会发布了《关于重大资产重组进 展暨延期复牌公告》，经上市公司申请，上市公司股票将延期至不超过 2015 年 3 月 18 日复牌并披露重大资产重组相关内容。延期复牌期间，安科生物董 事会分别于 2015 年 3 月 3 日、2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 17 日发布了 重大资产重组进展公告。

（五）2015 年 3 月 14 日，安科生物召开第五届董事会第十三次会议，审 议通过了包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》在内的有关本次重大资产重组的相关议案。2015 年 3 月 18 日，安科生物 披露了《第五届董事会第十三次会议决议的公告》，安科生物股票自 2015 年 3 月 18 日开市起恢复交易。

（六）2015 年 6 月 8 日，安科生物召开第五届董事会第十五次会议，审 议通过了包括《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的有关本次交 易的相关议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安科生物已依法履 行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的 情形；安科生物尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格

根据参与本次交易的证券机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交 易的证券服务机构资质情况如下：

中介机构	中介机构名称	资质证书
独立财务顾问	中国民族证券股份有限公司	《经营证券业务许可证》（编号： 13130000）
	国元证券股份有限公司	《经营证券业务许可证》（编号： Z23834000）

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安科生物重大资产重组法律意见书

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审计机构	华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）	《会计师事务所执业证书》（证书序号： NO.019656）、《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》 （证书号：000146）
评估机构	北京天健兴业资产评估有限 公司	《资产评估资格证书》（证书编号： NO.11020141）、《证券期货相关业务 评估资格证书》 （证书编号：0100014005）
法律顾问	安徽天禾律师事务所	《律师事务所执业许可证》（证号： 23401198710250491）

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易 提供相关证券服务的适当资格。

十一、关于本次交易相关机构、人员买卖安科生物股票的情况

（一）根据《重组管理办法》、《暂行规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 修订）》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）等法规、文件的规定，安科生物对本次重组相关方及其有关人员在自 上市公司策划本次重组停牌之日前 6 个月（自 2014 年 6 月 13 日至 2014 年 12 月 15 日，下称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核 查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告。

本次自查的范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级 管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相 关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（下称“核查 对象”）。

根据各核查对象出具的自查报告、登记公司出具的《股东股份变更明细 清单》，并经本所律师核查，核查对象在核查期间存在的买卖上市公司股票 情况如下：

单位：股

							单位：股
序 号	姓名	与上市公司 关联关系	交易日期	托管单 元编码	交易 类别	成交 数量	结余 股数
1	陆广新	监事	2014年9月11日	233200	卖出	30,000	193,990

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安科生物重大资产重组法律意见书

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2	王荣海	董事	2014年9月9日	211806	卖出	10,000	449,014
			2014年9月9日	233200	卖出	25,200	303,134
3	程朋利	证券部工作人员 王勇之妻	2014年8月22日	390543	卖出	1,000	504,411
			2014年8月25日	390543	卖出	16,000	488,411
4	汪永斌	财务总监	2014年9月5日	222500	卖出	5,000	36,042
5	徐振山	监事	2014年9月10日	233200	卖出	30,000	82,638
6	李坤	证券事务代表	2014年9月2日	255520	卖出	3,000	26,102
7	严新文	副总经理	2014年9月12日	255520	卖出	20,000	166,553

除上述情形外，其他核查对象在核查期间内无交易安科生物流通股的行 为。

（二）上述 7 名自然人针对上述买卖安科生物股票的行为出具了书面声 明与承诺，声明与承诺内容如下：

1、本人在安科生物重大资产重组停牌日前 6 个月（2014 年 6 月 13 日至 2014 年 12 月 15 日，以下简称“自查期间”）买卖安科生物股票时未获知关 于安科生物本次重大资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对 安科生物已公开披露信息的分析、对安科生物股价走势的判断及自身的财务 状况而作出，不存在利用内幕交易进行安科生物股票交易的情形；

2、本人于自查期间出售的安科生物股份，系本人所持有的限售股份限售 期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交 易的情形；

3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖行为；

4、本人承诺若在安科生物自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上 述期间买卖安科生物股票所获得的全部收益交由安科生物所有。”

（三）本次交易预案公告日至重组报告书草案公布之日的前一交易日 （2015 年 3 月 18 日至 2015 年 6 月 8 日），相关当事人如有买卖上市公司股 票的情形，本所律师将对相关当事人及其买卖行为进行核查，并发表法律意 见。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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综上，本所律师认为，上述7 名自然人已声明其买卖股票的行为系未获 知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，如其承诺内容属实，则 其买卖安科生物股票的行为系其本人在本次筹划重组之前基于对股票二级市 场行情的独立判断而实施的，不构成内幕交易，亦不属于《证券法》所禁止 证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；其买卖安科 生物股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易事项已取得现阶段所需取得的批准和同意，尚需取得安 科生物股东大会及中国证监会的批准方可实施；

（三）安科生物具备申请本次交易的实质性条件；

（四）安科生物依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格； 交易对方中的法人交易对方均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备 完全民事行为能力，交易对方亦具备参与本次交易的主体资格；

（五）安科生物与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均 符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全 部成就后，即对安科生物及相关各方具有法律效力；

（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；

（七）本次重大资产重组不涉及苏豪逸明债权债务的转移，仍由苏豪逸 明继续享有或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；

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安科生物重大资产重组法律意见书

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（八）本次交易构成关联交易，交易事项已取得上市公司董事会批准， 关联董事已回避表决，上市公司独立董事已就关联交易事项发表独立意见， 关联交易事项已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；

（九）安科生物已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存 在未依法履行信息披露义务的情形；安科生物尚需根据本次交易的进展情况， 按照有关规定继续履行信息披露义务；

（十）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务 的适当资格。

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安科生物重大资产重组法律意见书

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2015 年 6 月 8 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健

经办律师：张晓健

王 炜

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