ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Governance Information 2012

Dec 25, 2012

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

1.为了规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公（以下简称“公司”）募 集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制 度。

2.本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资 者募集并用于特定用途的资金。

• 3.募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精

• 打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入 产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

4.公司董事会根据有关法律、法规、《创业板上市规则》以及《公司章程》 的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金 使用情况。募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实 施的，分（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

5.公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集 中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当 在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

6.公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择 信用良好、管理规范严格的银行。

• 7.募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资

• 格的会计师事务所出具验资报告。

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8.公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协 议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

• 8.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；

  • 8.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• 8.3 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元

• 或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  • 8.4 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

  • 8.5 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

8.6 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额 支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户；

8.7 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

1. 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。

10.使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位） 填写申请单，经财务部门审核，由财务负责人签署，并由总经理（董事长）签批 后由财务部门执行。

11.财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项 目。

12.募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。

13.公司募集资金不得用于委托理财、质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资。

14.禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何 形式占用募集资金。

15.公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹 集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。

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15.1 公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见。 15.2 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

16.使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其 关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

16.1 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中 小投资者的利益；

16.2 《创业板上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

16.3 公司《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等有关制度关 于关联交易决策、披露的有关规定。

17.公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到帐 时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成臵换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

18.公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

19.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过３0％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

20.募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

20.1 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

20.2 募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；

20.3 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

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20.4 募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项

目。

21.单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用 途应当履行以下程序：

21.1 独立董事发表明确同意的独立意见；

• 21.2 保荐机构发表明确同意的意见；

• 21.3 董事会审议通过。

22.为避免资金闲臵，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施 的前提下，募集资金可以暂时用补充流动资金。

闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。

• 公司用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件： 22.1 不得变相改变募集资金用途；

• 22.2 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 22.3 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• 22.4 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 22.5 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

23.公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投 资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而 确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集 资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后 的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向 应投资于公司主营业务。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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24.公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以 下内容：

24.1 原项目基本情况及变更的具体原因。 24.2 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示。 24.3 新项目的投资计划； 24.4 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） 24.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； 24.6 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； 24.7 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进 行披露。

第四章 募集资金的监督

25.公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。

26.董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲臵募集资金补充流 动资金的情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告深圳交易所并公告。

27.独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用 情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

• 28.公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

• 29.保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。

第五章 法律责任

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30.公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责成予 以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予 以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司 视情况追究相应责任董事的法律责任。

31.公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，董事会、 监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关 高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务,公司视情况 追究相应人员的法律责任。

32.公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私 舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究 其相应的法律责任。

33.募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，募 集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东权 利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按 照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对 于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法 律责任。

第六章 附则

34.本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

35.本制度由公司董事会负责解释。

36.本制度自公司股东大会审议通过之日起并实施。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 二O 一二年十二月二十四日

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