ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

《公司章程》修订案

（修改部分以黑体标注）

修改前		修改后
	增加	（第八章）第二节 利润分配
第一百五十二条之一公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当公司年末资产负债率超	修改	第一百五十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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过百分之七十或者当年经营活 动产生的现金流量净额为负数 时，公司可不进行现金分红。 第一百五十四条 在当年实现的净利润为 增加 正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公 司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前 款规定进行现金分红： （1）公司未来12 个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的7%，且超过3000 万 元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来12 个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资 的项目除外）； （3）审计机构对公司当年度财务报告出 具非标准无保留意见的审计报告； （4）分红年度净现金流量为负数，且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流 等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可 供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 资金。

第一百五十五条 在公司符合上述现金分 增加 红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金 分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东 大会审议。 第一百五十六条 公司应当多渠道充分听 增加 取独立董事和中小股东对利润分配方案的意 见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、 投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会 制订利润分配方案。 利润分配方案应当由独立董事发表明确 意见，并经独立董事2/3 以上同意，董事会就 利润分配方案形成决议后应提交股东大会审 议。 公司应切实保障中小股东参与股东大会 的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现 金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 独立董事和符合条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会必须在股东大会召开后2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司根据有关法律、法 增加 规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身

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经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 因为外部经营环境发生重大变化确实需要调 整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对 既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相 关法律法规和监管规定。 董事会提出的调整利润分配政策议案需 经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3 以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分 配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审 议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股 东大会股东所持表决权2/3 以上通过。股东大 会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与表决。 第一百五十八条 对利润分配政策进行调 增加 整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

本修订案尚须提交公司股东大会审议批准

安徽安科生物（集团）股份有限公司

董事会

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2012 年8 月17 日