ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Director's Dealing 2018

Aug 23, 2018

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2018-064

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 22 日 召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授 予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定办理预留授予的第一次限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件 的激励对象共有 128 名，可申请解锁的限制性股票数量为 43.4980 万股，占公司目前股本 总额的 0.04%。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2016 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于<安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关 于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案， 公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师 出具相应法律意见书。

2、2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议 案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相

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关议案。

3、2016 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三 次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为第二期限制性股票 激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016 年 7 月 18 日为授予日。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见。

4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司于 2016 年 8 月 31 日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。 本次授予的限制性股票于 2016 年 9 月 1 日上市。

5、2017 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议 审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议 案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计 划预留限制性股票数量由 50 万股调整为 65 万股。同时，公司董事会认为公司第二期限 制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 6 月 5 日为授予日。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意 见，律师出具相应意见书。

6、2017 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审 议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期 解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《激励计划》设 定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司 5 名限制性股票激励对象因离职 不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司 9 名限制性 股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次 回购注销限制性股票合计 41,079 股。

7、2017 年 8 月 24 日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司审核确认，公司已完成公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》所涉 预留限制性股票的授予登记工作。本次授予的限制性股票于 2017 年 8 月 28 日上市。

8、2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十三次会议、公司第六届监事会第十三 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个 解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一 个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期解锁

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条件已成就，符合解锁条件的激励对象共有 551 名，可申请解锁的限制性股票数量为 1107.8442 万股；董事会认为公司《激励计划》设定的预留授予第一个解锁期解锁条件已 成就，符合解锁条件的激励对象共有 128 名，可申请解锁的限制性股票数量为 43.4980 万股。本次董事会、监事会同时审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 公司 20 名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全 部限制性股票合计 107,560 股。

二、激励计划设定的首次授予第一个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期已届满

根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”），激励对象 获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。

预留授予限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 5 日，截至 2018 年 6 月 5 日，公司预留授 予激励对象的限制性股票锁定期已届满；第一个解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交 易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性 股票总数的 50%。

2、解锁条件成就说明

公司第二期激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况详见下 表：

序号	解锁条件	成就情况
一	安科生物未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生该等情形，满足解锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；	激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。

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	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三	业绩指标考核条件：相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%。 “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。		公司2017 年度扣除非经常性损益的净利润为249,539,856.09 元，较2015年度增长率达到90.80%，公司达到了业绩指标考核条件。
四	个人业绩考核要求：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标；激励对象可按照第二期激励计划规定的比例分批次解锁。	激励计划预留授予激励对象共133名。经董事会、监事会审核本次解锁期，在本次解锁期，128名激励对象满足解锁条件；陈子镭、李高红、崔飞、贾坤、万丽等以上5名激励对象因个人原因离职不再具备解锁条件，公司依据股权激励管理办法及相关规定取消其资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计27,300股。

综上所述，董事会认为公司《第二期激励计划》设定的预留授予限制性股票第一个 解锁期解锁条件已经成就。

根据 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规 定办理预留授予部分的第一次解锁相关事宜。

三、可解锁安排及可解锁数量

根据第二期激励计划关于解锁安排的规定，预留授予的限制性股票解锁安排如下表 所示：

		可解锁数量占限制性股票数量比例
解锁安排	解锁时间

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自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最	后一个交易日止，由董事会	决	50%
议确认满足第一	次解锁条件
自授予日起24个	月后的首个交易日起至授予	日
起36个月内的最	后一个交易日止，由董事会	决	50%
议确认满足第	次解锁条件
	共计128人申请解锁的限

本次符合解锁条件的激励对象共计 128 人，申请解锁的限制性股票共计 43.4980 万 股，占公司目前股本总额的 0.04%，具体如下：

单位：万股

		获授的限制	现持有的限	第一次可解锁	实际可上	剩余未解锁
姓名	职务
		性股票）	制性股票	限制性股票	市流通	限制性股票
中层管理人员、核心业务（技术）骨干（128人）		6214	869960	434980	434980	434980
		.	.	.	.	.
合计
		62.14	86.9960	43.4980	43.4980	43.4980

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限 制性股票第一次解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制 性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解锁条件， 可解锁的激励对象的资格合法、有效。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，同 意董事会按照公司第二期激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解锁期 解锁事宜。

五、独立董事意见

本次董事会关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制 性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、 有效，我们同意公司办理第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁 事宜。

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公司董事会在审议该项议案时，2 名关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等有关规定回避表决，由非关联董事审议表 决。

六、监事会核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 128 名激励对象解锁资格合法有 效，满足公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第一个解锁期解锁 条件，公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁相关事宜。

七、安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制 性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书

安科生物第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁事项已取得 必要的批准与授权，解锁条件已经成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激 励计划》的相关规定，安科生物尚需就本次解锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2018年8月22日

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