ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Director's Dealing 2013

May 15, 2013

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号: 2013-027

安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）限制性股票激励计 划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2013 年 5 月 14 日召开的第四 届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为 2013 年 5 月 14 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于 < 安徽 安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划（修订案） > 及其摘要的议案》 （以下简称 “ 激励计划 ” ），其主要内容如下：

1 、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为安科生物限制性股 票。

2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定 向发行人民币普通股股票。

3 、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计 划激励对象资格的人员共计 188 人。

4 、安科生物授予激励对象限制性股票的价格为 5.83 元 / 股。授予价格依据本 计划公告前 20 个交易日安科生物股票均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 11.66 元的 50% 确定，为每股 5.83 元。

5 、本激励计划所涉及的标的股票为600 万股安科生物股票，涉及的标的股票 种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额18900 万股的

1

• 3.17%。其中首次授予561.5 万股，占本计划签署时公司股本总额18900 万股的

• 2.97%；其中预留部分为38.5 万股，占本计划授予的限制性股票总量的6.42%,占本 计划签署时公司股本总额的0.20%。

• 6 、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的

• 锁定期，均自授予之日起计。

首次授予解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 一次解锁条件	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 二次解锁条件	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 三次解锁条件	40%

预留部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交 易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日 当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日 当日止	50%

7 、本计划首期授予部分在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财 务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条 件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如 下：

下：
解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。以2012年净利润为基数，公司2013年净利润较2012年复合增长率不

2

低于 20％。2013年净资产收益率不低于10%。 以2012 年净利润为基数，公司 2014 年净利润较 2012 年复合增长率不低于 第二次解锁 18.32％。2014净资产收益率不低于10%。 以2012 年净利润为基数，公司 2015 年净利润较 2012 年复合增长率不低于 第三次解锁 18.17％。2015净资产收益率不低于10%。

预留的 38.5 万股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中 非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，具体目标如下：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。以2012年净利润为基数，公司2014年净利润较2012年复合增长率不低于 18.32％。2013年净资产收益率不低于10%。
第二次解锁	以2012年净利润为基数，公司2014年净利润较2012年复合增长率不低于 18.17％。2014净资产收益率不低于10%。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。 （二）已履行的相关审批程序

1、2012 年10 月23 日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议并通过 《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》， 随后向中国证监会上报了申请备案材料。

• 2、2013 年3 月22 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2013 年3 月25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《安徽 安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》。

4、2013 年4 月23 日，公司2012 年度股东大会审议并通过了《关于<安徽安科 生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》。

5、2013 年5 月14 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二 十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整

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限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及 授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《限 制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划 差异情况

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订 稿》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）确定的首期激励对象为188 名，其中程 盼、徐彬彬、魏皓、王贺4 人因个人原因已从公司离职，不再具备成为激励对象的 条件。公司董事会经审议后同意取消程盼等四人的激励对象资格并取消授予其限制 性股票共计60,000 股。公司调整前的《限制性股票激励计划》首期激励对象为188 人，授予限制性股票数量为5,615,000 股；调整后的《限制性股票激励计划》首期 激励对象为184 人，限制性股票授予数量为5,555,000 股。

因参与本次激励计划的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海 等以上 7 名董事、高级管理人员在授予日 2013 年 5 月 14 日前 6 个月存在卖出公司 股票情况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号--股权 激励(限制性股票)实施、授予与调整》、《安科生物：董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予付永 标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名激励对象的限制性股票， 在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 7 名激励对象限制性股票的 授予事宜。

除上述 7 人暂缓授予以外，本次授予激励对象共 177 人，涉及限制性股票共 489.5 万股。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1 、公司未发生如下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计 划的其他情形。

2 、激励对象未发生如下任一情形：（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或

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宣布为不适当人选；（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3 、根据《安科生物限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励 对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1 、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划 的其他情形。

2 、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为 不适当人选；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关 法律法规的规定。

3 、经董事会审核，根据《安科生物限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的 177 名激励对象授予 489.5 万股限制性股票。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说

明

经自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 如下表：

下表：
姓名	职务	股份变动时间	股份变动情况（单位：股， “-”表示减持股份。“+” 表增持股份）
付永标	董事、副总经理	2013-01-23	-450,000
王荣海	董事	2013-02-05	-20,000
		2013-02-06	-20,000
姚建平	副总经理	2013-01-08	-100,000
		2013-02-06	-120,000
李星	董事、董事会秘书	2013-01-28	-150,000
		2013-01-28	-50,000
~~宋社吾~~	~~副总经理~~	2013-01-28	-20,000

5

		2013-02-08	-30,000
盛海	副总经理	2013-04-25	-70,000
吴锐	董事	2013-02-01	-5,000
		2013-02-05	-20,000
		2013-02-06	-190,000
		2013-02-06	+5,000

依据相关法律法规的规定，公司董事会已经决议暂缓授予付永标、王荣海、姚 建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名激励对象的限制性股票，在相关条件满足 后公司董事会将再次召开会议审议以上 7 名激励对象限制性股票的授予事宜。

四、本次限制性股票的授权情况

• 1 、本次限制性股票的授权日： 2013 年 5 月 14 日

• 2 、本次授予限制性股票的对象及数量：

本激励计划所涉及的标的股票为 600 万股安科生物股票，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额 18900 万股的 3.17% 。其中本次授予 489.5 万股，占本计划签署时公司股本总额 18900 万股的 2.59% ； 7 名暂缓授予的激励对象 , 合计应授予份额为 66 万股 , 占本计划签署时公 司股本总额 18900 万股的 0.35% ，预留部分为 38.5 万股，占本计划签署时公司 股本总额的 0.20% ，占本计划授予的限制性股票总量的 6.48% 。 4 名激励对象因离 职原因不再具备成为激励对象的条件 , 公司董事会经审议后取消授予其限制性股票 合计 6 万股，占本计划签署时公司股本总额 18900 万股的 0.03% ，

付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名暂缓授予的激励 对象合计获授限制性股票 66 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议 审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。

本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总 股本的比 例	备注
付永标	董事、副总经理	100,000	1.68%	0.05%	暂缓授予
赵辉	董事、副总经理	140,000	2.36%	0.07%
王荣海	董事	50,000	0.84%	0.03%	暂缓授予
吴锐	董事	30,000	0.51%	0.02%	暂缓授予
盛海	副总经理	200,000	3.37%	0.11%	暂缓授予

6

姚建平	副总经理	130,000	2.19%	0.07%	暂缓授予
宋社吾	副总经理	110,000	1.85%	0.06%	暂缓授予
李星	董事、董事会秘 书	40,000	0.67%	0.02%	暂缓授予
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（176人）		4,755,000	80.05%	2.52%
预留		385,000	6.48%	0.20%
合计（184）		5,940,000	100.00%	3.14%

• 3 、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 5.83 元

• 4 、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性 股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确 定激励计划的授予日为 2013 年 5 月 14 日，在 2013 年 -2016 年将按照各期限制性股票 的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1531.68 万元，则 2013 年 -2016 年限 制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
489.5	1531.68	487.57	642.73	308.60	92.78

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方 式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定 代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如 下：

1、根据《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）,《公司限制性股票激励计划激 励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

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公司董事会审议通过取消程盼、徐彬彬、魏皓、王贺四人的激励对象资格及相 应的股份并对首期激励对象和授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于 限制性股票激励对象和授予数量调整的规定。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授权日为 2013 年 5 月 14 日，该授 权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》中关 于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对 象获授限制性股票的条件。

3 、公司董事会审议通过暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、 吴锐、盛海等 7 名激励对象的限制性股票。符合《证券法》、《创业板信息披露业务 -- 备忘录第 9 号 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施、授予与调整》、《安科生物：董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规 定。

4、公司董事会在审议该项议案时，12 名董事中的 5 名关联董事已根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等法律法规和规范性 文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事同意公司确定限制性股票授予日为 2013 年 5 月 14 日，并同意 董事会对限制性股票首期激励对象和授予数量进行调整，将首期激励对象由 188 人 调整为 184 人，授予数量由 561.5 万股调整为 555.5 万股。

同意暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7 名激 励对象的限制性股票共 66 万股，本次实际授予限制性股票共 489.5 万股。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象 184 名激励对象名单 进行了核查后认为：

因参与本次激励计划的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海 等以上 7 名董事、高级管理人员在授予日 2013 年 5 月 14 日前 6 个月存在卖出公司 股票情况，公司董事会暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、 盛海等 7 名激励对象的限制性股票。符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录 -- 第 9 号 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施、授予与调整》、《安科生物：董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定。

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除上述 7 人暂缓授予以外，公司获授限制性股票的 177 名激励对象不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性 文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效， 且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票 激励计划》有关规定获授限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见

安徽天禾律师事务所律师经核查后认为，公司董事会决议暂缓授予付永标、王 荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等7 名激励对象的限制性股票符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限 制性股票激励计划》的相关规定。

安科生物及公司第四届监事会第二十次会议确定的177 名激励对象符合上述限 制性股票的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计 划》的相关规定。

十、备查文件

• 1、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

• 2、《独立董事关于关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；

• 3、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；

• 4、《安徽天禾事务所关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司调整首期限制性股 票激励对象及授予数量并向激励对象授予限制性股票有关事宜之法律意见书》。 特此公告。

安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 14 日

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