ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

国元证券股份有限公司

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

以参股公司股权向博生吉医药科技（苏州）有限公司增资暨关联交易

的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“上市公司”或“公司”）非公开发 行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就安科生物以参股公司博 生吉安科细胞技术有限公司(以下简称“博生吉安科”)股权向博生吉医药科技 （苏州）有限公司(以下简称“苏州博生吉”)增资暨关联交易事项进行了认真、 审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关联交易概述

1、公司着眼于长远利益和可持续发展，综合考虑实际情况、战略目标等因 素影响，公司拟将持有的博生吉安科49%的股权作价人民币6,350.00万元对苏州 博生吉进行增资，认购苏州博生吉新增注册资本38.0379万元，以实现细胞免疫 治疗板块的结构调整和内部资源整合，充分激发产业活力，达到利益最大化。本 次增资完成后，博生吉安科成为苏州博生吉的全资子公司。

2、鉴于公司董事、副总裁宋社吾先生担任苏州博生吉董事，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，苏州博生吉为公司关联方，本次交 易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

3、公司于2021年3月5日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于以参 股公司股权向博生吉医药科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联 董事已回避表决。独立董事也就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表 了明确同意的独立意见。本次涉及关联交易金额未达到《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的重大关联交易标准，无需提交公司

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股东大会审议。

4、为支持苏州博生吉未来战略规划（包括但不限于 IPO 上市计划），公司同 意避免在 CART 和 CAR-NK 领域相同或相似业务的同业竞争，如公司持有苏州博生 吉的股权（或股份）少于 5% （不含 5% ）时或苏州博生吉完成 IPO 上市且取消同业 竞争限制不违反相关监管部门的规定或要求的，公司不受协议约定的关于同业竞 争的限制。

5、为提高苏州博生吉的经营决策效率及稳定发展，公司在完成本次股权转 让及增资事项后，自愿与苏州博生吉控股股东杨林先生结成一致行动人，就有关 公司运营管理事项决策中保持一致行动。

二、出资资产基本情况

1、公司名称：博生吉安科细胞技术有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：合肥市高新区海关路4号转化医学中心楼3层

4、法定代表人：杨林

5、注册资本：人民币1亿元

6、成立日期：2016年11月17日

• 7、统一社会信用代码：91340100MA2N3ULR4P

• 8、现状及愿景：

博生吉安科作为CAR-T细胞产业化制备基地，已建立起从质粒、慢病毒、到 CAR-T细胞的临床级别生产体系。国内首个基于全自动工艺的“靶向CD19自体嵌 合抗原受体T细胞输注剂”申报了新药临床试验（受理号：CXSL1700216），并于 2019年12月6日获得国家药品监督管理局药品审评中心正式批准。

博生吉安科一直致力于打造成为中国最先进的免疫细胞治疗技术的先进供 体开发与产业化中心，博生吉安科于2017年获得了“安徽省战略性新兴产业集聚 发展基地”资金支持，并荣获安徽省战略性新兴产业技术领军人才、中国创新创 业大赛二等奖、创响中国安徽赛区第一名、庐州产业创新团队、合肥市创业领军 人才等多项荣誉，还得到了安徽省科技重大专项、安徽省重点研发与开发计划等 的支持。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告

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披露日，博生吉安科不是失信被执行人。

9、现有股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	博生吉医药科技（苏州）有限公司	5,100	51%
	安徽安科生物工程（集团）股份有 限公司
2		4,900	49%
合计		10,000	100%

10、实际控制人情况

博生吉安科的控股股东为博生吉医药科技（苏州）有限公司。

杨林先生，中国国籍，身份证号：32010619640828****，持有博生吉医药科

技（苏州）有限公司62%股权，为博生吉安科的实际控制人。

• 11、最近两年的财务数据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，博生吉安科最近 两年经审计的主要财务情况如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	86,849,748.04	65,152,732.18
负债总额	42,223,031.26	41,536,159.93
净资产	44,626,716.78	23,616,572.25
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	321,163.83	150,259.13
利润总额	-42,675,447.65	-21,006,996.62
净利润	-42,672,299.74	-21,010,144.53

三、标的公司（关联方）基本情况

• 1、公司名称：博生吉医药科技（苏州）有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B1楼413单元

• 4、法定代表人：杨林

• 5、注册资本：人民币441.18万元整

• 6、成立时间：2010年05月31日

• 7、统一社会信用代码：91320594MA1MAPAT2U

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8、现状及愿景：

苏州博生吉是杨林博士领衔创办的一家以突破性细胞新药研发为主要业务 的国家高新技术企业，致力于CAR相关治疗性抗体和伴随诊断抗体、CAR-T细胞药 物、以及异体现货型UCAR- γ δ T和iPSC-U CAR-NK细胞药物的研发。公司先后荣 获ISO9001:2008国际质量管理体系认证企业、江苏省民营科技企业、江苏省双创 人才计划企业、苏州市姑苏创新创业领军人才企业、苏州工业园区科技领军人才 企业、江苏省六大人才高峰团队、以及国家高新技术企业等荣誉称号和资质。公 司还建立了博士后孵化工作站和“苏州市肿瘤免疫诊疗工程技术研究中心”等研 发技术平台。

苏州博生吉研发中心位于苏州工业园区生物纳米园，配备有完善的细胞治疗 和分子生物学设备，可开展国际一流水平的细胞治疗新技术的研发，涵盖抗原结 合域的开发、CAR结构的优化、CAR-T细胞的功能测试、直至体内药效试验的验证。 拥有先进的CAR结构及功能验证平台、CAR-T细胞体内药效验证平台、Safe γ UCAR- γ δ T细胞药物开发平台、以及iPSC诱导的现货型细胞药物开发平台。公司 专注于开发具有国际领先水平的突破性First-in-class和Best-in-class CAR-T 细胞药物，已有多个细胞产品进入POC临床验证阶段，涵盖大部分血液肿瘤和部 分实体肿瘤。公司还积极研发双特异性抗体药物，并致力于成为全球CAR-T细胞 药物的领军企业，造福广大肿瘤患者。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告 披露日，苏州博生吉不是失信被执行人。

9 、现有股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨林	273.5520	62%
2	安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司	66.1695	15%
3	苏州博正林投资管理企业 （有限合伙）	66.1695	15%
4	杨健	24.7190	5.6%
5	王荣奎	10.5700	2.4%
合计		441.1800	100%

10 、主要财务指标

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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，苏州博生吉最近 两年经审计的主要财务情况如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
	2019 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
项目
	合并	母公司	合并	母公司
资产 总额
	72,879,298.72	75,406,485.48	52,439,772.01	72,200,614.32
负债 总额
	54,579,034.76	19,456,003.50	59,510,830.08	24,974,670.15
净资 产
	18,300,263.96	55,950,481.98	-7,071,058.07	47,225,944.17
	2019 年度		2020 年度
项目
	合并	母公司	合并	母公司
营业 收入
	321,163.83	293,429.63	970,217.43	819,958.30
利润 总额
	-38,222,967.15	-7,273,427.17	-27,291,271.47	-11,417,639.91
净利 润
	-38,803,474.30	-5,679,157.87	-25,371,322.03	-8,724,537.81

四、交易的定价依据

（一）交易的定价依据及定价政策

本次交易定价依据为中联资产评估集团有限公司对博生吉安科、苏州博生吉 截止 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估并出具的《博生吉安科细胞技 术有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （中联评报字【 2021 】第 375 号）、《博生吉医药科技（苏州）有限公司拟进行 增资涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【 2021 】第 376 号）(以下简称“《评估报告》”)。

基于细胞治疗、生物行业市场情况以及博生吉安科、博生吉医药的业务分工、 协调的情况下，中联资产评估集团有限公司采用现金流折现方法（ DCF ）对博生 吉安科、苏州博生吉截止 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，采用收 益法评估结果作为最终的评估结论。

博生吉安科在评估基准日 2020 年 12 月 31 日经审计后合并报表的股东全部权 益账面值为 2,361.66 万元，评估后的股东全部权益价值为 12,891.40 万元，评估增

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值 10,529.74 万元，增值率 445.86% 。苏州博生吉在评估基准日 2020 年 12 月 31 日经 审计后的股东全部权益账面值为 4,722.59 万元，评估后的股东全部权益价值为 73,959.97 万元，评估增值 69,237.38 万元，增值率 1466.09% 。

基于上述评估结果，经各方友好协商确定本次交易价格：安科生物以其持有 的博生吉安科 49% 股权作价人民币 6,350.00 万元对目标公司进行增资，认购目标 公司新增注册资本 38.0379 万元，其余溢价计入目标公司资本公积。

（二）被评估单位于评估基准日的账面值与评估值存在差异的原因

博生吉正在开展临床研究和 IND 注册申报的新产品，具有强大的科创属性， 部分产品在研发进度、技术竞争力上具有较大优势，有望成为全球领先的 First-in-class 创新型 CAR-T 细胞产品。这些新一代 CAR-T 细胞药物所针对的适应症属 于临床上未满足的需求，临床意义重大、市场前景广阔。更重要的是，博生吉为 了将这些先进的细胞治疗药物实现最大规模的患者可及性，打造了从产品研发、 工艺开发、到产品生产的一条龙体系，建立了从质粒、慢病毒、全自动工艺 CAR-T 细胞 GMP 生产的全链条平台，实现了成本的全方面控制，具备了强大的市场竞争 力，有能力最大程度惠及肿瘤病患。

企业账面值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情况， 无法量化企业上述经营优势的价值；而收益法评估中结合评估对象未来发展、市 场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价 值。因此，评估公司选用收益法作为本次股权转让及增资的价值参考依据。

五、《增资协议》主要内容

根据相关法律法规之规定，甲方（安科生物）、乙方（苏州博生吉控股股东 杨林）、丙方（苏州博生吉其他股东：苏州博正林投资管理企业（有限合伙）、 杨健、王荣奎）及丁方（目标公司苏州博生吉）本着平等互利原则，经友好协商， 就甲方以股权增资目标公司相关事项于2021年3月5日签署协议，其主要内容如下： 1．增资方式及增资作价

各方同意，基于苏州博生吉、博生吉安科的发展现状、业务储备、业务架构 并参考苏州博生吉当前的市场估值，安科生物以其持有的博生吉安科49%股权 （4900万元出资额）对苏州博生吉进行增资。各方同意委托资产评估机构以2020 年12月31日为基准日（“评估基准日”）对博生吉安科和苏州博生吉的全部股东

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权益价值进行评估，其中博生吉安科股东全部权益价值的评估结果为人民币 12,891.40万元，苏州博生吉的股东全部权益价值的评估结果为人民币73,959.97 万元。

基于上述评估结果，经各方确认并同意，安科生物以其持有的博生吉安科49% 股权作价6,350.00万元对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本 38.0379万元，其余溢价计入目标公司资本公积。

2．相关主体的持股比例变化

• 2.1本次增资前，苏州博生吉及博生吉安科股权结构如下： 苏州博生吉股权结构：

苏州博生吉股权结构：	博生吉股权结构：	博生吉股权结构：
序号 股东名称 1 杨林 2 安科生物 3 苏州博正林投资管理企业 （有限合伙） 4 杨健 5 王荣奎 合计 博生吉安科股权结构：	股东名称		出资金额（万元）		出资比例
	杨林		273.5520		62%
	安科生物		66.1695		15%
	苏州博正林投资管理企业 （有限合伙）		66.1695		15%
	杨健		24.7190		5.6%
	王荣奎		10.5700		2.4%
			441.1800		100%
序号	股东名称	出资金额（万元）			出资比例
1	苏州博生吉	5,100			51%
2	安科生物	4,900			49%
合计		10,000			100%

2.1本次增资后，苏州博生吉新增注册资本 38.0379 万元，增资后的苏州博生

吉及博生吉安科股权结构如下：

苏州博生吉股权结构：

序号	股东名称	股东名称	股东名称	出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例
1	杨林			273.5520		57.0830%
2	安科生物			104.2074		21.7453%
3	苏州博正林投资管理企业 （有限合伙）			66.1695		13.8078%
4	杨健			24.7190		5.1582%
5	王荣奎			10.5700		2.2057%
合计				479.2179		100%
博生吉安科股权结构：
序号		股东名称	出资金额（万元）			出资比例
1		苏州博生吉	10,000			100%

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合计 10,000 100%

本次增资完成后，博生吉安科成为目标公司的 100% 全资子公司。 3．关于增资手续的办理

本协议签署后，各方均有义务积极推进并协助增资手续的顺利办理：

（1）甲方尚需履行必要的会议决议程序对本次增资事项进行审议；

（2）甲方及目标公司应及时召开博生吉安科股东会表决同意增资事项并通 过新的公司章程或章程修正案、办理工商变更登记手续；

（3）乙方应及时召开目标公司股东会，甲、乙、丙方均应表决同意上述增 资事项并通过新的公司章程或章程修正案，办理工商变更登记手续。

4．承诺和保证

4.1 甲方向本协议其他方承诺和保证：

4.1.1甲方持有的博生吉安科股权上未设置任何可能影响股权完整性的任何 担保或限制；

4.1.2甲方承诺为本次增资履行必要的内部决议程序及外部核准（如需要）；

4.1.3甲方拥有全部权利订立并履行本协议，保证对目标公司进行增资的意 思表示真实，并有足够的能力和条件履行本协议；

4.1.4甲方承诺不直接或间接从事任何与目标公司在CART和CAR-NK领域相同 或相似的业务或投资（含参股）从事主营或兼营CART和CAR-NK领域相同或相似业 务的实体（“同业竞争”），否则甲方立即停止并消除同业竞争行为并赔偿目标 公司及目标公司其他股东的损失。未免疑义，各方确认，如甲方持有目标公司的 股权（或股份）少于5%（不含5%）时或目标公司完成IPO上市且取消同业竞争限 制不违反相关监管部门的规定或要求的，甲方不受本条关于同业竞争的限制。

• 4.2 乙方、丙方向本协议其他方承诺和保证：

4.2.1乙方、丙方合法持有目标公司的股权，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

4.2.2乙方、丙方按照本协议所规定的条件和条款，同意甲方对目标公司进 行增资，并放弃本次增资的股东优先认购权；

4.2.3乙方、丙方同意甲方对目标公司进行增资而签署并履行本协议，没有 违反其与第三方之间已签署的任何协议之规定，不存在任何法律上的障碍和限制。 5．违约责任

• 5.1本协议任何一方未按照本协议规定履行其义务，应按协议约定的方式向

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有关当事人承担违约责任；

5.2本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款的规 定，就本条规定所不能补偿的损失，请求损害赔偿的权利。

六、交易目的及对公司的影响

1、苏州博生吉作为CAR-T细胞新药研发方，拥有丰富的产品研发管线。博生 吉安科作为CAR-T细胞产业化制备基地，已建立起从质粒、慢病毒、到CAR-T细胞 的临床级别生产体系，具备了为博生吉全球布局的IND申报和临床试验提供生产 支持的能力。本次股权转让及增资后，博生吉安科成为苏州博生吉全资子公司， 有利于整合内部资源，发挥规模效应，提升免疫细胞治疗板块的业务协同能力及 运营效率，从而可以为打造中国患者用得起的高质量CAR-T细胞药物夯实基础。 同时，也有利于苏州博生吉未来引入战略投资者，提升博生吉综合竞争能力，为 其未来发展规划奠定坚实基础。

2、本次对博生吉安科和苏州博生吉的整合，是公司对现有资产结构的调整 和精简，优化公司的管理效率和管理成本，便于集中资源强化公司核心主营业务， 提高公司抗风险能力和核心竞争力，贯彻落实公司“聚焦主业、激发子公司活力” 的新战略方针，推动公司持续稳健发展。同时，本次免疫细胞治疗板块的整合， 有利于调动苏州博生吉的经营积极性，推动免疫细胞治疗产业的升级与全面发力， 加快了公司布局免疫细胞治疗领域、以精准医疗产业作为公司新增长点的战略规 划步伐。

3、苏州博生吉、博生吉安科均为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围， 因此，本次增资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩也未产生较 大影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 除本次关联交易外，2021年1月1日至本公告披露日，公司未与苏州博生吉发 生其他关联交易。

（二）当年年初至披露日与该关联人存在控制关系的其他关联人累计已发生 的各类关联交易总额

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2021年1月1日至本公告披露日，公司与苏州博生吉控股子公司博生吉安科发 生的房屋和设备租赁费、物业费等关联交易金额为266,105.22元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次关联交易事项的有 关材料进行了认真的事前审查，并发表如下事前认可意见：本次事项遵循自愿、 公平合理、协商一致的原则，不影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独 立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法 规及规范性文件有关规定。我们同意将本次事项提交第七届董事会第八次会议 审议。

2、独立董事的独立意见

董事会审议本次关联交易事项议案时，关联董事已回避表决，交易的审议和 表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循公平合 理、协商一致的原则，本次定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的资产评估报告为依据，不存在利益输送、损害上市公司和中小股东利益的 情形。本次交易完成后，有利于免疫细胞治疗产业的升级与全面发力，有利于上 市公司以免疫细胞治疗领域、生物医药产业作为公司主业的发展，增强上市公司 核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。因此，我 们同意此次关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

安科生物以参股公司博生吉安科股权向苏州博生吉增资暨关联交易事项符 合公司发展的需要，未损害公司股东利益，上述关联交易事项已经公司第七届董 事会第八次会议审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，履行程 序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规的要求。

综上，国元证券对安科生物本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司以参股公司股权向博生吉医药科技（苏州）有限公司增资暨关联交 易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王凯 束学岭

国元证券股份有限公司

2021 年 3 月 5 日

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