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ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019
Mar 26, 2019
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Capital/Financing Update
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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
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二○一九年三月
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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1748 号文核准，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、 “公司”或“发行人”）向5名特定对象非公开发行52,953,416股新股（以下简称 “本次发行”），发行价格为12.88元/股，募集资金总额682,039,998.08元。国元 证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“主承销商”）为本 次发行的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规 定，本保荐机构认为本次发行完成后安科生物仍具备股票上市条件，特推荐其本 次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY （GROUP） CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 宋礼华 |
| 股票上市地、股票简 称及代码： |
深圳证券交易所、安科生物、300009 |
| 股本总额 | 997,366,402 股 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市长江西路669 号高新区海关路K-1 |
| 邮政编码 | 230088 |
| 联系电话 | 0551-65316841 |
| 传 真 | 0551-65316841 |
| 统一社会信用代码 | 91340100149030777L |
| 互联网网址 | www.ankebio.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及其原料、生 化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、 |
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仪器仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技 术的技术开发、服务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、 咨询、转让；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科技和生化 工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务；化妆 品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、饮 料、精制茶、保健品的销售。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年9 月 30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
| 资产总额 | 241,252.62 | 225,414.29 |
196,524.38 |
139,095.36 |
| 负债总额 | 42,817.21 | 49,373.46 |
53,904.39 |
12,648.24 |
| 归属于母公司股东权益 | 190,060.88 |
167,785.75 |
135,898.57 |
121,693.98 |
| 少数股东权益 | 8,374.53 | 8,255.08 |
6,721.43 |
4,753.14 |
| 股东权益 | 198,435.41 | 176,040.83 |
142,620.00 |
126,447.11 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 |
2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 101,802.76 | 109,626.83 | 84,921.64 | 63,575.51 |
| 营业总成本 | 75,354.01 | 79,591.91 | 63,534.60 | 48,657.74 |
| 营业利润 | 27,421.13 | 32,905.23 | 21,901.49 | 14,821.50 |
| 利润总额 | 27,334.64 | 32,924.39 | 23,123.22 | 15,597.28 |
| 净利润 | 23,276.62 | 28,178.26 | 19,787.29 | 13,243.10 |
| 归于母公司所有者的净利润 | 23,157.83 |
27,774.26 | 19,730.28 | 13,625.47 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 98,127.50 | 112,993.31 | 91,819.02 |
67,710.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 81,701.03 | 84,930.81 | 66,018.51 |
55,837.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,426.47 | 28,062.50 | 25,800.51 |
11,873.42 |
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| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 投资活动现金流入小计 | 5,012.66 | 3,335.58 | 5,811.97 | 348.93 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,931.48 | 25,535.87 | 47,344.36 | 27,297.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,918.82 | -22,200.29 | -41,532.40 | -26,948.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,000.00 | 1,660.57 | 29,770.05 | 11,113.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,990.62 | 9,277.35 | 7,771.38 | 5,297.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,990.62 | -7,616.78 | 21,998.68 | 5,815.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
2.43 | -0.44 | 0.17 | 0.38 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,480.53 | -1,755.01 | 6,266.96 | -9,258.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,967.22 | 13,447.75 | 15,202.76 | 8,935.80 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2018 年1-9 月 /2018.9.30 |
2017 年度 /2017.12.31 |
2016 年度 /2016.12.31 |
2015 年度 /2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（次） | 1.94 | 1.78 | 1.24 |
4.49 |
| 速动比率（次） | 1.66 | 1.59 | 1.11 |
3.97 |
| 资产负债率（母公司） | 20.24% | 22.68% | 25.41% |
6.07% |
| 资产负债率（合并） | 17.75% | 21.90% | 27.43% |
9.09% |
| 归属于母公司股东的每股净 资产（元） |
1.91 | 2.35 | 2.48 |
2.98 |
| 基本每股收益（元） | 0.2322 | 0.28 | 0.26 |
0.26 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2322 | 0.28 | 0.26 |
0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.89% | 19.02% | 15.51% |
17.14% |
二、本次发行新增股份发行情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
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（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）52,953,416股。 （五）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2019年2月28日。本次非公开发行价格不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.42元/股。本次发行的发行 价格为12.88元/股，为本次发行底价12.42元/股的103.70%，为发行期首日前二 十个交易日公司股票均价的93.33%。
（六）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为682,039,998.08元，扣除保荐及承销费用 16,500,000元，其他中介机构费和发行费用2,052,000.00元，募集资金净额为 663,487,998.08元。
8、发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格 (元/股) |
获配股数 (股) |
获配金额(元) | 锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海固信资产管理有限公司 | 12.88 | 15,527,950 | 199,999,996.00 | 12 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 12.88 | 11,645,962 | 149,999,990.56 | 12 |
| 3 | 中银基金管理有限公司 | 12.88 | 13,975,155 | 179,999,996.40 | 12 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 12.88 | 4,974,303 | 64,069,022.64 | 12 |
| 5 | 安徽安科生物工程（集团）股份 有限公司-第2期员工持股计划 |
12.88 | |||
| 6,830,046 | 87,970,992.48 | 36 | |||
9、本次非公开发行前后股本结构
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| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行数 量（股） |
本次发行后（截至股份登记 日） |
本次发行后（截至股份登记 日） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
持股数量（股） | 持股比 例（%） |
||
| 有限售条件 的流通股份 |
315,661,134 | 31.65 | 52,953,416 | 368,614,550 | 35.10 |
| 无限售条件 的流通股份 |
681,705,268 | 68.35 | 0 | 681,705,268 | 64.90 |
| 合计 | 997,366,402 | 100 | 52,953,416 | 1,050,319,818 | 100 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
|---|---|
| (一) 持续督导事项 | 自本次发行结束的当年及其后两个完整会计年 度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 的制度 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行 人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和 持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行 现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东 或其他关联方及时改正。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则， 制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的具体措施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性 的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关 规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 其他文件 |
根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进 一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和 审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监 |
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| 会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉 及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义 务。 |
|
|---|---|
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过 列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行 现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意 见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见 |
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善和规范为他人提供担保等事项的制 度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担 保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披 露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构 将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定 |
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定 |
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
四、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、相关承诺事项
（一）国元证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
-
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
-
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；
-
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
-
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。
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六、保荐机构名称和保荐代表人的联系地址
保荐机构名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167156、68167157
传 真：0551-62207360 保荐代表人：王凯、束学岭 项目协办人：赵佶阳
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定， 发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，特推荐 安科生物本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股 票上市保荐书》之盖章页）
项目协办人：
赵佶阳
保荐代表人：
王凯 束学岭
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
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