ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-060

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于签订技术转让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2016 年9 月18 日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“甲方”）与上海希元生物技术有限公司（以下简称“希元公司”或“乙 方”）签订了《技术转让合同》（以下简称“合同”），公司拟出资人民币1000 万 元受让乙方持有的重组人肿瘤靶向基因—病毒株(ZD55-IL-24)及所有研究的技 术资料及专利成果，以及与第三方签订的委托合同及提交的研究成果。乙方同时 向甲方提供技术支持，协助甲方取得临床批件和生产批件。

本次交易不构成关联交易。

根据《公司章程》相关规定，本次交易属于授权审批事项，无需提交公司董 事会、股东大会审议。

二、项目背景介绍

重组人肿瘤靶向基因-病毒（ZD55-IL-24）是一种携带外源性抗癌基因的溶 瘤腺病毒，由刘新垣院士结合基因治疗和病毒治疗各自特点，首创的一种癌症的 靶向溶瘤病毒基因治疗策略下的产品。通过对5 型野生型腺病毒基因组进行改 造，使其缺失E1B 55kD 蛋白，得到靶向可复制的溶瘤病毒ZD55，它与ONYX-015 最大的不同在于它有一个多克隆位点，可以很方便的插入各种治疗基因。本项目 ZD55 的克隆位点上插入抗癌基因IL-24，得到肿瘤靶向基因-病毒ZD55-IL-24， 实现了癌症的靶向基因-病毒治疗策略。随着ZD55 大量复制，插入的IL-24 基因 也能大量表达，ZD55-IL-24 的抗癌作用会随着溶瘤病毒大量复制而显著增强。

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本产品属于生物1 类新药，目前尚未在国内外进行上市销售。

三、交易对方基本情况

公司名称：上海希元生物技术有限公司

类 型：有限责任公司（自然人独资）

住 所：上海市普陀区中江路879 弄2 号楼317 室

法定代表人：刘新垣 注册资本：100 万元人民币

成立日期：2005 年7 月22 日

经营范围：生物专业（除专项）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，销售仪器仪表、化工产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 监控化学品、易制毒化学品）。

上海希元生物技术有限公司为刘新垣院士的独资公司，公司核心团队成员均 是行业的权威专家，拥有强大的技术实力。希元公司致力于抗肿瘤药品的研发、 产业化经营，目前希元公司已成功开展了抗癌药物“重组人肿瘤靶向基因-病毒 （ZD55-IL-24）注射液”的临床前研究，目前多个重要抗癌专利产品正在进行临 床前开发和研究。

2016 年9 月，公司发布公告拟对希元公司增资，待增资完成后，公司将持 有希元公司20%股权。具体内容详见同日公告《安科生物：关于投资参股上海希 元生物技术有限公司的公告》（公告编号：2016-059）。

四、合同主要内容

（一）经费及支付方式

本项目的费用支付方式为首付和里程碑式付款，总金额为壹仟万元整，付款 节点及相应额度如下：

1、合同签订后 15 个工作日内甲方支付合同总款项的20%作为首付款。

2、甲方确认交接资料完备、具备后续继续开展研发所需的技术资料条件及 研究资料条件后20 个工作日支付合同总款项的80%。

3、乙方承诺配合甲方在毒株转让后的所有后续临床前及临床实验研究，并 提供技术指导；同时也承诺配合甲方临床发补资料的研究。

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• 4、销售提成：双方约定药品取得生产批件，并取得销售收入后第一个十年、

• 第二个十年，乙方每年按照甲方对该药品销售收入总额进行一定比例的提成。 （二）保密内容及期限

双方项目参与人应就合作项目的各项资料和信息，包括技术资料、技术参数、 试验资料、商业信息以及企业机密等内容予以保密，不得向任何第三方（因技术 研发所需之合作方除外）泄密，否则按违约处理并追究相关法律责任。

（三）技术秘密使用范围和权限

甲方支付所有费用后，ZD55-IL-24 毒株的所有权限属于甲方，乙方不得使 用或转让给第三方，甲方有权依照本项目的履行实施本项目药物的后续研发和注 册及获取收益；本项目研发形成的毒株均属于甲方所有，乙方不得使用或转让及 提供给任何其他第三方。

（四）违约责任

双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败 的，均应按照本合同相关约定承担违约责任。

（五）争议处理

双方因履行本合同而发生的争议，应进行协商、调解解决。协商、调解不成 的，应依法向合同签订地人民法院起诉处理。

五、本次技术转让对公司的影响

本项目重组人肿瘤靶向基因-病毒(ZD55-IL-24)抗癌基因表达量高，同已上 市的同类产品相比，在药物疗效和安全性上均具有明显优势。本次技术转让完成 后，有利于推进公司抗肿瘤药物的产业化发展，丰富公司产品线结构，加速布局 精准医疗大平台，提高公司的核心竞争力。

本次技术转让对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

六、风险提示

新药研发资金投入大、临床试验周期长，易受到技术、新药申报与审批、行 业政策等多方面不可预测因素的影响，最终能否成功获批上市存在一定的不确定 性和风险性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

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1、《安科生物：技术转让合同》。 特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会

2016 年9 月19 日

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