ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码： 300009 证券简称：安科生物 公告编号 :2016-059

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于投资参股上海希元生物技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了实现双方优势互补，进一步推进公司抗肿瘤领域的产业化发展，推动公 司全面发展，近日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“乙方”）与上海希元生物技术有限公司（以下简称“希元公司”或“甲方”）、 刘新垣签订《增资扩股协议书》，公司拟以自有资金人民币 3,000 万元对希元公 司进行增资，取得希元公司 20%股权。

本次对外投资决策程序符合相关规定。根据《对外投资管理制度》、《公司章 程》等规章制度的规定：本次对外投资属于授权审批事项，无需提交公司董事会 及股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

根据双方约定，公司聘请刘新垣院士及其研究团队共同筹建安科生物院士专 家工作站。

二、投资标的基本情况

（一）基本情况

1、上海希元生物技术有限公司

住 所：上海市普陀区中江路 879 弄 2 号楼 317 室 法定代表人：刘新垣

注册资本：100 万元人民币

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类 型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2005 年 7 月 22 日

经营范围：生物专业（除专项）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，销售仪器仪表、化工产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 监控化学品、易制毒化学品）。

上海希元生物技术有限公司成立于 2005 年，注册资本为 100 万元，为刘新 垣的独资公司。刘新垣院士创建了“癌症的靶向基因―病毒治疗（ Cancer TargetingGene-Viro-Therapy，CTGVT）”及其双基因 CTGVT-DG 策略（或学说）， 并对它们进行产业化研发。目前希元公司已成功开展了抗癌药物“重组人肿瘤靶 向基因-病毒（ZD55-IL-24）注射液”的临床前研究；同时希元公司还有多个重 要抗癌专利产品进行临床前期的研发。

希元生物公司拥有“肿瘤靶向基因-病毒 ZD55- IL-24 及其构建方法和应用”、 - “携带抗癌基因 溶瘤腺病毒的纳米靶向递送系统及其构建与应用（发明申请）” 等多项发明专利和技术。

2、刘新垣院士

刘新垣院士作为希元公司董事长，是中国科学院、乌克兰科学院和第三世界 科学院院士，浙江理工大学新元医学与生物技术研究所所长，浙江省基因治疗研 究中心主任，Nobel 奖获得者 Richard J. Roberts 生物技术中国研究院的学术委员 会主席，上海生物工程学会创始人，原中国生物工程学会的副理事长（副主席）， 曾创立了上海华新生物高技术有限公司，被中国发明家协会评为优秀发明家。 2001 年刘新垣院士在国际上首次提出了“癌症的靶向基因—病毒治疗 （CancerTargeting Gene-Viro-Therapy，CTGVT）”策略，这一策略将基因治疗与 目前受高度关注的癌症的溶瘤病毒治疗（OncolyticVirotherapy，OV）结合起来， 这一结合对于杀灭肿瘤细胞的效果是一个飞跃。近年来，刘新垣院士又提出在 CTGVT 中采用双基因 CTGVT-DG（Double Genes）策略。CTGVT 及 CTGVT-DG 策略的提出是对单独癌症基因治疗或单独癌症溶瘤病毒治疗的一场革命，也是对 全球癌症治疗的重大贡献。

（二）股权结构

刘新垣院士已经与其核心团队成员分别签订了《股权持有协议》，除刘新垣

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院士，希元生物公司其他核心团队成员持有希元公司 15%的股权，目前刘新垣院 士与其核心团队持有希元公司 100%股份。刘新垣与其核心团队成员签订的《股 权持有协议》不会对以上与安科生物签订的《增资扩股协议书》产生不利影响， 将更有利于希元公司股份结构合理化和激发核心团队成员的积极性。

（三）标的公司估值

根据各方对希元公司的技术研发水平、团队人员能力以及公司持续研发成果 等综合方面考虑，在双方平等友好协商的基础上，公司拟投资人民币 3000.00 万 元认购希元公司新增注册资本人民币 25 万元，剩余投资款 2975 万元计入希元公 司资本公积金。增资完成后，公司持有希元公司 20%的股份。

三、增资协议内容

（一）投资金额

1、根据对希元公司的估值，各方同意，乙方分期以人民币 3,000 万元向希 元公司投资。全部投资完成后，乙方持有希元公司 20%股权。乙方全部增资完成 后，希元公司的股权结构如下：

股东资产	注册资本（万元）	股比
刘新垣及核心团队	100	80%
安科生物	25	20%
合 计	125	100%

• 2、希元公司进行再次增资扩股时，乙方享有优先购买权。

（二）双方保证

甲方对公司拥有的知识产权保护、资产及业务完整性、经营合法性、完全提 供信息等方面予以保证，甲方也不存在劳动用工方面（包括但不限于签署劳动合 同、工资、福利、工作时间、社会保险等方面）的重大违法、违约行为，与其现 有职工之间不存在未决的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

乙方保证签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交 易等行为都已经获得充分必要的授权。

（三）特别约定

1、本次投资实施过程中，协议双方同意乙方可根据具体需要由乙方或乙方 指定的第三方作为新股东对甲方进行增资。

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2、乙方完成首期增资款时，甲方将设立董事会，董事会由五人组成，其中 保证乙方委派的代表有一人参加董事会。另外，乙方可派一名财务工作人员来甲 方参加财务工作岗位。

（四）违约责任

任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为，违约方 应就协议中任何费用、责任或损失赔偿守约方。

四、对外投资的目的和对公司的影响

希元公司致力于抗肿瘤药品的研发、产业化经营，具有顶尖的专业技术背景， 拥有高质量的管理和研发团队，拥有多项已有和即将申报的肿瘤靶向基因—病毒 治疗专利，具有独特性和市场竞争力。

公司本次对外投资有利于实现双方资源与优势互补，增强公司抗肿瘤药物的 研发实力，推进公司抗肿瘤领域的产业化发展，提高公司市场竞争力，加快实现 公司战略发展目标。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对公司本年度财务状况和经营业 绩不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外投资存在的风险

希元公司属于创新性高技术企业，其在研的抗肿瘤药物临床周期长，投资大， 易受到审批制度、行业政策等方面的影响，希元公司短期内很难实现盈利。

本次投资后，公司将利用自身在肿瘤药物研发的技术实力、临床试验能力、 行业优势，积极推进希元公司的研发进程，尽快实现产业化。

六、备查文件

1、《安科生物与上海希元生物技术有限公司与刘新垣之增资扩股协议书》。 特此公告。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会

2016 年9 月19 日

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