ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

证券代码：300009

公司简称：安科生物

上海荣正投资咨询有限公司 关于 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2016 年 6 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）股票来源 ........................................................................................................ 8 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8 （五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9 （六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9 （七）预留权益的处理 .......................................................................................... 11 （八）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十）其他 .............................................................................................................. 19 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、安科生物：指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽安科生物工程（集团）股份有 限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的安科生物股票

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高管、中层管理人 员、公司核心业务（技术）骨干（不包括独立董事、监事）

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

7. 授予价格：指安科生物授予激励对象每一股限制性股票的价格

8. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。

9. 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日

10. 10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所

14. 14.元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安科生物提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科生物股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安 科生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》 （以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下 简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称 “《备忘录 3 号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

安科生物限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国 的政策环境和安科生物的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计 划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

限制性股票激励计划的激励对象为：

本计划首次授予涉及的激励对象共计 575 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心业务（技术）骨干。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合

同。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
宋礼华	董事长、总经 理	5,237,000	29.09%	0.9877%
宋礼名	副董事长	2,500,000	13.89%	0.4715%
汪永斌	财务总监	25,000	0.14%	0.0047%
中层管理人员、核心业务 （技术）骨干（572人）		9,738,000	54.10%	1.8366%
预留		500,000	2.78%	0.0943%
合计		18,000,000	100.00%	3.3948%

注：

本计划激励对象涉及公司实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生。拟授予宋 礼华先生 523.7 万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的 29.09%，占公 司目前股本总额的 0.9877%；拟授予宋礼名先生 250 万股限制性股票，占本次 授予限制性股票总额的 13.89%，占公司目前股本总额的 0.4715%。

为公司实际控制人，宋礼华先生、宋礼名先生承诺：自限制性股票授予日

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起三十六个月内不转让获授限制性股票。按照本激励计划草案中“七（三）： 锁定期与解锁日”的相关规定，由公司统一办理本次股权激励限售解锁后，自 愿申请即时锁定以上承诺的剩余期限。

拟授予宋礼华先生、宋礼名先生限制性股票的主要原因是：

（1）宋礼华先生作为公司董事长、总经理，宋礼名先生作为公司副董事 长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，同时全 面负责公司的经营管理工作，推进公司持续健康发展。

宋礼华先生把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向。宋礼华先 生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，指导公司新产品研发 和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用。

因此，宋礼华先生作为公司战略方向指导者和核心技术人员，成为公司本 次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

宋礼名先生作为公司副董事长，指导公司业务创新、战略规划、投资方 向，负责公司子公司管理工作，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及 经营目标的实现将发挥重要作用。

因此，宋礼名先生作为主要经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计 划的激励对象具备合理性。

宋礼华先生、宋礼名先生参与本次限制性股票激励计划，有利于提高对公 司的控制力，激发其积极性及创造力，促进公司更持续健康发展。

（2）宋礼华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 523.7 万 股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼华先生本人 及宋礼名先生将回避相关表决。

宋礼名先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 250 万股限制 性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼名先生本人及宋礼 华先生将回避相关表决。

（二）授予的限制性股票数量

本激励计划所涉及的标的股票为 1800 万股安科生物股票，涉及的标的股票 种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额

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530,223,045 股的 3.39%。其中首次授予 1750 万股，占本计划签署时公司股本总 额 530,223,045 股的 3.30%；其中预留部分为 50 万股， 占本计划授予的限制性 股票总量的 2.78%,占本计划签署时公司股本总额的 0.09%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。

（三）股票来源

股票来源为安科生物向激励对象定向发行新股。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

• 1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，最长不超过 4 年。

• 2、授予日

授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东 大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登 记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3、锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于偿还债务。

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本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4 年。首 次授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	35%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	35%
		30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不

限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对 象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时 向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票 相同。

（五）限制性股票授予价格

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 13.06 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 13.06 元的价格购买公司向激励对象增发的安科生物限制性股票。 2、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日安科生物股票均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.12 元的 50%确定，为每股 13.06 元。

（六）激励计划的考核

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

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• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）限制性股票的解锁条件

• 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必

• 须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、本计划在 2016—2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指

• 标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一次解锁	相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于35%；
第二次解锁	相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%；

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第三次解锁 相比 2015 年度，2018 年度净利润增长率不低于 95%；

上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未 解锁的限制性股票均由公司回购注销；

个人考核部分按照下述方式执行：

首先，激励对象所在职能部门、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效 合约的考核要求，且为合格以上，未达标的职能部门、事业部和子公司的激励 对象不得解锁。

其次，根据公司制定的《安科生物限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，对个人绩效考核结果共有“六”档。若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为“A/B/C/D/E”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对 象上一年度个人绩效考核为“F”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合 格”。

若激励对象在上一年度绩效考核“合格”，则激励对象可按照本激励计划 规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象 在上一年度绩效考核“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的规定，回 购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。

个人年 度考核 结果	等级	A	B	C	D	E	F
	分数段	100	90-100	80-90	70-80	60~70	60分以下
个人解锁比例		100%	90%	80%	70%	60%	0%

当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。

激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

（七）预留权益的处理

（一）授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获 授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关 法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性 股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激

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励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和 获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（二）禁售期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起 1 年内为禁售期。在禁售期内， 预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配 股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计 划进行锁定和解锁。

（三）解锁期

禁售期后的 2 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解 锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满 足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 预留部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止	50 %
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 易日当日止	50 %

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但 不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以 获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代 管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而 取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票 股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

1、预留的 50 万股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的部分的 限制性股票一致。

2、授予价格

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预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依 据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

3、授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激 励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将 预留限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起 12 个月内一次性授予。

（五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的 50 万股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划 中非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，具体目标如下：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%；
第二次解锁	相比2015年度，2018年度净利润增长率不低于95%；

预留部分个人考核方式和考核结果参照首次授予个人考核要求执行。

（八）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、安科生物不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、安科生物限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

• 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何 实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 且安科生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

• （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，并由公司回购注销。

经核查，本财务顾问认为：安科生物第二期限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序

• 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：安科生物第二期限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

安科生物限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、

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法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形的。

本计划激励对象涉及公司实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生。拟授予宋 礼华先生 523.7 万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的 29.09%，占公 司目前股本总额的 0.9877%；拟授予宋礼名先生 250 万股限制性股票，占本次 授予限制性股票总额的 13.89%，占公司目前股本总额的 0.4715%。

作为公司实际控制人，宋礼华先生、宋礼名先生承诺：自限制性股票授予 日起三十六个月内不转让获授限制性股票。按照本激励计划草案中“七 （三）：锁定期与解锁日”的相关规定，由公司统一办理本次股权激励限售解 锁后，自愿申请即时锁定以上承诺的剩余期限。

拟授予宋礼华先生、宋礼名先生限制性股票的主要原因是：

（1）宋礼华先生作为公司董事长、总经理，宋礼名先生作为公司副董事 长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，同时全 面负责公司的经营管理工作，推进公司持续健康发展。

宋礼华先生把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向。宋礼华先 生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，指导公司新产品研发 和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用。

因此，宋礼华先生作为公司战略方向指导者和核心技术人员，成为公司本 次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

宋礼名先生作为公司副董事长，指导公司业务创新、战略规划、投资方 向，负责公司子公司管理工作，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及 经营目标的实现将发挥重要作用。

因此，宋礼名先生作为主要经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计 划的激励对象具备合理性。

宋礼华先生、宋礼名先生参与本次限制性股票激励计划，有利于提高对公 司的控制力，激发其积极性及创造力，促进公司更持续健康发展。

（2）宋礼华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 523.7 万

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股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼华先生本人 及宋礼名先生将回避相关表决。

宋礼名先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 250 万股限制 性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼名先生本人及宋礼 华先生将回避相关表决。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除实际控 制人宋礼华、宋礼名先生外，激励对象中没有其他持有公司 5%以上股权的主要 股东及其配偶、直系近亲属。

经核查，本财务顾问认为：安科生物第二期限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》和《备 忘录 3 号》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：安科生物限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的限制性 股票在锁定期内不得转让、不得用于偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在安科生物第二 期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资

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助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管 理办法》、股权激励备忘录的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解 锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第二次解锁期为锁定期 满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第三 次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票 总数的 30%。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。

这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业 绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧 密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：安科生物第二期限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

安科生物股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

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根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

安科生物以 2016 年 8 月 1 日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股 票摊销成本。首次授予限制性股票的会计总成本约为 4141.49 万元。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议安科生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，安科生物股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

安科生物的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能 力的成长性。除公司层面的业绩考核外，安科生物对个人也还设置了严密的绩 效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：安科生物本次股权激励计划中所确定的绩效考

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核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

• 1、安科生物未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购 注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请 投资者以公司公告原文为准。

2、作为安科生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安 科生物股权激励计划的实施尚需安科生物股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》

• 2、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

• 3、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股 票激励计划（草案）的独立意见

• 4、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议

• 5、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》

• 6、安徽天禾律师事务所律师事务所《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限 公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 张飞

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于安徽安科 生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询有限公司

2016 年 月 日

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